SHENZHEN REFOND OPTOELECTRONICS CO.,LTD. — Governance Information 2012

Sep 26, 2012

深圳市瑞丰光电子股份有限公司

关于“加强上市公司治理专项活动”的自查情况报告

根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证 监字[2007]28 号）、深圳证监局《关于做好深圳辖区上市公司治理专项活动有关工 作的通知》（深证局公司字[2007]14 号）、深圳证监局《关于做好深入推进公司治 理专项活动相关工作的通知》（深证局公司字[2008]62 号）、深圳证监局《关于做 好2009 年上市公司治理相关工作的通知》（深证局公司字[2009]65 号）等有关文 件及要求，深圳市瑞丰光电子股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“瑞 丰光电”）本着实事求是的原则，严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司 治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司信息披露管理 办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规， 以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事 规则》、《总经理工作细则》、《信息披露事务管理制度》等内部规章制度，对公 司治理情况进行了全面自查工作，现将公司自查情况汇报如下：

一、公司基本情况、股东状况

（一）公司的历史沿革和基本情况；

1、公司的发展沿革

深圳市瑞丰光电子股份有限公司系由2000年1月20日成立的深圳市瑞丰光电子 有限公司整体变更设立而来。

2010年3月18日，经创立大会暨第一次股东大会决议，公司以五洲松德联合会计 师事务所审计的截至2009年12月31日的账面净资产152,585,992.52元为基础折合为 8000万股，每股面值1元，差额72,585,992.52元计入资本公积，整体变更为股份有 限公司。整体变更设立股份公司前后各股东持股比例不变。2010年3月26日，公司在 深圳市市场监督管理局完成了工商注册登记，取得注册号为440301103038480的营业 执照。

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2011 年6 月23 日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2011】996 号《关于 核准深圳市瑞丰光电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核 准，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）2,700 万股，每股面值1 元，每股发行 价格人民币10.8 元/股。

经深圳证券交易所《关于深圳市瑞丰光电子股份有限公司人民币普通股股票上 市的通知》（深证上[2011]208 号）同意，公司发行的人民币普通股（A 股）股票于 2011 年7 月12 日在深圳证券交易所创业板上市，证券简称“瑞丰光电”，证券代 码“300241”。

2011 年7 月11 日，公司完成了工商变更登记手续，取得深圳市市场监督管理 局发的注册号为 440301103038480 的《企业法人营业执照》。注册资本由人民币 8000 万元变更为人民币 10700 万元；公司类型由“非上市股份有限公司”变更为“上市 股份有限公司”。

2、公司基本情况简介

• 1）公司名称：深圳市瑞丰光电子股份有限公司

英文名称：Shenzhen Refond Optoelectronics Co., Ltd.

• 2）董事会秘书和证券事务代表：

董事会秘书：龚伟斌（代）

证券事务代表：刘雅芳

联系地址：深圳市南山区松白公路百旺信工业园2 区第6 栋

联系电话：0755-29675000

联系传真：0755-29060037

电子信箱：yafang.liu@refond.com

• 4)公司注册地址：深圳市南山区松白公路百旺信工业园2 区第6 栋

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办公地址：深圳市南山区松白公路百旺信工业园2 区第6 栋

邮政编码：518108

网址：www.refond.com

• 5)公司选定的信息披露报纸名称：《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》

登载年度报告的网站网址：www.cninfo.com.cn

公司年度报告备置地点：公司董事会办公室

• 6) 公司股票上市交易所：深圳证券交易所

股票简称：瑞丰光电

股票代码：300241

• （二）公司控制关系和控制链条（方框图说明，列示到最终实施控制人）

下图为瑞丰光电截止2012 年8 月31 日控股股东、实际控制人及子公司持股关 系图示。

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龚伟斌
39.28%
深圳市瑞丰光电子股份有限公司
100%
宁波市瑞康光电有限公司
----- End of picture text -----

• （三）公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响

• 1、截止2012年8月31日，公司的股权结构情况如下表：

股份类型 股份数量（股） 比例 %

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一、限售流通股（或非流通股）	66,963,445	62.58
06 首发前机构类限售股	20,693,533	19.34
04 高管锁定股	4,245,548	3.97
05 首发前个人类限售股	42,024,364	39.28
二、无限售流通股	40,036,555	37.42
其中未托管股数	0.00	0.00
三、总股本	107,000,000	100.00

2、控股股东及实际控制人的情况

公司控股股东、实际控制人龚伟斌先生直接持有本公司42,024,364 股，占公司 总股本的39.28%。

龚伟斌先生：男，1970年生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，国家半导 体照明工程研发及产业联盟会员、深圳市照明行业协会副理事长、深圳市LED产业联 盟副理事。1991年毕业于上海交通大学机械工程系流体传动及控制专业，2004年11 月-2006年3月就读清华大学研究生院高级工商管理精品课程研修班。1991年-1993 年任杭州锅炉厂助理工程师，1993年9月－1994年3月任深圳市爱力海爵科技有限公 司总经理助理，1994年-1997年任深圳市联宝北路科技有限公司销售工程师，1997 年-2000年任深圳市威瑞实业有限公司经理。2000年创办深圳市瑞丰光电子有限公司， 并一直任执行董事（董事长）、总经理，2010年3月至今任本公司董事长、总经理。

3、公司控股股东及实际控制人对公司的影响

公司控股股东及实际控制人行为规范，能够依法履行其权利和承担义务。公司 在资产、人员、财务、机构、业务等方面均独立于控股股东和实际控制人，拥有完 整的生产、供应和销售系统，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。 公司已制定包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》、 《监事会议事规则》等在内的一整套内部管理制度，公司董事会、监事会和内部管 理机构能够按制度规定规范运作，确保公司的重大决策程序符合法律法规制度等要 求。控股股东只是依据其持有的公司股权，通过股东大会行使其相应的权力。

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( 四)公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象，如存在，请说明对 公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存在同业竞争、关联交 易等情况；

公司控股股东、实际控制人龚伟斌先生控股的上市公司仅有本公司一家，不存 在控制多家上市公司的情况。

（五）机构投资者情况及对公司的影响；

为公司发展需要，2009年公司引进战略投资者东莞康佳电子有限公司（以下简 称“东莞康佳”）和财务投资者深圳市领瑞投资有限公司。东莞康佳提名了二名董 事，经公司股东大会选举、聘任，委派的董事认真履行勤勉义务和忠实义务，积极 参与公司的规范运作，提出较多的意见和建议，对促进公司的持续、稳定发展起到 积极的作用。

截止2012 年8 月31 日，持有公司无限售条件股份的前十名股东中有九家为机 构投资者，合计持有公司19,533,956 股股票，占公司目前总流通股股本的48.78%， 占总股本的18.26%。目前机构投资者占公司总股本比较多，但对公司的经营并无实 质性影响。公司在日常工作中,安排董事会秘书及专门人员负责接待投资者来电、来 访及现场调研工作，对于投资者提出的问题能够及时给予回复，通过上述形式，机 构投资者都能够及时、准确、平等地了解到公司的经营发展情况，形成有效沟通和 良性互动，对公司的健康发展起到了较好的促进作用。

（六）《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程指引（2006年修 订）》予以修改完善。

公司已经按照中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引（2006年修 订）》修改完善了本公司《章程》，并于2011年12月17日经公司2011年第一次临时 股东大会审议通过。相关文件已在中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。

二、公司规范运作情况

（一）股东大会

1、股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定；

本公司自变更设立以来，共召开10次股东大会。公司严格按照《公司法》、《深

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圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规 定召集、召开公司历次股东大会。北京国枫凯文（深圳）律师事务所（曾用名“北 京市凯文（深圳）律师事务所”）为公司上市后的历次股东大会出具了法律意见书， 对历次股东大会见证律师均认为：公司股东大会的召集、召开程序符合中国法律法 规和《公司章程》的规定，合法有效。

2、股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

公司历次股东大会的通知时间、授权委托等均符合《公司法》、《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等 相关法律法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定， 年度股东大会于会议召开前20 天（不包括会议召开日）发出会议通知，临时股东大 会在会议召开前 15 天（不包括会议召开日）发出会议通知，同时一并发出授权委 托书，采用在证监会指定网站上披露的方式公告信息。在股东或股东代表出席股东 大会时，公司工作人员和公司聘请的见证律师共同查验出席股东大会人员的身份证 明、持股凭证、法定代表人资格证明和授权委托书，保证出席公司股东大会的股东 及股东委托代理人均具有合法有效的资格。

3、股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权；

公司历次股东大会的提案、审议均符合法律、法规和《公司章程》的相关程序 规定。在审议过程中，均有股东发言的程序，所有股东享有同等的发言权。大会主 持人、出席会议的公司董事、监事及高级管理人员能够认真听取所有参会股东的意 见和建议，平等对待公司所有股东，确保中小股东的话语权。

• 4、有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召的临时

• 股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因；

截止本报告出具日，公司股东大会均由董事会提议召开，未发生应单独或合并 持有公司有表决权股份总数的10%以上的股东请求召开临时股东大会的情形，也未发 生监事会提议召开股东大会的情形。

5、是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况？如有，请说

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明其原因；

截止本报告出具日，公司召开的历次股东大会均未发生单独或合并持有公司3% 以上股份的股东提出临时提案的情形。

• 6、股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露；

根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易 所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》、 《股东大会议事规则》的有关规定，公司股东大会会议记录及保管由董事会秘书负 责，保存在公司董事会办公室，公司历次股东大会会议记录完整，保存安全。公司 上市后的股东大会会议决议均按规定进行了充分、及时地披露。

7、公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况？如 有，请说明原因；

截止本报告出具日，公司未发生重大事项绕过股东大会的情形，也不存在先实 施后审议的情形。

• 8、公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。

截止本报告出具日，公司召开的历次股东大会均不存在违反《上市公司股东大 会规则》的其他情形。

（二） 董事会

• 1、公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则； 公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律法

• 规和规范性文件的规定，制定了《董事会议事规则》、《独立董事制度》等内部规 则。

2、公司董事会的构成与来源情况；

公司董事会由9名董事构成，其中独立董事3名，独立董事占董事会成员三分之 一。全体董事均由公司股东大会选举产生。董事来源情况如下表：

姓名	职务	性 别	年 龄	任职起止日期	来自
龚伟	董事长	男	42	2010年03月18日-2013年03月18	公司内部股东

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斌	总经理			日
柯汉 华	董事	男	31	2010年03月18日-2013年03月18 日	东莞康佳
林常	董事	男	44	2010年03月18日-2013年03月18 日	公司内部股东
吴强	董事	男	38	2010年03月18日-2013年03月18 日	公司内部股东
周文 浩	董事	男	43	2010年03月18日-2013年03月18 日	公司内部股东
李莉	董事	女	46	2011年12月17日-2013年03月18 日	东莞康佳
葛光 锐	独立董 事	女	45	2010年03月18日-2013年03月18 日	顺德职业技术学院
李 丽	独立董 事	女	46	2010年03月18日-2013年03月18 日	广东太平洋联合律师事务 所
张会 生	独立董 事	男	47	2010年03月18日-2013年03月18 日	深圳大学

3、董事长的简历及主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监督的情 形；

龚伟斌先生：男，1970 年生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，国家半导 体照明工程研发及产业联盟会员、深圳市照明行业协会副理事长、深圳市LED 产业 联盟副理事。1991 年毕业于上海交通大学机械工程系流体传动及控制专业，2004 年11 月-2006 年3 月就读清华大学研究生院高级工商管理精品课程研修班。1991 年-1993 年任杭州锅炉厂助理工程师，1993 年9 月－1994 年3 月任深圳市爱力海爵 科技有限公司总经理助理，1994 年-1997 年任深圳市联宝北路科技有限公司销售工 程师，1997 年-2000 年任深圳市威瑞实业有限公司经理。2000 年创办深圳市瑞丰光

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电子有限公司，并一直任执行董事（董事长）、总经理，2010 年3 月至今任本公司 董事长、总经理。

根据《公司章程》的规定，董事长行使下列职权：

• （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

• （二）督促、检查董事会决议的执行；

• （三）董事会授予的其他职权。

董事长龚伟斌先生严格按照《公司章程》规定和董事会授予的职责行使权利履 行义务，接受公司监事会、股东大会、监管部门等监督，不存在缺乏制约监督的情 形。

4、各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是否符 合法定程序；

公司董事的任职资格符合均《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章 程》的规定，公司任免董事均符合法定程序。

5、各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况；

公司全体董事均严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定和要求，遵守董事行 为规范，勤勉履行职责，积极参加公司历次召开的董事会，并就相关审议事项提出 合理的意见和建议。

6、各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面发挥 的专业作用如何；

公司董事会成员除公司高级管理人员外，还包括法律、财务会计等领域的专家 及资深人士。公司董事会成员专业知识丰富，在董事会及各专门委员会中认真履行 职责，在公司的重大决策以及投资等方面发挥了积极的作用。公司在作出重大决策 以及对外投资前均会充分与各董事进行沟通，充分咨询其专业意见，确保董事会在 充分控制风险的前提下，提高决策的效率和科学性。

各委员凭借在各自领域的专业素养和良好的职业操守，在公司的规范运作、相 关政策制定和重大决策等方面给予了专业的意见。

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7、兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司是否 存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当；

公司兼职董事5人，2名为法人股东单位推选的董事，3名为独立董事，兼职不影 响公司正常运作，各位董事的其他任职与公司不存在利益冲突。

姓 名	兼职单位	在兼职单位职 务	兼职单位与公司关系
柯汉华	康佳集团	投资部总监	康佳集团控制下的东莞康佳 持有公司19.34%的股权
李莉	康佳集团	人力资源中心 总监、多媒体事 业部副总经理	康佳集团控制下的东莞康佳 持有公司19.34%的股权
葛光锐	顺德职业技术学院	审计部	无关联关系
李丽	广东太平洋联合律师 事务所	合伙人、律师	无关联关系
张会生	深圳大学	教授	无关联关系

8、董事会的召集、召开程序是否符合相关规定；

公司董事会召集、召开程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》、《公司章程》和《董事会议事规则》等相关法律法规和公司规定。

9、董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

公司董事会的通知时间、授权委托严格遵守《公司法》、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》、《公司章程》和《董事会议事规则》等相关法律法规和公司 规定。

10、董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、 投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况；

公司董事会设立有董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核 委员会，同时还制定有战略、审计、提名、薪酬与考核委员会的工作细则。

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战略委员会的主要职责权限为：对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针 进行研究并提出建议；对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销 战略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议；对《公司章程》规定的必须经董 事会或股东大会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；对《公司章程》 规定的必须经董事会或股东大会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提 出建议；对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议；对以上事项的 实施进行跟踪检查；公司董事会授权的其他事宜。

审计委员会的主要职责权限为：提议聘请或更换外部审计机构；指导和监督内 部审计部门的工作；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及 其披露；审查公司的内控制度；公司董事会授予的其他事宜。

提名委员会的主要职责权限有：根据公司经营活动、资产规模和股权结构对董 事会的规模和构成向董事会提出建议；研究董事、高级管理人员的选择标准和程序， 并向董事会提出建议；广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；对董事候选人 和高级管理人员人选进行审查并提出建议；董事会换届选举时，向本届董事会提出 下一届董事会候选人的建议；公司董事会授权的其他事宜。

薪酬与考核委员会的主要职责权限为：根据董事及高级管理人员管理岗位的主 要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案， 包括但不限于绩效评价标准 、程序及主要评价体系、奖励和惩罚的主要方案和制度 等；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；依据有关法律、法规或规范性文件的 规定，制订公司董事、监事和高级管理人员的股权激励计划；负责对公司股权激励 计划进行管理；对授予公司股权激励计划的人员之资格、授予条件、行权条件等审 查；审查公司董事及高级管理人员履行职责的情况并对其进行年度绩效考评；公司 董事会授权的其他事宜。

公司董事会的四个专门委员会按照各委员会的工作细则运作，对涉及各专业的 事项提供专业的意见和建议，为董事会科学决策起到了一定的作用。

11、董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露； 董事会会议记录完整、保存安全；公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票

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上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《公司章程》和《信息披露管理办 法》等相关法律法规和公司规定，对会议决议予以充分、及时的披露。

12、董事会决议是否存在他人代为签字的情况；

公司历次董事会决议均由董事亲自签署，未发生由他人代为签字的情况。

13、董事会决议是否存在篡改表决结果的情况；

董事会决议不存在篡改表决结果的情况。

14.独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬 与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用；

公司对于涉及重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、 内部审计等方面的重大决策，事前都与独立董事进行沟通和咨询，独立董事也根据 相关规定对各重大事项出具了独立意见。除此之外，各位独立董事在公司规范运作、 治理结构的完善等方面提出了很多宝贵的意见和建议，起到了监督和咨询作用。

15、独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响；

公司独立董事履行职责不存在受上市公司主要股东、实际控制人等影响的情况， 具有完全的独立性。

16、独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员的 配合；

公司按照相关规定充分保障独立董事履行职责，为独立董事开展工作提供条件。 公司独立董事履行职责能够得到充分保障，能够得到公司相关机构、人员的配合， 能够顺利的履行各项职责。

17、是否存在独立董事任期届满前，无正当理由被免职的情形，是否得到恰当 处理；

至今未发生独立董事任期届满前，无正当理由被免职的情形。

1 8、独立董事的工作时间安排是否恰当，是否存在连续3次未亲自参会的情况； 公司独立董事均能积极参与公司重大事项的决策，认真审议有关议案，至今未发 生独立董事连续3次未亲自参会的情况。

19、董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何；

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公司董事会秘书王玉春先生为公司高级管理人员。董事会秘书依据《公司法》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》和《董事会秘书工作制度》 认真履行职责，做好公司信息披露事务、组织筹备董事会会议和股东大会、组织董 事、监事、高级管理人员进行相关法律法规培训等工作，各项工作运作良好。

董事会秘书王玉春先生于2012年9月1日辞职，现由公司董事长龚伟斌先生代行董 事会秘书职责。

20、股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否得到 有效监督 。

《公司章程》以及《股东大会议事规则》中对投资决策权限有详细的划分，这些 规章制度是按照法律的要求或指引的规定制定的，授权合理合法。公司董事会严格 按照制度的规定行使相应的权限，没有发现存在越权审批的行为。公司监事会和独 立董事能够对董事会的投资决策事项进行监督。

（三）监事会

• 1、公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度；

公司已按照相关法律法规和规范性文件的规定，制定了《监事会议事规则》，并 根据监管要求和实际情况下进行了修订与完善。

2、监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定；

公司监事会由3名监事组成，设监事会主席1人。其中，职工代表监事1人，职工 代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生，符合相关规定。

3、监事的任职资格、任免情况；

公司监事的任职资格、任免程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》、《公司章程》和《监事会议事规则》等规定。

4、监事会的召集、召开程序是否符合相关规定；

监事会会议分为定期会议和临时会议，按照《监事会议事规则》，监事会会议每 年至少召开2次。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会会议应有二分之一以上 监事出席方可举行。会议表决实行一人一票。监事会形成决议应当由出席会议的监 事过半数同意。

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根据公司历次监事会的通知、议案、通过的决议及会议记录等文件，公司历次监 事会的召开与程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，决议内容及签署真 实、有效。

5、监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

公司自变更设立以来召开的监事会，会议通知时间符合相关规定，且各位监事 均亲自出席了会议，未发生授权委托的情况。

6、监事会近3 年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司财务 报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为；

公司监事会近3年没有否决董事会决议的情况，没有发现公司财务报告有不实之 处，没有发现董事、总经理履行职务时有违法违规行为。

7、监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露；

公司监事会的会议记录保存完整，保存安全；公司上市后的监事会会议决议均 依据法律法规、《公司章程》以及深圳证券交易所的相关规定，在中国证监会指定 信息披露网站上进行了充分、及时披露。

8、在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责。

在日常工作中，监事会勤勉尽责，通过列席董事会，对董事会编制的公司定期 报告进行审核并提出书面审核意见，检查公司财务，对董事、高级管理人员履行公 司职务的行为进行监督，对公司重大投资、重大财务决策事项进行监督，对股东大 会负责并报告工作，保障股东权益、公司利益和员工的合法权益不受侵犯。

（四）经理层

1、公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度；

公司严格按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市 公司治理准则》等法律、法规的要求，以及《公司章程》的规定，制定了《总经理 工作细则》，并得到有效执行。

• 2、经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否形成

• 合理的选聘机制；

公司总经理由董事会聘任或解聘，任期三年，连聘可以连任；其他高管由总经

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理提名，董事会聘任或解聘，任期三年，连聘可以连任。董事会提名委员会负责对 公司总经理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议，同时对总经理提名 的其他高级管理人员进行审查并提出建议，独立董事对高级管理人员的聘任发表独 立意见，经理层的选聘机制合理、有效。

3、总经理的简历，是否来自控股股东单位；

龚伟斌先生：男，1970年生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，国家半导 体照明工程研发及产业联盟会员、深圳市照明行业协会副理事长、深圳市LED产业联 盟副理事。1991年毕业于上海交通大学机械工程系流体传动及控制专业，2004年11 月-2006年3月就读清华大学研究生院高级工商管理精品课程研修班。1991年-1993 年任杭州锅炉厂助理工程师，1993年9月－1994年3月任深圳市爱力海爵科技有限公 司总经理助理，1994年-1997年任深圳市联宝北路科技有限公司销售工程师，1997 年-2000年任深圳市威瑞实业有限公司经理。2000年创办深圳市瑞丰光电子有限公司， 并一直任执行董事（董事长）、总经理，2010年3月至今任本公司董事长、总经理。 龚伟斌先生为公司控股股东及实际控制人。

4、经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制；

公司经理层按照董事会决定的基本管理制度和授权范围，制定具体的管理规章， 对公司进行管理。经理层定期召开经营决策会，研究决定公司生产、经营、管理中 的重大问题。公司经理层人员勤勉尽职，对公司日常生产经营活动实施了有效控制。

5、经理层在任期内是否能保持稳定性；

经理层在任期内能够保持稳定。公司经理层成员均在公司已任职多年，在任期 内未发生经理层人员离职情况，保持良好的稳定性。

6、经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何，是 否有一定的奖惩措施；

公司每个年度对经理层进行经营目标考核，明确提出了经理层的经营目标责任， 公司定期会就经营目标完成情况进行总结，根据实际情况实施奖惩措施。

7、经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理层实 施有效的监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向；

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经理层人员各司其职，无越权行使职责的行为，公司董事会与监事会对公司的 经理层实施了有效的监督和制约，不存在内部人控制倾向。

• 8、经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确 经理层建立了内部问责机制，管理人员的责权明确；

• 9、经理层等高级管理人员是否忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益，

• 未能忠实履行职务，违背诚信义务的，其行为是否得到惩处；

经理层等高级管理人员忠实履行职务，维护了公司和全体股东的最大利益；没 有出现不忠实履行职务、违背诚信义务的行为。

10、过去3 年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况，如 果存在，公司是否采取了相应措施。

公司自2011年7月12日上市以来，未发生董事、监事、高管人员违规买卖本公司 股票的情况。

（五）公司内部控制情况

• 1、公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效地贯

• 彻执行；

为保护公司及股东的合法权益，提高公司管理水平和经营效率，公司根据《公 司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易 所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求，以及《公司章程》的规 定，制定了，建立了较为完善、健全、有效的内部控制制度体系。先后制定了《公 司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、 《总经理工作规则》、《董事会秘书工作制度》、《独立董事制度》、《董事会战 略委员会议事规则》、《董事会提名委员会议事规则》、《董事会审计委员会议事 规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《关联交易公允决策制度》、《对 外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《内部审计管理制度》、《财务会计 制度》、《募集资金管理办法》、《信息披露管理办法》、《投资者关系管理制度》、 《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》、《财务负责人 管理制度》、《审计委员会年报工作规程》等重大规章制度，从而规范了股东大会、

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董事会、监事会的召开、重大决策等行为合法、合规、真实、有效。

上述制度建立后得到了有效的贯彻执行，对公司的生产经营和内部管理起到了 良好的监督、控制和指导作用。公司将根据自身发展情况及监管要求对内部控制制 度进行持续完善和改进。

• 2、公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全；

公司会计核算体系严格按照《会计法》、《企业会计准则》等有关规定建立健 全，能保证公司会计核算的真实和完整。

• 3、公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有效执行；

公司已按照《会计法》、《企业会计准则》的有关规定建立了完善的财务管理 制度，并明确了授权及签章等内部控制环节，以保证会计核算的真实性、准确性、 完整性。财务管理符合相关法规的规定，并得到有效贯彻执行。

公司日常财务管理工作由财务总监直接负责组织、领导，财务总监对总经理直 接负责。

• 4、公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况；

公司公章、印鉴管理制度完善，分别由专人负责保管，印鉴的刻制、使用、登 记、废止均有相应规定，能够有效控制印鉴使用的风险。

5、公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保持独立 性；

公司内部控制制度由公司股东大会、董事会、总经理等在各自的权限范围内制 定，在制度建设上与控股股东保持独立。

6、公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司经 营有何影响；

公司的注册地、主要资产地和办公室都为深圳市南山区西丽镇松白公路百旺信 工业园2区第6栋，不存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区的情况。

7、公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控制，是否存在 失控风险；

公司目前有宁波市瑞康光电有限公司一家全资子公司，公司通过制定各项制度、 人员派遣、日常监督等有效措施对所属子公司进行管理，不存在失控风险。

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8、公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险；

公司依照法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，设立了监事会、 董事会审计委员会、审计部等部门负责公司内部监督工作。

监事会负责对董事会和管理层的履职情况及公司依法运作的情况进行监督，对 股东大会负责；审计委员会负责内、外部审计的沟通、监督和核查工作，确保董事 会对经理层的有效监督；审计部在审计委员会的领导下开展工作，通过审计、监督， 及时发现内控制度的缺陷与不足，分析问题的产生原因，提出整改建议。目前，公 司内部监督制度完备、执行有效，能够抵御突发性风险。

9、公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效；

公司设立了内部审计部门，配备了专职审计人员，并建立了《内部审计管理制 度》及相关内部财务控制制度。审计部向审计委员会负责并报告工作，确保了内部 审计工作的独立、公正、客观。审计部对公司财务信息、内部控制等工作进行审查 与评价，并对其改善情况进行跟进。

10、公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查，对保 障公司合法经营发挥效用如何；

公司未设立专职的法律事务部，公司聘请了常年法律顾问。公司标准合同文件 由法律顾问起草，公司在生产经营活动中涉及的重大合同或重要事项需提交常年法 律顾问进行咨询或审查。对保障公司合法经营以及风险控制发挥了重大效用。公司 董事会办公室负责证券事务相关的法务工作，并聘请了专门的证券事务法律顾问。

随着公司的业务不断发展壮大，公司也意识到风险控制的重要，公司将聘请专 职的法务人员，应对公司日常经营活动的需要。

11、审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制制度如何评价， 公司整改情况如何；

公司建立健全了合理的内部控制体系并得到有效执行，各项内部控制制度能够 适应公司管理要求和发展需要，能够对编制真实公允的财务报表提供合理的保证， 能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证，公司的内部控制 是有效的，负责审计的会计师事务所五洲松德联合会计师事务所未出具过《管理建

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议书》。

12、公司是否制定募集资金的管理制度；

公司已制订《募集资金管理办法》，明确规定了募集资金的存放、使用、管理， 以及使用过程中的持续信息披露，以规范募集资金的使用。

13、公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益；

公司按照《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》等法律法规、公 司制度的要求以及公司实际经营情况将募集资金逐步投入使用，公司将积极推进募 投项目的实施，加快募投项目的建设。募集资金使用效果良好。

14、公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规定，理 由是否合理、恰当；

2012年8月28经公司第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司变更募投 项目实施主体和实施地点的议案》同意将募投项目“中大尺寸LCD背光源LED技术改 造项目”和“照明LED产品技术改造项目”实施主体由宁波市瑞康光电有限公司变更 为拟于上海设立的全资子公司（以下简称“上海子公司”），实施地点由宁波变更 为上海，将募投项目“LED封装技术及产业化研发中心项目”实施主体由瑞丰光电变 更为上海子公司，实施地点由深圳变更为上海。

此次募投项目实施主体和实施地点的变更经过了第一届董事会第十九次会议审 议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见，并经公司第一届监事会第九次会议 审议通过。公司保荐机构华龙证券有限责任公司出具了《关于深圳市瑞丰光电子股 份有限公司变更募投项目实施主体和实施地点的核查意见》，核查认为：瑞丰光电 此次变更募集资金投资项目实施主体和实施地点的事项经过了董事会审议、独立董 事认可及监事会审议，尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施，不影响募集资 金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，该 次变更符合股东和公司的长远利益。符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等文件中关于上市公司募集资 金使用的相关规定。同意瑞丰光电本次变更募集资金投资项目实施主体和实施地点 的事项。

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2012年9月13日，公司召开了2012年第二次临时股东大会，股东大会审议通过了 《关于公司变更募投项目实施主体和实施地点的议案》和《关于在上海设立子公司 的议案》。

因此此次变更募集资金实施主体和实施地点的程序符合相关规则，理由合理、 恰当。

15、公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司 利益的长效机制。

公司在《公司章程》、《关联交易管理办法》、《独立董事制度》、《对外担 保管理制度》、《信息披露管理办法》等相关制度中分别对关联担保、关联交易的 审批与决策做出了规定，同时对于重大事项还需独立董事发表独立意见并按照相关 规定进行信息披露，另外在《公司章程》中还做出了损害赔偿的规定：公司股东、 董事、 监事、高管在执行职务时因违法违规而给公司造成的损失应承担赔偿责任。 以上各种规章制度的制定和实施能长期有效的防止大股东及其附属企业占用上 市公司资金、侵害上市公司利益。

三、公司独立性情况

1、公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关 联企业中有无兼职；

公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务责任人等均专职在公司任职， 不存在在股东及其关联企业中兼职的情况。

2、公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工；

公司设立了人力资源部，负责制定和改善公司人力资源管理制度和流程，组织 拟定公司机构人员编制，开展公司的人员配置、招聘、培训、考核、薪酬、福利等 工作。未受到其他单位及个人的直接或间接干预。

3、公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性，是 否存在与控股股东人员任职重叠的情形；

公司的生产经营、采购销售、人事等机构独立运行，不存在与控股股东人员任 职重叠的情形。

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• 4、公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资产未过户的情

• 况；

公司发起人投入股份公司的资产的权属明确，不存在资产未过户的情况。

• 5、公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大股东；

公司拥有独立固定的生产经营场所，对相关厂房、土地等资产均拥有合法的所 有权或使用权。不存在依赖于控股股东、实际控制人的情形。

• 6、公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立；

公司具有完善、独立的经营辅助系统和配套设施，能够保证公司生产经营的稳 定运行。

• 7、公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形资产是否独立

• 于大股东；

公司拥有独立的商标，工业产权、非专利技术等无形资产，均独立于大股东。 8、公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何；

公司设立了独立的财务会计部门，配备了专职的财务人员，公司严格执行《企 业会计准则》，建立了独立的会计核算体系，制定了独立的财务管理制度及各项内 部控制制度，独立进行会计核算和财务决策。公司拥有独立银行账户，依法独立纳 税。公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。 公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、 代垫款项或者其他方式占用的情形。

9、公司采购和销售的独立性如何；

公司拥有独立的采购部（供应链管理部）和销售部，拥有自己的采购系统和销 售系统，人员及运用独立于控股股东，具有独立完整的主营业务和面向市场独立经 营的能力，完全独立，不受干预。

10、公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司生产经营的独 立性产生何种影响；

公司与控股股东或其关联单位无资产委托经营。不会对公司生产经营的独立性 产生影响。

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11、公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公司生产经营的 独立性影响如何；

公司对控股股东或其关联单位不存在依赖性，不会对公司生产经营的独立情产 生影响。

12、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争；

公司与控股股东或其控股的其他关联单位不存在同行业竞争，并且为了避免同 业竞争损害公司及其他股东的利益，公司控股股东龚伟斌先生做出了避免同业竞争 的承诺。

13、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易，主要是哪些方 式；关联交易是否履行必要的决策程序；

公司控股股东龚伟斌先生为公司在银行的授信提供担保，公司不需为此支付费 用，除此之外没有其他与控股股东或其控股的关联单位的关联交易。具体情况如下：

2010年10月09日,公司与招商银行股份有限公司深圳景田支行签订了编号为

2010年蛇字第001240059号《授信额度协议》，授信额度共计2000万元。由龚伟斌和 宁波市瑞康光电有限公司提供最高额保证，承担连带责任，并分别与招商银行股份 有限公司深圳景田支行签订了《2010年蛇字第0010240059-01号》和《2010年蛇字第 0010240059-02》最高额不可撤销担保书。

2010年10月18日，公司与招商银行股份有限公司深圳景田支行签订了上述《授 信额度协议》项下的单项协议即《固定资产借款合同》，编号为2010年蛇字第 1010240060号，借款金额为1,376万元，借款期限自2010年10月18日起至2012年10 月09日止，借款用途为固定资产借款，用于购买科研厂房“华侨城智慧广场A栋6层2 号房”。

14、关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产经营的独立性 有何种影响；

2012年1-8月公司销售给关联方康佳集团股份有限公司及其下属公司所带来的 利润占公司利润总额比例为18.51%，不会对公司生产经营的独立性产生影响。

15、公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司如何防范

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其风险；

2012年1-8月，前5大客户中除康佳集团股份有限公司的销售占比超过了10%，其 他客户均未超过5%，公司业务不存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖。 16、公司内部各项决策是否独立于控股股东。

公司内部各项决策均由公司管理层集体决策，重大事项报请董事会、股东大会 审议批准，完全独立于控股股东，不存在控股股东控制决策的情况。 四、公司透明度情况

• 1、公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度，

• 是否得到执行。

公司已按照《上市公司信息披露管理办法》制定了《信息披露管理制度》，并 得到有效执行。

• 2、公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况，公司近年来

• 定期报告是否及时披露，有无推迟的情况，年度财务报告是否有被出具非标准无保 留意见，其涉及事项影响是否消除；

公司制定了《信息披露管理制度》，对定期报告的编制、审议和披露程序做出 了明确规定，并得到有效执行。公司定期报告均按照规定及时披露，无推迟情况， 年度财务报告没有被出具非标准无保留意见的情况。 公司上市以来定期报告的披露 情况如下：

情况如下：
定期报告	预约时间	披露时间
2011年半年度报告	2011-08-16	2011-08-16
2011年第三季度报告	2011-10-21	2011-10-21
2011年度报告	2012-04-23	2012-04-23
2012年第一季度报告	2012-04-23	2012-04-23
2012年半年度报告	2012-08-25	2012-08-25

• 3、上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，落实情况如

• 何；

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公司在《信息披露管理办法》、《投资者来访接待管理制度》、《内幕信息知 情人登记备案制度》中对重大事件的报告、传递、审核、披露程序进行了规范，并 得到有效执行。

4、董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保障；

公司按照有关法律法规的规定，制定了《董事会秘书工作制度》，并严格执行 该制度。董事会秘书能参加股东大会、董事会会议、总经理办公会等重要会议，对 公司的业务、财务、投资、日常运营等方面均有深入了解，公司各部门均支持和配 合董事会秘书的工作，董事会秘书的知情权和信息披露建议权得到保障。

5、信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄漏事件或发现内幕交易行为。

公司分别在《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》中规定 了相关保密要求，相关人员也签署过《保密协议》，保密机制较完善，至今未发生 过泄露事件或内幕交易行为。

6、是否发生过信息披露“打补丁”情况，原因是什么，如何防止类似情况； 公司于2011年11月8日，披露了《关于子公司签署募集资金三方监管协议的公告》 因银行工作人员疏忽，募集资金专项账户的账号出现错误。于2011年11月10日刊登 了更正公告。

公司于2012年4月23日，披露了《关于第一届董事会第十六次会议决议公告》和 《关于举行2011年度业绩说明会的通知公告》。披露完成后，发现公告个别内容表 述存在错误，于2012年4月24日刊登了更正公告。

公司今后将继续加强信息披露编制过程中的审核工作，提高信息披露的质量， 防范该种情形的发生，同时公司制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》， 加大对年度报告信息披露责任人的问责力度，提高年度报告及各项应披露信息披露 的质量和透明度，增强信息披露的真真实性、准确性、完整性和及时性。

7、公司近年来是否接受过监管部门的现场检查，或其他因信息披露不规范而被 处理的情形，如存在信息披露不规范、不充分等情况，公司是否按整改意见进行了 相应的整改；

公司自2011年7月12日上市以来，尚未接受过监管部门的现场检查，也未发生因

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其他信息披露不规范而被处理的情形。

• 8、公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施； 公司不存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施的情形。

• 9、公司主动信息披露的意识如何。

公司严格遵守《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的规定进行信息披露 外，严格遵循真实、准确、完整、及时、公平的信息披露原则，在不涉及公司机密 情况下，能够主动、及时、完整、充分地披露应披露的公司信息。

10、防范内幕交易制度以及内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况

公司已制定了《内幕信息知情人登记管理制度》、《董事、监事和高级管理人 员所持公司股份及其变动管理规则》，并能严格遵照执行，做好内幕信息知情人登 记和内幕交易防范工作。

五、公司治理创新情况及综合评价

1、公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参与程度如何；（不包 括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。）

公司召开2012年第一次临时股东大会，会议审议《未来三年股东回报规划 （2012-2014）》、《修订〈公司章程〉及其附件〈股东大会议事规则〉》、《关于 制订〈现金分红管理制度〉》、《关于修订〈对外投资管理制度〉》、《关于修改 〈对外担保管理办法〉》采取了现场和网络投票相结合的方式进行。

参与公司2012 年第一次临时股东大会网络投票的股东及股东代表共2 人，所持 股份400,487 股，占公司有表决权总股份数的0.3743%。

2、公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形；（不包括股权分置改 革过程中召开的相关股东会议。）

公司召开股东大会未发生过征集投票权的情形。

3、公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制；

2011年11月18日公司收到第一届董事会成员叶向阳先生的书面辞职申请，经公 司第一届董事会第十四次会议审议通过补选李莉为公司第一届董事会成员，2011年 12月17日召开2011年第一次临时股东大会审议批准。

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2012年7月18日公司收到第一届监事会成员刘雅芳女士的书面辞职申请，当天， 经公司职工代表大会选举张丹女士为第一届监事会监事，任期至第一届监事会届满。 公司选举董事、监事时严格遵守了《公司法》、《证券法》、《公司章程》等 相关法律法规的要求。

4、公司是否积极开展投资者关系管理工作,是否制定投资者关系管理工作制度， 具体措施有哪些；

公司一贯注重投资者关系管理工作，积极开展投资者关系管理活动，并制定了 《投资者关系管理制度》。公司董事会秘书是投资者关系管理负责人，董事会办公 室负责投资者关系管理的日常工作，公司通过设立投资者联系信箱和咨询电话、在 投资者关系互动平台进行网上交流、接待投资者现场调研等多种形式与投资者进行 沟通交流，解答投资者疑问。

• 5、公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施；

公司非常注重企业文化建设，走出了一条具有瑞丰光电特色的企业文化建设之 路。建立了以企业宗旨、企业核心价值观、企业使命、企业愿景为核心的一整套广 为员工认同的企业文化体系，把员工自身价值的体现和企业目标的实现结合在一起， 通过开展全面的员工培训、丰富的业余活动等举措，培养了员工健康向上的职业精 神和工作态度，也增强企业的凝聚力，提高了企业的团队精神。

6、公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权激励机制，公司实施股权 激励机制是否符合法律、法规要求，股权激励的效果如何；

公司针对各职能部门和各级员工均制定了合理有效的绩效考评机制。公司建立 了完善的高级管理人员绩效评价与激励约束机制，对公司高级管理人员的聘任、薪 酬和晋升与公司的绩效结合起来，对高级管理人员的聘任能够做到公开、透明，符 合法律、法规的规定；同时，为鼓励高级管理人员的工作方向与公司战略要求同步， 公司还针对不同岗位制定了不同的绩效考核指标。公司严格按规定对高级管理人员 进行绩效评价与考核，在强化对高级管理人员的考评激励作用的同时，保证了公司 近远期目标的达成。

经公司第一届董事会第二十次会议审议通过并于2012年9月4日披露了《公司股

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票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《公司股票期权与限制性股票 激励计划实施考核管理办法》和《公司股票期权和限制性股票激励计划分配明细表》。 公司独立董事、监事会均发表了同意的意见。公司本次制订的《深圳市瑞丰光电子 股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要尚需按相关规定 报中国证监会备案，并在取得中国证监会对此项股票期权与限制性股票激励计划备 案材料审核的无异议函后，提请召开公司股东大会审议。

• 7、公司是否采取其他公司治理创新措施，实施效果如何，对完善公司治理制度

• 有何启示；

公司积极听取员工、管理层、董事会及股东的各项建议和意见，采纳对公司有 效有利的建议，对改善公司治理制度有较大积极影响。

• 8、公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议。

公司除了加强内部相关规章制度的建立健全，不断加强对公司董事、监事、高 级管理人员以及涉及公司治理与信息披露的其他相关人员的培训，提高相关人员的 综合素质。切实有效提高公司的管理水平。

深圳市瑞丰光电子股份有限公司

2012年9月25日

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