SHENZHEN REFOND OPTOELECTRONICS CO.,LTD. — Governance Information 2012

Aug 8, 2012

深圳市瑞丰光电子股份有限公司

章程修订对照表

根据中国证券监督管理委员会深圳监管局《关于认真贯彻落实<关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知>有关要求的通 知》（深证局公司字[2012]43 号），并结合公司的实际情况，现对《公司章程》利润分配相关条款以及其他条款进行修订，详细内容如 下：

序号	原《章程》条款	修订后《章程》条款
1	第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权: （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、 监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；	第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权: （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事 的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

==> picture [842 x 85] intentionally omitted <==

（八）对发行公司债券作出决议；	（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；	（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；	（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；	（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；	（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内单次或累计购买、出售资产超过最近一期	（十三）审议批准本章程第四十二条规定的交易事项；
经审计总资产30%的事项；
	（十四）审议公司在一年内单次或累计购买、出售资产超过最近一期经审
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；	计总资产30%的事项；
（十五）审议股权激励计划；	(十五)审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议需股东大会审议的关联交易；	(十六)审议股权激励计划；

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大 会决定的其他事项。		(十七)审议需股东大会审议的关联交易，包括但不限于：

1、与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生的关联交易； 2、公司与关联人发生的交易（公司受赠现金资产或提供担保除外）金 一 额在1000 万元以上，且占公司最近 期经审计净资产绝对值5%以上的关联 交易；

3、为关联人提供担保； 4、与关联人发生的、且协议中未约定具体交易金额的日常关联交易。

==> picture [842 x 85] intentionally omitted <==

(十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 新增第四十二条： 第四十二条 公司发生的交易（公司受赠现金资产或提供担保除外），达 一 到下列标准之 的，除应及时披露外，应当提供股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以 上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算 依据； 一 （二）交易标的（如股权）在最近 个会计年度相关的营业收入占上市公 一 司最近 个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3000 万 元； 一 （三）交易标的（如股权）在最近 个会计年度相关的净利润占上市公司 2 一 最近 个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300 万元； 一 （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近 期经审计 净资产的50%以上，且绝对金额超过3000 万元； 一 （五）交易产生的利润占上市公司最近 个会计年度经审计净利润的50% 以上，且绝对金额超过300 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 本条所称交易是指下列交易： （一）购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、 商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的， 仍包含在内）； （二）对外投资（含委托理财，对子公司、合营企业、联营企业投资，投

==> picture [842 x 85] intentionally omitted <==

• 资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）； （三）提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助等）； （四）租入或者租出资产； （五）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （六）赠与或者受赠资产； （七）债权或者债务重组；

（八）研究与开发项目的转移； （九）签订许可协议；

（十）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）。 “ ” “ ” 公司进行 提供财务资助 、 委托理财 等交易时，应当以发生额作为 计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。 “ ” “ ” 公司进行 提供财务资助 、 委托理财 等这外的其他交易时，应当 对相同交易类别下标的的相关各项交易，在连续12 个月内累计计算。 交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更 的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额与交易 标的相关的营业收入。 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》第二 一 十六条或者第八十 条规定可以分期缴足出资的，应当以协议约定的全部出 一 资额为标准适用本条第 款的规定。 章程编号在自第四十二条开始在原章程上加一。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: 3 (一)董事会和监事会的工作报告； (一)董事会和监事会的工作报告；

==> picture [842 x 85] intentionally omitted <==

	(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三)董事会和监事会成员的任免； (四)公司年度预算方案、决算方案； (五)公司年度报告； (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外 的其他事项。		(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四)公司年度预算方案、决算方案； (五)公司年度报告； (六)对公司聘用、解聘会计师事务作出决议； (七)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。
4	第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）本章程的修改； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近 一期经审计总资产30%的； （六）回购公司股票； （七）股权激励计划； （八）决定公司子公司、分公司的设立及对其他实体的投资或参股，		第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产30%的； （五）投资项目（包括但不限于股权投资、项目投资、风险投资、收购兼 并）超过上一会计年度末经审计的净资产50%，且绝对金额超过人民币3000 万元的公司或控股子公司的单项投资； （六）回购公司股票；

==> picture [842 x 85] intentionally omitted <==

	处置公司在其子公司或对其他实体的股权投资或参股，决定公司及控股 子公司单项投资超过上一会计年度经审计的净资产20%的事项； （九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十）公司现有主营业务的重大变更； （十一）决定董事会的职权范围； （十二）决定有关董事、监事报酬的事项； （十三）审议拟与关联人达成的关联交易总额在连续12 个月内累计高 于人民币3000 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的 关联交易； (十四)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认 定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。		（七）股权激励计划； （八）公司现有主营业务的重大变更； (九) 调整或变更利润分配政策； (十)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
5	第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式 和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参 加股东大会提供便利。 股东大会审议下列事项之一的,应当安排通过本所交易系统、互联投 票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利: （1）公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面 净值溢价达到或超过百分之二十的； （2）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一		第八十一条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和 途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东 大会提供便利。 股东大会审议下列事项之一的,应当安排通过深圳证券交易所交易系统、 互联投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利: （1）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质 的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权 的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）； （2）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净

==> picture [842 x 85] intentionally omitted <==

	期经审计的资产总额百分之三十的； （3）股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠公司的债务； （4）对公司有重大影响的附属企业到境外上市； （5）对中小投资者权益有重大影响的相关事项。	值溢价达到或超过20%的； （3）一年内购买、出售重大资产或担保的金额超过公司最近一期经审计 的资产总额百分之三十的； （4）股东以其持有的公司股权偿还所欠该公司的债券； （5）对公司有重大影响的附属企业到境外上市； （6）股权激励计划； （7）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票方式的其他事项。
6	第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购和出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程 序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大 会批准。 （一）董事会可以对公司在一年内购买、出售重大资产在公司最近 一期经审计总资产10%以上至公司最近一期经审计总资产30%的事项做 出决策。 投资项目（包括但不限于股权投资、项目投资、风险投资、收购兼 并）不超过上一会计年度末经审计的净资产50%，或绝对金额不超过人 民币3000 万元的公司或控股子公司的单项投资。 对于超过上述范围的购买、出售重大资产以及投资项目，应当报股 东大会批准。如属于在上述范围内，但法律、法规规定须报股东大会批 准的投资事项，应报股东大会批准。	第一百一十一条董事会应当确定对外投资、收购和出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序； 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）董事会可以对公司在一年内购买、出售重大资产在公司最近一期 经审计总资产10%以上至公司最近一期经审计总资产30%的事项做出决策。 投资项目（包括但不限于股权投资、项目投资、风险投资、收购兼并） 不超过上一会计年度末经审计的净资产50%，或绝对金额不超过人民币3000 万元的公司或控股子公司的单项投资。 对于超过上述范围的购买、出售重大资产以及投资项目，应当报股东大 会批准。如属于在上述范围内，但法律、法规规定须报股东大会批准的投资 事项，应报股东大会批准。 （二）依照法律法规的要求，在以下范围内决定公司的资产抵押及对外 担保事项：

==> picture [842 x 85] intentionally omitted <==

	（二）依照法律法规的要求，在以下范围内决定公司的资产抵押及 对外担保事项： 1、为本公司借款提供不超过最近一期经审计净资产30%的资产抵 押； 2、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,不超过最近一期经 审计净资产的50%前提下的担保； 3、本公司的对外担保总额，不超过最近一期经审计总资产的30% 的担保； 4、为资产负债率不超过70%的担保对象提供的担保； 5、单笔担保额不超过500 万元或最近一期经审计净资产10%的担 保。 （三）依照法律法规的要求，审议下列公司的资产抵押及对外担保 事项，并提请股东大会审议： 1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； 2、公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一 期经审计净资产50%以后提供的任何担保； 3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； 4、连续十二个月内担保金额达到或超过公司最近一期经审计总资 产的30%的担保；		1、连续十二个月内担保金额未超过公司最近一期经审计净资产的50%， 或绝对金额不超过3000 万元的担保； 2、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,不超过最近一期经审计 净资产的50%前提下的担保； 3、本公司连续十二个月内的对外担保总额，不超过最近一期经审计总 资产的30%的担保； 4、为资产负债率不超过70%的担保对象提供的担保； 5、单笔担保额不超过最近一期经审计净资产10%的担保。 （三）依照法律法规的要求，审议下列公司的资产抵押及对外担保事项， 并提请股东大会审议： 1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； 2、公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经 审计净资产50%以后提供的任何担保； 3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； 4、连续十二个月内担保金额达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担保； 5、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且 绝对金额超过3000 万元的担保；

==> picture [842 x 85] intentionally omitted <==

	5、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50% 且绝对金额超过3000 万元的担保； 6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； 7、深圳证券交易所或本章程规定的其他担保情形。		6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； 7、深圳证券交易所或本章程规定的其他担保情形。
7	第一百五十二条公司实行持续、稳定的利润分配政策。公司的利润分 配政策为： （一）利润分配不得超过累计可分配利润的范围； （二）公司可以采取现金或股票方式分红； （三）公司可以进行中期现金分红； （四）原则上公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三 年实现的年均可分配利润的百分之三十。但具体的年度利润分配方案仍 需由董事会根据公司经营状况拟订合适的现金分配比例，报公司股东大 会审议； （五）股东违规占用公司资金的，公司在利润分配时相应扣减该股东 可以分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取 法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。		第一百五十三条公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司在盈利、现金 流满足公司正常经营和长期发展的前提下，将实施积极的利润分配政策，公 司的利润分配政策为： （一）公司利润分配应重视对投资者的合理回报，利润分配政策应兼顾公 司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润。 （二）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许 的其他方式分配利润。 （三）公司实施现金分红应同时满足下列条件： 1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所 余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持 续经营； 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除 外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资 产的 30%， 且绝对金额超过人民币3000 万元。 （四）在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配 股利， 原则上每年度进行一次现金分红，但具体的年度利润分配方案仍需 由董事会根据公司经营状况拟订合适的现金分配比例，报公司股东大会审

==> picture [842 x 85] intentionally omitted <==

	公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税 后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比 例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股 东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。		议，董事会也可根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分 红。 （五）如公司确定采取现金方式分配利润，则公司每年度以现金方式分 配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内， 公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%；公司可以根据年度的盈利情况下及现金流状况，在保证最低现金分红 比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保 持同步，公司可以考虑进行股票股利分红。 （六）公司每年的利润分配预案由公司管理层、董事会结合本章程的规 定、盈利情况、资金需要和股东回报规则提出分红建议和预案，经董事会审 议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公 开披露。 （七）董事会会议审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司 现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜， 独立董事应当发表明确意见。 （八）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主 动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表 决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复 中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司 股东征集其在股东大会上的投票权。 （九）董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层、参会 董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面 记录作为公司档案妥善保存。 （十）公司年度盈利且符合实施现金分红条件，但管理层、董事会未提 出现金分红预案的，管理层需就此向董事会提交详细的情况说明，包括未分

==> picture [842 x 85] intentionally omitted <==

红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和计划，并由独立董事对利润 分配预案发表独立意见并公开披露；董事会会议通过后提交股东大会审议批 准，并由董事会向股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准，并由董事 会向股东大会做出情况说明。

一 （十 ）公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现 金分红政策的执行情况。若公司年度盈利且满足实施现金分红条件但未提出 现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存 公司的用途和使用计划。监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策 和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利 润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 一 （十二）公司应以每三年为 个周期，制订周期内股东分红回报规划。 （十三）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整 利润分配政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利 润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、本章程的有关规定，有关 调整利润分配政策和股东回报规划的议案由独立董事、监事会发表意见，经 公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表 决权的2/3 以上通过。 （十四）存在股东违规占用公司资金时，公司应当扣除该股东所分配 的现金红利，以偿还其占用的资金。 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法 定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

==> picture [842 x 85] intentionally omitted <==

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后 利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例 分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东 分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。

深圳市瑞丰光电子股份有限公司

董事会

2012 年8 月8 日

==> picture [842 x 85] intentionally omitted <==