SHENZHEN REFOND OPTOELECTRONICS CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2020

Mar 6, 2020

证券简称：瑞丰光电 证券代码：300241

上海荣正投资咨询股份有限公司 关于 深圳市瑞丰光电子股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划 （草案）

之

独立财务顾问报告

2020 年 3 月

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目 录 一、释义 .................................................... 3 二、声明 .................................................... 5 三、基本假设................................................. 6 四、本次股票期权与限制性股票激励计划的基本内容 .................. 7 （一）激励对象的范围 .............................................. 7 （二）股票期权与限制性股票激励计划的股票来源、数量和分配 .......... 7 （三）股票期权与限制性股票与激励计划的有效期、授予日及授予后相关时 间安排 ............................................................ 9 （四）股票期权与限制性股票的授予/行权价格 ........................ 11 （五）激励计划的考核 ............................................. 13 （六）激励计划其他内容 ........................................... 17 五、独立财务顾问意见 .........................................18 （一）对股票期权与限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见19 （二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 ..................... 19 （三）对激励对象范围和资格的核查意见 ............................. 19 （四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 ....................... 20 （五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ... 20 （六）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意 见 ............................................................... 23 （七）对公司实施股权激励计划的财务意见 ........................... 21 （八）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意 见 ............................................................... 23 （九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ............. 22 （十）其他 ....................................................... 23 （十一）其他应当说明的事项 ....................................... 24 六、备查文件及咨询方式........................................26 （一）备查文件 ................................................... 26

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一、释义

1. 上市公司、公司、瑞丰光电：指深圳市瑞丰光电子股份有限公司。

2. 独立财务顾问：上海荣正投资咨询股份有限公司。

3. 独立财务顾问报告：《上海荣正投资咨询股份有限公司关于深圳市瑞丰光 电子股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）之独立 财务顾问报告》。

4. 股权激励计划、激励计划、本计划：指《深圳市瑞丰光电子股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》。

5. 股票期权：公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件 购买本公司一定数量股票的权利。

6. 限制性股票：公司根据激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数 量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到激励计划规定的 解除限售条件后，方可解除限售流通。

7. 股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。

8. 激励对象：按照本计划规定获得股票期权与限制性股票的公司董事、高级 管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员(不包括独立董事、监 事)。

9. 等待期：股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段。

10. 行权：激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权行为， 在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行 为。

11. 可行权日：激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。

12. 行权价格：本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。

13. 行权条件：根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需的满足的 条件。

14. 授予日：指公司向激励对象授予股票期权或限制性股票的日期，授予日必 须为交易日。

15. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。

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1. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于 担保、偿还债务的期间。

2. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的 限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。

3. 解除限售条件：指根据限制性股票激励计划激励对象解除限售限制性股票 所必需满足的条件。

4. 《公司法》：《中华人民共和国公司法》

5. 《证券法》：《中华人民共和国证券法》

6. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》

7. 《公司章程》：指《深圳市瑞丰光电子股份有限公司章程》

8. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

9. 证券交易所：指深圳证券交易所。

10. 元：指人民币元。

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二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

(一)本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由瑞丰光电提供，本计划所 涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据 的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或 误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立 财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

(二)本独立财务顾问仅就本次股票期权与限制性股票激励计划对瑞丰光电 股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不 构成对瑞丰光电的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策 而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

(三)本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财 务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

(四)本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的 关于本次股票期权与限制性股票激励计划的相关信息。

(五)本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度， 依据客观公正的原则，对本次股票期权与限制性股票激励计划涉及的事项进行 了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理 办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司 的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出 具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司 提供的有关资料制作。

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三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时

性；

（三）上市公司对本次股票期权与限制性股票激励计划所出具的相关文件 真实、可靠；

（四）本次股票期权与限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有 协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次股票期权与限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按 照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

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四、本次股票期权与限制性股票激励计划的基本内容

瑞丰光电2020 年股票期权与限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的 薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和瑞丰光电的实际情 况，对公司的激励对象采取股票期权与限制性股票激励计划。本独立财务顾问 报告将针对本次股票期权与限制性股票激励计划发表专业意见。

（一）激励对象的范围

本计划首次授予的激励对象共计 465 人，包括：

1、董事、高级管理人员；

• 2、核心管理人员；

• 3、核心技术（业务）人员。

以上激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的 股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会 聘任。所有激励对象必须在公司授予权益时以及在本计划的考核期内于公司任 职并签署劳动合同或聘用合同。

预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定， 经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律 意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授 予的标准确定。

（二）股票期权与限制性股票激励计划的股票来源、数量和分配

• 1、本激励计划的股票来源

本激励计划包括股票期权激励计划与限制性股票激励计划两部分。其股票 来源为公司向激励对象定向发行A 股普通股。

2、本激励计划的授予数量

本计划拟向激励对象授予权益总计4221.50万股，占本计划公告时公司股本 总额534,744,963股的7.89%。其中首次授予3471.50万股，占本计划拟授出权益

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总数的82.23%，占本计划公告时公司股本总额534,744,963股的6.49%；预留 750.00万股，占本计划拟授出权益总数的17.77%，占本计划公告时公司股本总 额534,744,963股的1.40%。具体如下：

股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予4116.50 万份股票期权，占本 计划公告时公司股本总额534,744,963 股的7.70%。其中首次授予3366.50 万 份，占本计划拟授出期权总数的81.78%，占本计划公告时公司股本总额 534,744,963 股的6.30%；预留750.00 万份，占本计划拟授出期权总数的 18.22%，占本计划公告时公司股本总额534,744,963 股的1.40%。

限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予105.00 万股限制性股票，占 本计划公告时公司股本总额534,744,963 股的0.20%。

（1）股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

姓名		获授的股票 期权数量（万 份）		占目前总股本 的比例
			占授予期权 总数的比例
	职务
核心管理人员、核心技术 （业务）人员（460 人）		3366.50	81.78%	6.30%
预留		750.00	18.22%	1.40%
合计		4116.50	100.00%	7.70%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本计划公 告时公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划公告时公司股 本总额的 10%。

2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制 人及其配偶、父母、子女。

3、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12 个月内确定，经董事会提出、独立董 事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露 当次激励对象相关信息。

• （2）限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

			占授予限制性 股票总数的比 例
		获授的限制性股 票数量(万股)		占目前总股 本的比例
姓名	职务
葛志建	副总经理	25.00	23.81%	0.05%

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王非	副总经理	25.00	23.81%	0.05%
陈永刚	财务总监	20.00	19.05%	0.04%
裴小明	副总经理	20.00	19.05%	0.04%
胡建华	董事	15.00	14.29%	0.03%
合计		105.00	100.00%	0.20%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本计划公告时 公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划公告时公司总股本 总额的 10%。

2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制 人及其配偶、父母、子女。

（三）股票期权与限制性股票激励计划的有效期、授予日及授予后相关时间安 排

1、股票期权的时间安排

（1）有效期

股票期权的有效期为自股票期权授予登记完成之日起至所有股票期权行权或 注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。

（2）授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必 须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予股票期权并完成公告、 登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的 股票期权作废失效。

（3）等待期

本计划授予的股票期权等待期为授予登记完成之日起12个月。等待期内激 励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

（4）可行权日

股票期权登记完成之日起满 12 个月后可以开始行权。可行权日必须为交易 日，但不得在下列期间内行权：

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①公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自 原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

②公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

（5）行权安排

首次授予的股票期权自登记完成之日起满 12 个月后，激励对象应在未来 24 个月内分两期行权。行权期及各期行权时间安排如表所示：

行权安排	行权时间	行权比例
第一个行权期	自授予登记完成之日起12 个月后的首个交易日起至 授予登记完成之日起24 个月内的最后一个交易日当 日止	50%
第二个行权期	自授予登记完成之日起24 个月后的首个交易日起至 授予登记完成之日起36 个月内的最后一个交易日当 日止	50%

预留授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

预留授予行权安排	行权时间	行权比例
预留第一个行权期	自预留授予登记完成之日起12 个月后的首个交易 日起至预留授予登记完成之日起24 个月内的最后 一个交易日当日止	50%
预留第二个行权期	自预留授予登记完成之日起24 个月后的首个交易 日起至预留授予登记完成之日起36 个月内的最后 一个交易日当日止	50%

在上述约定期间内未申请行权的期权或因未达到行权条件而不能行权的期 权，公司将按本计划规定的原则注销。

2、限制性股票的时间安排

（1）有效期

本计划有效期自限制性股票授予上市之日起至所有限制性股票解除限售或回 购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。

（2）授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必 须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会对

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激励对象进行授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日 内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

上市公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：

• ①公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自

原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

②公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

• ③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

• 生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

• ④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

上述公司不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。

预留权益的授予日，遵循上述原则，并在本股权激励计划经股东大会审议通

过后 12 个月内，由董事会确认。

• （3）限售期

本计划首次授予的限制性股票限售期为自首次授予上市之日起 12 个月。激 励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿 还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股 本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未 满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

（4）解除限售安排

授予限制性股票自上市之日起满 12 个月后，激励对象应在未来 24 个月内 分两次解除限售。解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
第一个解除限售期	自授予限制性股票上市之日起12个月后的首个交 易日起至授予限制性股票上市之日起24个月内的 最后一个交易日当日止	50%
第二个解除限售期	自授予限制性股票上市之日起24个月后的首个交 易日起至授予限制性股票上市之日起36个月内的 最后一个交易日当日止	50%

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件 而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注 销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

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• （四）股票期权与限制性股票的行权/授予价格

  • 1、股票期权

• （1）首次授予股票期权的行权价格

首次授予股票期权的行权价格为每份6.63 元。

• （2）首次授予股票期权的行权价格的确定方法

股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

• ① 本计划公告前1 个交易日的公司股票交易均价（前1 个交易日股票交易 总额/前1 个交易日股票交易总量），为每股6.48 元；

• ②本计划公告前 20 个交易日（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易

• 日股票交易总量）的公司股票交易均价，为每股 6.63 元。

• （3）预留股票期权的行权价格的确定方法

预留股票期权在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情 况的摘要。预留股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较 高者：

  - ①预留股票期权授予董事会决议公布前1 个交易日的公司股票交易均价；

• ②预留股票期权授予董事会决议公布前20 个交易日、60 个交易日或者120

• 个交易日的公司股票交易均价之一。

  • 2、限制性股票

• （1）限制性股票授予价格

• 限制性股票的首次授予价格为每股4.00 元，即满足授予条件后，激励对象

• 可以每股4.00 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

• （2）限制性股票授予价格的确定方法

  • 限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

  • ① 本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票 交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股6.48 元的50%，为每股 3.24 元；

  • ②本激励计划公告前20 个交易日公司股票交易均价（前20 个交易日股票 交易总额/前20 个交易日股票交易总量）每股6.63 元的50%，为每股 3.32 元。

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（五）激励计划的考核

1、股票期权的获授条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

③上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政罚

或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥证监会认定的其他情形。

• 2、股票期权的行权条件

激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条

件：

• （1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

③上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

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润分配的情形；

• ④法律法规规定不得实行股权激励的；

• ⑤中国证监会认定的其他情形。

• （2）激励对象未发生以下任一情形：

• ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政罚

• 或者采取市场禁入措施；

• ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• ⑥中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，终止本计划，所有激励对象根据 本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生 上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权 的股票期权应当由公司注销。

• （3）公司层面业绩考核要求

本计划首次授予股票期权的行权考核年度为2020-2021 年两个会计年度，

分年度进行业绩考核，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。

首次授予的股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：

首次授予期权行权期	业绩考核目标
第一个行权期	2020 年净利润不低于4000 万元；
第二个行权期	2021 年净利润不低于1 亿元；

注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润,并剔除本次及其它激励计划股份支 付费用影响的数值作为计算依据。

若预留部分在2020 年授予，则预留部分考核要求与首次授予部分一致；若 预留部分在2021 年授予，则预留部分考核要求如下表所示：

预留授予期权行权期	业绩考核目标
预留授予第一个行权期	2021年净利润不低于1亿元；
预留授予第二个行权期	2022年净利润不低于1.5亿元；

注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润,并剔除本次及其它激励计划股份支

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付费用影响的数值作为计算依据。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行权的 股票期权均不得行权，由公司注销。

（4）个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实 施。激励对象的绩效考核结果划分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级， 并依照激励对象的考核结果确定其行权比例，具体如下表所示：

考核结果	A	B	C	D
标准系数	100%	80%	60%	0

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=个人层 面标准系数×个人当年计划行权额度。未能行权的当期拟行权份额，由公司统一 注销。

3、限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下 列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

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⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥证监会认定的其他情形。

• 2 、限制性股票解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除

限售：

（1）公司未发生以下任一情形：

• ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示

• 意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

• ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已 获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销；某一激励对 象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚 未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

（3）公司层面业绩考核要求

本计划授予限制性股票的解除限售考核年度为 2020-2021 年两个会计年度，

分年度进行业绩考核，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。

授予的限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：

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限制性股票 解除限售期
	业绩考核目标
第一个解除限售期	2020年净利润不低于4000万元；
第二个解除限售期	2021年净利润不低于1亿元；

注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润,并剔除本次及其它激励计划股份支付 费用影响的数值作为计算依据。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限 售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

（4）个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实 施。激励对象的绩效考核结果划分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级， 并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例，具体如下表所示：

考核结果	A	B	C	D
标准系数	100%	80%	60%	0

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝ 标准系数×个人当年计划解除限售额度。

激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注

销。

（六）激励计划其他内容

股权激励计划的其他内容详见《深圳市瑞丰光电子股份有限公司 2020 年股 票期权与限制性股票激励计划（草案）》。

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五、独立财务顾问意见

（一）对限制性股票与股票期权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见

1、瑞丰光电不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励计划的情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、瑞丰光电 2020 年股票期权与限制性股票激励计划所确定的激励对象、股 票来源和种类、激励总量及股票期权与限制性股票在各激励对象中的分配、资金 来源、授予条件、授予安排、等待期/限售期、禁售期、行权/解除限售条件、行 权/解除限售期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更 等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

且瑞丰光电承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形；

• （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他情形。

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当公司出现终止计划的上述情形时，所有激励对象根据本计划已获授但尚未 行权的股票期权应当由公司注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公 司按授予价格回购注销。

经核查，本独立财务顾问认为：瑞丰光电 2020 年股票期权与限制性股票激 励计划符合有关政策法规的规定。

（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见

公司为实施本激励计划而制定的《股权激励计划》符合法律、法规和规范性 文件的相关规定，公司就实行本激励计划已经履行的程序符合《管理办法》的有 关规定，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规 的强制性规定情形。根据律师意见，本激励计划符合法律、法规的规定，在法律 上是可行的，因此本股权激励计划在操作上是可行性的。

经核查，本独立财务顾问认为：瑞丰光电 2020 年股票期权与限制性股票激 励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行 性，因此是可行的。

（三）对激励对象范围和资格的核查意见

瑞丰光电 2020 年股票期权与限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资 格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）证监会认定的其他情形。

经核查，激励对象中没有公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以 上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

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经核查，本独立财务顾问认为：瑞丰光电 2020 年股票期权与限制性股票激 励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》的规定。

（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见

1、股票期权与限制性股票激励计划的权益授出总额度

股票期权与限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规 定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划 提交股东大会时公司股本总额的 10%。

2、股票期权与限制性股票激励计划的权益授出额度分配

股票期权与限制性股票激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权 激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。

经核查，本独立财务顾问认为：瑞丰光电 2020 年股票期权与限制性股票激 励计划的权益授出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见

本激励计划中明确规定：

“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”“公司承诺不为激励对象依 本激励计划获取有关股票期权与限制性股票激励提供贷款以及其他任何形式的财 务资助，包括为其贷款提供担保。”“激励对象获授的股票期权不得转让、用于 担保或偿还债务。”“激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于 担保或偿还债务。”

经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在瑞丰光 电 2020 年股票期权与限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供 任何形式的财务资助的现象。

（六）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见

1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定瑞丰光电无线股份有限公司股 权激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、 《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

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2、股权激励计划的时间安排与考核

本激励计划股票期权的有效期为自股票期权授予登记完成之日起至所有股票 期权行权或注销之日止，最长不超过 48 个月。其中，本计划首次授予的股票期 权自授予登记完成之日起满 12 个月后，激励对象应在未来 24 个月内分两次行 权。在行权期内，若达到本计划规定的行权条件，激励对象可分两次申请行权， 各批次等待期满后，激励对象可申请行权数量分别授予股票期权总数的 50%、 50%。若预留部分在2020 年授予，则预留部分行权时间安排与首次授予部分一 致；若预留部分在2021 年授予，则预留部分在未来24 个月内分两次行权，分别 为预留期权授出数量的50%。

本激励计划限制性股票有效期自限制性股票授予上市之日起至激励对象获授 的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。其中，本 计划授予的限制性股票自首次授予上市之日起满 12 个月后，激励对象应在未来 24 个月内分两次解除限售。在解除限售期内，若达到本计划规定的解除限售条 件，激励对象可分两次申请解除限售，各批次限售期满后，激励对象可申请解除 限售数量分别为首次授予限制性股票总数的 50%、50%。

这样的行权期/解除限售安排体现了计划的长期性，同时对等待期/限售期建 立了严格的公司层面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东 利益与员工利益紧密的捆绑在一起。

经核查，本独立财务顾问认为：瑞丰光电 2020 年股票期权与限制性股票激 励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

（七）对公司实施股权激励计划的财务意见

股权激励费用计量、提取与会计核算的建议：

按照《企业会计准则》的有关规定，股票期权与限制性股票作为用股权支付 的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值确认股份支付费用，该等费用 将在本计划的实施过程中按匀速摊销进行分期确认。

为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾 问建议瑞丰光电在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准 则第 22 号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对

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本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生 的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度 审计报告为准。

（八）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见

在股票期权与限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励 计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司 业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例 正关联变化。

因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力 和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增 加产生深远且积极的影响。

经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，瑞丰光电 2020 年股票期权与限 制性股票激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。 （九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见

瑞丰光电 2020 年股票期权与限制性股票激励计划考核指标分为两个层次， 分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。

公司层面业绩指标为净利润，净利润指标反映公司盈利能力及企业成长性的 最终体现，能够树立较好的资本市场形象。具体数值的确定综合考虑了宏观经济 环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合 考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。经过合理预 测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本激励计划设定了 2020 年-2021 年净利 润分别不低于 4000 万元、1 亿元。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够 对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前 一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权/解除限售的条件。

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综上，本独立财务顾问认为：公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综 合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具 有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

（十）其他

根据激励计划，在行权日/解除限售日，激励对象按本次股权激励计划的规 定对获授的股票期权与限制性股票进行行权/解除限售时，除满足业绩考核指标 达标外，还必须同时满足以下条件：

1、瑞丰光电未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

未满足上述第 1 项规定的，本次股权激励计划即告终止，所有激励对象根据 本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销，所有激励对象持有的 已获授但尚未解除限售的限制性股票均由公司回购注销；某一激励对象未满足上 述第 2 项规定的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当

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由公司注销，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应 当由公司回购注销。

经分析，本独立财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规

定。

（十一）其他应当说明的事项

1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了 便于论证分析，而从《深圳市瑞丰光电子股份有限公司 2020 年股票期权与限制 性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请 投资者以公司公告原文为准。

2、作为瑞丰光电本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，瑞 丰光电股权激励计划尚需瑞丰光电股东大会审议通过后方可实施。

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六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

• 1、《深圳市瑞丰光电子股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划

• （草案）》

• 2、《深圳市瑞丰光电子股份有限公司第四届董事会第二次会议决议》

• 3、《独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见》

• 4、《深圳市瑞丰光电子股份有限公司第四届监事会第二次会议决议》

• 5、《深圳市瑞丰光电子股份有限公司章程》

• （二）咨询方式

单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司

经 办 人：张飞

联系电话：021-52588686

传 真： 021-52583528

联系地址：上海市新华路 639 号

邮编：200052

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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于深圳市瑞丰光电子 股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问 报告》的签字盖章页）

经办人：张飞

上海荣正投资咨询股份有限公司 2020 年 3 月 6 日

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