SHENZHEN REFOND OPTOELECTRONICS CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2018

Oct 15, 2018

证券代码： 300241 证券简称：瑞丰光电 公告编号： 2018-092

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深圳市瑞丰光电子股份有限公司

关于对外投资珠海市唯能车灯股份有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、对外投资的基本情况

深圳市瑞丰光电子股份有限公司（以下简称“公司”或“瑞丰光电”）基于 未来发展战略，为更好地发挥公司LED 产业链优势，加快推进公司LED 车灯领域 战略布局，进一步提升公司整体竞争力，公司拟出资1.02 亿元人民币受让珠海 市聚智科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“聚智科技”）转让的珠海市唯能车 灯股份有限公司（以下简称“唯能车灯”） 51%股权，交易完成后公司将控股唯 能车灯。

2、公司于2018 年10 月12 日上午9 时召开的第三届董事会第二十八次会议 审议通过了《关于对外投资珠海市唯能车灯股份有限公司的议案》，董事会同意 公司本次投资事项。根据《公司章程》等有关规定，该议案无需提交公司股东大 会审议。

3、本次投资的资金来源为瑞丰光电自筹资金，不涉及关联交易。本次投资 不构成重大资产重组。

二、投资主体基本情况

投资主体名称：深圳市瑞丰光电子股份有限公司

统一社会信用代码：914403007152666039

主体类型：上市股份有限公司

住所：深圳市光明新区公明办事处田寮社区第十工业区1栋六楼

法定代表人：龚伟斌

成立日期：2000 年01 月24 日

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证券代码： 300241 证券简称：瑞丰光电 公告编号： 2018-092

三、投资标的基本情况

公司名称：珠海市唯能车灯股份有限公司

统一社会信用代码：91440400725997936E 公司类型：其他股份有限公司（非上市）

公司成立日期：2000 年12 月28 日 法定代表人：裴爱国

注册资本：3000 万元

住所：广东省珠海市斗门区斗门镇斗门大道南19 号

经营范围：车灯、汽车内外装饰及各种模具的研发、制造与销售；汽车零部 件的批发、零售。（依法须经批准的项目。经相关部门批准后方可开展经营活动） 股权结构：

股权结构：
股东名称	本次交易前		本次交易后
	认缴金额 （万元）	持股比例 （%）	认缴金额 （万元）	持股比例 （%）
裴爱国	661.5	22.05%	661.5	22.05%
赵宝瑞	264.6	8.82%	264.6	8.82%
刘少川	264.6	8.82%	264.6	8.82%
裴爱伟	147	4.90%	147	4.90%
刘世鹏	132.3	4.41%	132.3	4.41%
珠海市聚智科技合伙企业 （有限合伙）	1530	51%	--	--
瑞丰光电	--	--	1530	51%
合计	3000	100%	3000	100%

最近一年一期财务数据：

			单位：人民币元
序号	财务项目	2017 年12 月31 日	2018 年6 月30 日
1	资产总额	88,071,635.72	159,262,091.07
2	负债总额	60,087,342.74	132,599,057.06
3	净资产	27,984,292.98	26,663,034.01
序号	财务项目	2017年	2018年1-6月

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证券代码：300241	证券代码：300241	证券简称：瑞丰光电	公告编号：2018-092
1	营业收入	38,474,071.03	66,821,525.75
2	利润总额	-10,108,115.16	2,318,302.70
3	净利润	-10,108,115.16	2,318,302.70

注：上述2017 年财务数据已经审计，2018 年数据未经审计。

四、交易对手方介绍

名称：珠海市聚智科技合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91440400MA52A0BJ82 企业类型：有限合伙企业 注册资本：10 万元

执行事务合伙人：裴爱国 成立日期：2018 年9 月20 日

住所：珠海市担杆镇伶宾路5 号113 之十室

主营业务：生物技术研发及推广；电子产品贸易；电子产品的技术开发、 技术咨询、技术转让、技术服务；电子商务；计算机软件开发及软件服务； 物联网服务；企业管理咨询；商务信息咨询。

股权结构表：

股东名称	注册资本（万元）	持股比例（%）
裴爱国	3.324	33.24%
赵宝瑞	1.8	18.00%
刘少川	1.8	18.00%
裴爱伟	1	10.00%
刘世鹏	0.9	9.00%
王淑华	1.176	11.76%
合计	10	100.0%

交易对方的股东资料：

（一）裴爱国

唯能车灯实际控制人。

个人简历：裴爱国，男， 1970 年 10 月出生，身份证号： 36252519****190072 ， 中国国籍，无境外永久居留权， EMBA 在读，住所：广东省珠海市华发新城一期。

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证券代码： 300241 证券简称：瑞丰光电 公告编号： 2018-092

2000 年 12 月创立珠海市唯能车灯实业有限公司； 2000 年 12 月至 2016 年 6 月历任唯能车灯执行董事、经理、总经理、董事长，现任唯能车灯董事长、总经 理。

（二）赵宝瑞

个人简历：赵宝瑞，男， 1957 年 8 月出生，身份证号： 42030019****132517 ， 中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级工程师，住所：北京市昌平区回 龙观镇云趣园小区一区。 1982 年 9 月至 1999 年 10 月就职于东风汽车集团股份 有限公司，任刃量具厂副总工程师； 1999 年 11 月至今就职于北汽福田汽车股份 有限公司，现任重机事业部党委书记，期间任佛山南海福田汽车有限公司法定代 表人，北京福田环保动力股份有限公司专用车分公司负责人； 2016 年 6 月至今 任唯能车灯董事。

（三）刘少川

个人简历：刘少川，男， 1968 年 7 月出生，身份证号： 44512219****201274 ， 中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，经济师，住所：广东省深圳市南山区 蛇口天骄华庭。 1989 年 9 月至 1996 年 6 月就职于深圳市南山区投资管理公司担 任总经理职务； 1996 年 6 月至今自主创业。

（四）裴爱伟

个人简历：裴爱伟，男， 1978 年 11 月出生，身份证号： 36252519****195738 ， 中国国籍，无境外永久居留权，高中学历，住所：江西省抚州市崇仁县郭圩乡甘 家村。 2000 年 12 月至 2011 年 10 月就职于珠海市唯能车灯实业有限公司，任生 产部经理； 2011 年 10 月至今就职于中山嘉能汽车配件有限公司，任执行董事、 经理； 2016 年 1 月至今就职于中山翊能光电科技有限公司，任经理； 2016 年 6 月至今兼任唯能车灯董事。

（五）刘世鹏

个人简历：刘世鹏，男， 1966 年 10 月出生，身份证号： 21070219****130636 ， 中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，工程师，住所：北京市怀柔区杨宋镇 凤翔科技开发区凤翔四园。 1990 年 9 月至 1997 年 12 月就职于铁岭宏大汽车改 装厂，任副厂长； 1998 年 1 月至今就职于北汽福田汽车股份有限公司，现任营

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证券代码： 300241 证券简称：瑞丰光电 公告编号： 2018-092

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销中心副总经理； 2016 年 6 月至今任唯能车灯监事会主席。

（六）王淑华

个人简历：王淑华，财务总监，女， 1974 年 4 月出生，身份证号： 36252519****240028 ，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，中级会计师， 住所：珠海市香洲区南屏珠海大道 1 号。 2004 年 12 月至今就职于唯能车灯及其 前身， 2004 年 12 月至 2016 年 6 月任唯能车灯财务总监。

聚智科技及上述人员与公司不存在关联关系。

五、对外投资的主要内容

经交易各方友好协商，对本次投资的协议主要内容达成如下共识： （一）协议主体

买方：深圳市瑞丰光电子股份有限公司

卖方：珠海市聚智科技合伙企业（有限合伙）

卖方股东：裴爱国、赵宝瑞、刘少川、裴爱伟、刘世鹏、王淑华 （以下合称“卖方”）

标的公司：珠海市唯能车灯股份有限公司 标的公司实际控制人：裴爱国及王淑华

（二）投资概述

瑞丰光电以自筹资金1.02 亿元人民币投资唯能车灯，投资后持有唯能车灯 51%股权。

（三）业绩承诺及补偿

聚智科技及唯能车灯实际控制人裴爱国、王淑华承诺唯能车灯2018 年实现 营业收入不低于1.8 亿元，2019 年-2021 年实现的累计净利润为7,800 万元（扣 除非经常性损益），其中2019 年、2020 年、2021 年实现的净利润分别不低于2,000 万元、2,500 万元、3,300 万元，并且2018 年至2021 年应保持每年研发费用支 出占营业收入不低于4.2%，若低于则按照4.2%计提研发费用支出。如唯能车灯 在2018 年至2021 年期间的任何一年度未能实现前述承诺业绩的，则瑞丰光电有 权选择要求裴爱国、王淑华在相关年度审计报告出具后60 天内就本次交易所持 有公司股权比例按以下方式进行调整并补偿：

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证券代码： 300241 证券简称：瑞丰光电 公告编号： 2018-092

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2018年度应补偿的股权比例=（18,000万元-当期期末实际营业收入）÷ 18000万元

2019年度应补偿的股权比例=（2,000万元-当期期末实际净利润）÷承诺 净利润总额

2020年度应补偿的股权比例=（2,500万元-当期期末实际净利润）÷承诺 净利润总额

2021年度应补偿的股权比例=（3,300万元-当期期末实际净利润）÷承诺 净利润总额

如在2019~2021 年的任一年度的净利润低于1000 万元时，瑞丰光电有权在 相关年度审计报告出具后60 天内，要求聚智科技及裴爱国、王淑华按照瑞丰光 电本次交易本金（即转让价格）以年（一年按照360 天计算）单利10%计算的收 益与本次交易本金之和的价格回购瑞丰光电持有的唯能车灯股权，聚智科技及裴 爱国、王淑华就该回购义务承担无限连带义务。

如唯能车灯超额完成约定的承诺业绩，瑞丰光电同意按照以下方案在每年度 审计报告出具后30个工作日内将超额利润奖励给管理层及核心团队：

三年业绩承诺情况	管理层及核心 团队获得	备注
2019 年净利润超过 2,000 万元的部分	50%	超额部分的50%用于现金激励
2020 年净利润超过 2,500 万元的部分	50%	超额部分的50%用于现金激励
2021 年净利润超过 3,300 万元的部分	50%	超额部分的50%用于现金激励

（四）认购价款的支付

1、本次投资事宜的股权认购款将分两期支付，其中第一期为5,100 万元， 在以下条件满足且收到卖方发出的书面付款通知后的5 个工作日内支付：

（1）本次交易所需的股东协议、公司章程以及其他任何为本次交易所需签 署之文件均已签署且生效；

（2）瑞丰光电已按照内部程序召开董事会会议审议批准本次交易；

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（3）协议中约定的其他交割先决条件均已满足。

2、第二期股权认购款5,100 万元将于交割完成后5 个工作日内支付。

• （五）协议其他重要条款

1、公司治理及人员安排

（1）交割完成后唯能车灯董事会由五名董事组成，其中由买方委派三名， 实际控制人委派二名，董事长由董事会选举产生。监事会由三人组成，其中由买 方委派一名，实际控制人委派一名，职工代表一名。

（2）除委派方委派的董事主动辞去董事职务或者丧失《公司法》等法律、 法规规定的担任董事的资格以外，唯能车灯股东会不得否决委派方提名的董事人 选或者罢免委派方提名的董事。

（3）唯能车灯财务总监或财务负责人由买方委派，并由唯能车灯董事会聘 任。

（4）唯能车灯总经理由实际控制人或其委派的人担任，并由唯能车灯履行 董事会决议程序聘任，唯能车灯原则上由原管理团队继续经营管理，总经理兼任 公司法定代表人。

（5）卖方、实际控制人及唯能车灯有义务促使唯能车灯的管理层向买方所 委派的董事、监事以及高级管理人员及其他管理人员办理工作交接。

（6）卖方及唯能车灯遵守买方制定的投后管理制度。

• 2、费用和税收

各方应自行承担其支出的与本协议等最终协议以及本次交易事宜相关的所 有谈判和实施费用（包括但不限于：法律、会计、财务、咨询、顾问和其他相关 费用，协议另有约定除外。

各方应负责支付因根据本协议完成本次交易而可能应由其支付的任何税项， 买方需履行代扣代缴义务的，买方将在代扣缴相关税款后将余额支付予以卖方。 3、保密

从另一方接收到保密信息的一方（以下简称“接收方”）应对该信息保密， 不将该保密信息用于本协议目的以外的任何目的，并且不将保密信息披露给任何 第三方。尽管有上述限制，这些保密义务不应适用于：

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证券代码： 300241 证券简称：瑞丰光电 公告编号： 2018-092

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非因接收方或其代表、代理人、供应商或分包商的过错，信息属于或成为公 共知识的一部分；

接收方从第三方处正当合法地获得的信息，但以从该第三方获取该信息未附 有保密义务或使用限制为限；

或信息已经以书面形式为接收方所占有，且不存在使用或披露限制，并且该 信息并非是出于对本协议的预期而从本协议的对方取得的。

（六）协议的生效

投资协议自各方签署（自然人签字和法人加盖公章且由其法定代表人或其他 授权代表签字）后成立并自公司董事会决议通过之日生效。

六、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）对外投资的目的

为更好地发挥公司LED产业链优势，加快推进公司LED车灯领域战略布局，进 一步提升公司的整体竞争力，助力公司可持续健康发展。

（二）对公司的影响

若投资事项顺利进行，将进一步加快公司进入LED车灯领域的步伐。在投资 事项实施完成前，不会对公司生产经营和业绩带来重大影响。

（三）可能产生的风险

本次投资后，唯能车灯的发展仍受市场环境、行业趋势等客观因素的影响， 能否取得预期效果仍存在不确定性，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

七、备查文件

1、第三届董事会第二十八次会议决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

深圳市瑞丰光电子股份有限公司

董事会

2018 年10 月15 日

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