SHENZHEN REFOND OPTOELECTRONICS CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2018

Oct 15, 2018

证券代码： 300241 证券简称：瑞丰光电 公告编号： 2018-093

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深圳市瑞丰光电子股份有限公司

关于对外投资广东星美灿照明科技股份有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、对外投资的基本情况

深圳市瑞丰光电子股份有限公司（以下简称“公司”或“瑞丰光电”）基于 公司未来发展战略及看好海外灯饰照明市场，拟以2,450 万元人民币对广东星美 灿照明科技股份有限公司（以下简称“星美灿”）进行投资，投资完成后将持有 星美灿49%的股权。

2、公司于2018 年10 月12 日上午9 时召开的第三届董事会第二十八次会议 审议通过了《关于对外投资广东星美灿照明科技股份有限公司的议案》，董事会 同意公司本次投资事项。根据《公司章程》等有关规定，该议案无需提交公司股 东大会审议。

3、本次投资的资金来源为瑞丰光电自有资金，不涉及关联交易。本次投资 不构成重大资产重组。

二、投资主体基本情况

投资主体名称：深圳市瑞丰光电子股份有限公司

统一社会信用代码：914403007152666039

主体类型：上市股份有限公司

住所：深圳市光明新区公明办事处田寮社区第十工业区1栋六楼

法定代表人：龚伟斌

成立日期：2000 年01 月24 日

三、投资标的基本情况

公司名称：广东星美灿照明科技股份有限公司

统一社会信用代码：914419005591242908

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证券代码： 300241 证券简称：瑞丰光电 公告编号： 2018-093

企业类型：其他股份有限公司（非上市）

注册资本：1,973 万元

法定代表人：王琴

成立日期：2010 年7 月19 日

住所：广东省东莞市厚街镇白濠环村西路

主营业务：加工、产销：灯饰、五金制品；货物进出口；智能照明系统、 智能家居系统、照明产品的技术研发、技术服务、技术咨询及成果转让；室 内外装饰工程的设计及施工，照明工程施工【除承装（修、试）电力设施】， 园林绿化工程施工；批发、零售：家具、工艺美术品、灯具、电子产品、照 明设备、五金配件、钢材、建筑材料、装饰材料、塑料制品、机械设备、金 属制品。

股权结构：

	股权结构：
	股东名称	本次交易前		本次交易后
		认缴金额 （万元）	持股比例 （%）	认缴金额 （万元）	持股比例 （%）
广东景丽川实业有限公司		849	43.03%	0	0%
东莞奥紫星投资合伙企业（有 限合伙）		200	10.14%	200	10.14%
杨小春		148.1125	7.51%	148.1125	7.51%
陈丽萍		60	3.04%	0	0%
文从兵		40	2.03%	40	2.03%
刘更安		30	1.52%	10	0.51%
王琴		503.9875	25.54%	500.6575	25.38%
广东中硕创业投资有限公司- 东莞市中硕共创一号股权投 资合伙企业		138.9	7.04%	65	3.29%
东莞市鼎瑞投资管理企业（有 限合伙）		3	0.15%	3	0.15%
周文浩		--	--	39.46	2%
瑞丰光电		--	--	966.77	49%
合计		1973	100%	1973	100%

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证券代码： 300241 证券简称：瑞丰光电 公告编号： 2018-093

最近一年一期财务数据：

			单位：人民币元
序号	财务项目	2017 年12 月31 日	2018 年6 月30 日
1	资产总额	89,210,242.85	92,632,052.14
2	负债总额	47,728,944.20	38,230,262.25
3	净资产	41,481,298.65	51,906,405.73
序号	财务项目	2017年	2018年1-6月
1	营业收入	86,691,165.15	38,961,227.94
2	利润总额	3,058,699.38	4,125,985.12
3	净利润	3,727,019.17	4,094,222.10

注：上述2017 年财务数据已经审计，2018 年数据未经审计。

四、交易对手方介绍

（一）广东景丽川实业有限公司

（以下简称“景丽川”）

统一社会信用代码：91441900338164790J

企业类型：有限责任公司

注册资本：1,000 万元 法定代表人：王琴 成立日期：2015 年4 月23 日

住所：东莞市厚街镇白濠环村北路37 号

主营业务：生产、销售：电子产品、塑胶玩具；货物进出口；实业投资。 股权结构表：

股东名称	认缴资金（万元）	持股比例（%）
王琴	628.683	62.8683%
杨小春	125.144	12.5144%
赵自卉	2.356	0.2356%
段强飞	70.671	7.0671%
袁丽丽	3.534	0.3534%
王丽娟	2.356	0.2356%
胡万英	1.178	0.1178%
刘斌妮	23.557	2.3557%

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证券代码： 300241 证券简称：瑞丰光电 公告编号： 2018-093

	张妤	8.245	0.8245%
	彭应东	5.889	0.5889%
	黄玉琼	5.889	0.5889%
	伦丽娟	5.889	0.5889%
	方汉秋	15.312	1.5312%
	刘春玲	2.356	0.2356%
	张武英	2.356	0.2356%
	黄爱华	11.779	1.1779%
	王剑崇	11.779	1.1779%
	王红兵	23.557	2.3557%
	杨莉	23.557	2.3557%
	熊健菲	2.356	0.2356%
	陆体洋	23.557	2.3557%
	合计	1000	100.0%

（二）东莞奥紫星投资合伙企业（有限合伙）

（以下简称“奥紫星”）

统一社会信用代码：914419003381647587

企业类型：有限合伙企业

注册资本：200 万元 执行事务合伙人：王琴 成立日期：2015 年4 月29 日

住所：东莞市厚街镇白濠环村北路37 号2 楼

主营业务：股权投资、投资咨询、实业投资。

股权结构表：

股东名称	认缴资金（万元）	所占比例（%)
王琴	113	56.5%
文从兵	40	20.0%
杨林	20	10.0%
廖裕永	8	4.0%
吴容新	8	4.0%
胡立	5	2.5%
黄坤翔	3	1.5%
胡万英	3	1.5%
合计	200	100%

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证券代码： 300241 证券简称：瑞丰光电 公告编号： 2018-093

（三）杨小春

星美灿实际控制人，中华人民共和国公民，身份证号：51292519****195096 住所：广东省东莞市虎门镇港口大道金色家园

个人简历：2013 年7 月香港亚洲商学院工商管理专业毕业，硕士研究生学 历。职业经历： 2005 年3 月至2007 年11 月，就职于东莞市宏瑞灯饰有限公司， 任总经理；2007 年12 月至2010 年6 月就职于东莞市厚街镇顺腾达灯饰厂（已 注销），任总经理；2010 年7 月入职星瑞灯饰（星美灿曾用名）；2015 年4 月， 担任广东景丽川实业有限公司监事，现任星美灿监事会主席。

（四）陈丽萍

星美灿股东，中华人民共和国公民，身份证号：44252719****146204 住所：广东省东莞市东坑镇皇家公馆

个人简历： 1998 年 1 月至 2007 年 2 月就职于东莞东坑威洋塑胶厂,担 任会计；2007 年 3 月至 2016 年 3 月就职于东莞市诚达机电工程有限公司， 担任会计；2016 年 4 月至今在家待业。

（五）文从兵

星美灿董事，中华人民共和国公民，身份证号：43072319****035811 住所：湖南省澧县闸口乡古城村9 组

个人简历：2014 年7 月香港亚洲商学院工商管理专业毕业，本科学历。职业 经历：2014 年3 月入职星瑞灯饰（星美灿曾用名），任副总经理；现任星美灿董 事，生产运营部总经理。

（六）刘更安

星美灿股东，中国澳门公民，回乡证号：M02***350

住所： 广东省东莞市厚街镇明珠花园

个人简历： 1990 年毕业于厚街中学，1992-2003 年于东莞市裕丰装饰有限 公司工作担任总经理岗位，2003 年至今在东莞华邦高盛有限公司工作担任总经 理岗位

（七）王琴

星美灿实际控制人，中华人民共和国公民，身份证号：51292519****144908

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证券代码： 300241 证券简称：瑞丰光电 公告编号： 2018-093

住所：广东省东莞市厚街镇中兴路60 号

个人简历：2013 年7 月香港亚洲商学院工商管理专业毕业，硕士研究生学 历。职业经历： 2001 年4 月至2007 年10 月，在东莞市虎门顺鸿达塑胶厂任经 理。2007 年11 月至2010 年6 月，就职于东莞市厚街镇顺腾达厂（已注销），任 经理。2010 年7 月创建星瑞灯饰（星美灿曾用名），现任星美灿董事长、总经理。 2015 年4 月23 日起兼任广东景丽川实业有限公司执行董事兼经理；2015 年4 月 29 日起兼任东莞奥紫星投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。

（八）东莞市中硕共创一号股权投资合伙企业（有限合伙）

（以下简称“中硕共创”）

统一社会信用代码：91441900MA4WAN2DXW

企业类型：有限合伙企业

注册资本：1000 万元

执行事务合伙人：广东中硕创业投资有限公司(委派代表:谭孝云) 成立日期：2017 年3 月16 日

住所：东莞市南城街道鸿福社区莞太大道113 号中威大厦503 号

主营业务：股权投资，创业投资，企业管理咨询，市场营销策划，实业 投资，财税信息咨询，经济贸易信息咨询。

股权结构表：

股权结构表：
股东名称	认缴资金（万元）	所占比例（%）
王琴	300	30%
广东中硕创业投资有限公司	300	30%
陈恒	200	20%
广东创客股权投资基金管理有限公司	200	20%
合计	1000	100%

（九）东莞市鼎瑞投资管理企业（有限合伙）

（以下简称“鼎瑞”）

统一社会信用代码：91441900345482076K

企业类型：有限合伙企业

注册资本：500 万元

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证券代码： 300241 证券简称：瑞丰光电 公告编号： 2018-093

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执行事务合伙人：余小敏

成立日期：2015 年6 月30 日

住所：东莞市莞城东纵路2 号地王广场写字楼606

主营业务：企业投资管理；资产管理；企业投资咨询服务；创业投资咨

询服务。

股权结构表：

股权结构表：
股东名称	认缴资金（万元）	所占比例（%）
高志君	400	80%
余小敏	100	20%
合计	500	100%

上述人员、企业及星美灿与公司不存在关联关系。

五、对外投资的主要内容

经交易各方友好协商，对本次投资的协议主要内容达成如下共识： （一）协议主体

买方：深圳市瑞丰光电子股份有限公司

卖方：景丽川、中硕共创、陈丽萍、刘更安、王琴

标的公司：广东星美灿照明科技股份有限公司

标的公司实际控制人：景丽川、王琴

（二）投资概述

瑞丰光电以自有资金2,450 万元人民币投资星美灿，投资后持有星美灿49% 股权。

（三）业绩承诺及补偿

星美灿实际控制人承诺， 2018 年-2021 年实现的平均净利润（以扣除非经 常性损益前后的孰低者为准）为1,225 万元，其中2018 年、2019 年、2020 年、 2021 年实现的净利润（“承诺业绩”）分别不低于400 万元、1000 万元、1500 万 元、2000 万元。如公司在2018 年至2021 年期间的任一年度未能实现前述承诺 业绩的，则买方有权选择要求实际控制人在相关年度审计报告出具后60 天内就 本次交易所持有公司股份比例按以下方式进行调整并补偿：

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证券代码： 300241 证券简称：瑞丰光电 公告编号： 2018-093

2019年度应补偿的股份比例=（1400万元-2018年及2019年合计当期期末实 际净利润）÷承诺四年对赌利润的总额（2018年及2019年业绩合计考核） 2020年度应补偿的股份比例=（1500万元-当期期末实际净利润）÷承诺四 年对赌利润的总额

2021年度应补偿的股份比例=（2000万元-当期期末实际净利润）÷承诺四 年对赌利润的总额

若上述股份补偿情形发生，买方所获得的公司股权将从届时实际控制人所 持公司股份中划转，并在股份托管机构办理股份转让变更手续，买方无须 支付任何对价。或者按照买方本次交易本金（即转让价格）以年（一年按 照360天计算）单利10%计算的收益与本次交易本金之和的价格回购买方持 有的公司股份。

为确保实际控制人对买方的补偿或回购等义务，王琴同意以其持有的公司 股份向买方提供质押担保，解除质押条件为实际控制人完成2018-2021年 四年合计总利润4900万元。

如公司超额完成约定的承诺业绩，买方同意按照以下方案在每年度审计报

告出具后30个工作日内将超额利润奖励给管理层及核心团队：

三年业绩承诺情况	团队获得	备注
2019 年净利润超过 1000万元的部分	100%	100%现金激励
2020 年净利润超过 1500万元的部分	100%	100%现金激励
2021 年净利润超过 2000万元的部分	100%	100%现金激励

（四）认购价款的支付

本次投资事宜的股权认购款将分三期支付，其中第一期为800 万元，在以下 条件满足后的5 个工作日内支付：

• （1）本次交易所需的股东协议、公司章程以及其他任何为本次交易所需签

• 署之文件均已签署且生效；

（2）瑞丰光电已按照内部程序召开董事会会议审议批准本次交易；

• （3）协议中约定的其他交割先决条件均已满足。

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第二期1,000 万元、第三期650 万元将于交割完成后依协议约定陆续支付。 （五）协议其他重要条款

1、公司治理及人员安排

交割完成后星美灿董事会由五名董事组成，其中瑞丰光电委派三人，其他股 东委派两人，董事长一人，董事四人，董事长以董事会全体董事过半数选举产生。 公司设监事会，其成员为三人，包括一名股东代表监事和一名职工代表监事。 职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产 生。股东代表监事由股东大会选举产生。

公司设总经理一名，副总经理三名，董事会秘书一名，财务总监一名，均为 公司高级管理人员，由董事会聘任和解聘。

2、费用和税收

各方应自行承担其支出的与本协议等最终协议以及本次交易事宜相关的所 有谈判和实施费用（包括但不限于：法律、会计、财务、咨询、顾问和其他相关 费用，协议另有约定除外。

各方应负责支付因根据本协议完成本次交易而可能应由其支付的任何税项， 买方需履行代扣代缴义务的，买方将在代扣缴相关税款后将余额支付予以卖方。 3、保密

从另一方接收到保密信息的一方（以下简称“接收方”）应对该信息保密， 不将该保密信息用于本协议目的以外的任何目的，并且不将保密信息披露给任何 第三方。尽管有上述限制，这些保密义务不应适用于：

非因接收方或其代表、代理人、供应商或分包商的过错，信息属于或成为公 共知识的一部分；

接收方从第三方处正当合法地获得的信息，但以从该第三方获取该信息未附 有保密义务或使用限制为限；

或信息已经以书面形式为接收方所占有，且不存在使用或披露限制，并且该 信息并非是出于对本协议的预期而从本协议的对方取得的。 （六）协议的生效

投资协议自各方签署（自然人签字和法人加盖公章且由其法定代表人或其他

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授权代表签字）后成立并自瑞丰光电董事会决议通过之日生效。

六、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）对外投资的目的及影响

根据中国照明电器协会发布的《2017 年中国照明电器行业发展情况报告》 数据显示，2017 年全行业整体销售额约5800 亿人民币，外销约412 亿美元，其 中固定式灯具和移动式灯具约89 亿美元。比2016 年增长约3.6%。目前中国是 照明电器行业的世界工厂，产品出口到全球220 个国家和地区，随着欧美经济平 稳增长，以及我国居民照明灯饰消费需求逐渐提升，照明灯饰行业的发展潜力巨 大。

星美灿是国内领先的照明灯饰制造企业，产品出口欧美主流灯具卖场和渠道， 公司此次对其投资，将提升星美灿产品在光源上的技术水平和资本竞争优势，快 速扩大国内外市场份额。同时为公司在照明产业中的应用领域打下坚实的基础。 在本次投资事项实施完成前，不会对公司生产经营和业绩带来重大影响。 （二）可能产生的风险

本次投资后，星美灿的发展仍受市场环境、行业趋势等客观因素的影响，能 否取得预期效果仍存在不确定性，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

七、备查文件

• 1、第三届董事会第二十八次会议决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

深圳市瑞丰光电子股份有限公司

董事会 2018 年10 月15 日

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