SHENZHEN REFOND OPTOELECTRONICS CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2018

Aug 8, 2018

证券代码： 300241 证券简称：瑞丰光电 公告编号： 2018-073

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深圳市瑞丰光电子股份有限公司

关于签署股权收购意向协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次签订的《投资意向协议》仅为意向性协议，股权收购的具体事项尚 需各方签署正式协议并履行相应的审批程序。因此，该意向协议在履行过程中存 在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

2、本次《投资意向协议》的签署对公司当年经营业绩及长期收益的影响存 在不确定性。

3、公司不存在最近三年披露的框架协议无进展或进展未达预期的情况。 一、协议的基本情况

为更好地发挥公司LED产业链优势，加快实现公司LED车灯布局， 2018年8 月7日，深圳市瑞丰光电子股份有限公司（以下简称“瑞丰光电”或“公司”） 与珠海市唯能车灯股份有限公司（以下简称“唯能车灯”）及裴爱国签署了《投 资意向协议》，公司拟出资1.02亿元人民币收购唯能车灯51%股权。

唯能车灯为国内领先车灯制造企业，专业从事汽车灯具的研发、生产与销售, 客户涵盖国内外知名汽车厂商，如东风日产、吉利等，目前已为吉利主流车型配 套量产小灯系列。唯能车灯现处于快速发展阶段，为引进战略投资者做大做强， 特签订本次《投资意向协议》。

本次签订的协议仅为意向性协议，暂无需提交公司董事会或股东大会审议。 公司将在具体合作事宜明确后，按照《公司章程》及相关法律法规的规定和要求， 履行相应的决策和审批程序。

二、投资主体基本情况

投资主体名称：深圳市瑞丰光电子股份有限公司

统一社会信用代码：914403007152666039 主体类型：上市股份有限公司

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证券代码： 300241 证券简称：瑞丰光电 公告编号： 2018-073

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住所：深圳市光明新区公明办事处田寮社区第十工业区1栋六楼 法定代表人：龚伟斌

成立日期：2000 年 01 月 24 日

三、交易对方的基本情况

（一）珠海市唯能车灯股份有限公司

公司成立日期：2000 年12 月28 日

法定代表人：裴爱国

注册资本：3000 万元

住所：广东省珠海市斗门区斗门镇斗门大道南19 号

经营范围：车灯、汽车内外装饰及各种模具的研发、制造与销售；汽车零部 件的批发、零售。（依法须经批准的项目。经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：

注册资本（万元）	持股比例（%）
1080	36.0%
600	20.0%
432	14.4%
432	14.4%
240	8.0%
216	7.2%
3000	100.0%

最近一年一期财务数据：

单位：人民币元

序号	财务项目	2017 年12 月31 日	2018 年6 月30 日
1	资产总额	88,071,635.72	159,262,091.07
2	负债总额	60,087,342.74	132,599,057.06
3	净资产	27,984,292.98	26,663,034.01
序号	财务项目	2017年	2018年1-6月

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证券代码：300241	证券代码：300241	证券简称：瑞丰光电	公告编号：2018-073
1	营业收入	38,474,071.03	66,821,525.75
2	利润总额	-10,108,115.16	2,318,302.70
3	净利润	-10,108,115.16	2,318,302.70

注：上述2017 年财务数据已经审计，2018 年数据未经审计。

（二）裴爱国

唯能车灯实际控制人。

身份证号：36252519**0072

住所：广东省珠海市华发新城一期

个人简历：裴爱国，男，1970 年生，中国国籍，无境外居留权，本科学历， 中山大学管理学院经济管理专业。2000 年12 月创办珠海市唯能车灯实业有限公 司并任总经理职务至2016 年6 月；2016 年6 月5 日至今就职于珠海市唯能车灯 股份有限公司，任董事长兼总经理。

唯能车灯、裴爱国与公司不存在关联关系。

四、协议的主要内容

甲方： 深圳市瑞丰光电子股份有限公司

法定代表人：龚伟斌

乙方： 珠海市唯能车灯股份有限公司

法定代表人：裴爱国 丙方： 裴爱国

第一条 甲方同意以受让老股形式投资乙方，按照投资后乙方估值2 亿元 进行投资，甲方投资金额1.02 亿元，占股51%。乙方及丙方应保证股东向甲 方转让股权所得价款，扣除个人所得税后，将不低于50%的资金借予乙方用于 流动资金的补充，乙方按照6%年利率支付资金占用费。

第二条 如乙方超额完成第三条约定的对赌利润，甲方同意将超额利润的 部分奖励给管理层及核心团队。方案如下表：

表：超额利润奖励预案

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证券代码： 300241 证券简称：瑞丰光电 公告编号： 2018-073

三年业绩承诺情况	团队获得	备注
2019 年 净利润超过2000 万元的部分	50%	超额部分的50%用于现金激励
2020 年 净利润超过2500 万元的部分	50%	超额部分的50%用于现金激励
2021 年净利润超过3300 万元的部分	50%	超额部分的50%用于现金激励

超额利润奖励方案最终以正式投资协议内容为准。 第三条 业绩承诺及补偿

丙方承诺，乙方2018 年实现营业收入不低于1.8 亿元，2019 年-2021 年 实现的累计净利润（净利润以扣除非经常性损益后为准，下同）为7800 万元 （“对赌利润”）， 其中2019 年、2020 及2021 年分别实现的净利润2000 万元、2500 万元、3300 万元，并且2018 年至2021 年应保持每年研发费用支 出占营业收入不低于4.2%，若低于则按照4.2%计提研发费用支出。如在相关 年度，乙方营业收入或者实际净利润未能达到前述承诺业绩的，则甲方有权 选择要求丙方在相关年度审计报告出具后60 天内：

（1）就本次投资所持有乙方股权比例按以下方式进行调整并补偿：

2018 年年度应补偿的股权比例=（18000 万元-当期期末实际营业收入） ÷18000 万元

2019 年年度应补偿的股权比例=（2000 万元-当期期末实际净利润）÷承 诺三年对赌利润的总额

2020 年年度应补偿的股权比例=（2500 万元-当期期末实际净利润）÷承 诺三年对赌利润的总额

2021 年度当年应补偿的股权比例=（3300 万元-当期期末实际净利润）÷ 承诺三年对赌利润的总额

若上述股权补偿情形发生，甲方所获得的乙方股权将从届时现有股东、 实际控制人所持乙方股权中划转，并在工商行政管理部门办理股权转让变更 手续，甲方无须支付任何对价。

或者：

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（2）如在2019~2021 年的任一年度的净利润低于1000 万元时，甲方有 权要求丙方按照甲方本次投资金额本金（指本协议第一条约定的投资金额） 以年（一年按照360 天计算）单利10%计算的收益与本次投资金额本金之和的 价格回购甲方持有的乙方股权。

第四条 公司保持独立的运营管理及公司治理

乙方与甲方形成战略合作，共同发展做大LED 汽车灯产业链。乙方继续 保持独立运作、独立经营；同时甲方将向乙方委派财务总监等相关财务人员。 甲方也可及时、全面地了解目标乙方在承诺期内经营情况和完成承诺利润的 情况。

第五条 竞业禁止

乙方实际控制人及其配偶和直系亲属不得在乙方以外从事与乙方或子公 司相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务， 不得在其他与乙方有竞争关系的公司任职。

第六条 股东权利

甲方入股后，按持股比例在股东会占有控股席位；在董事会占控股席位； 监事由甲方委派等。

第七条 甲方为表明投资意向，同意向丙方交纳相当于投资额2.5%的诚意 金，即500 万元人民币。

甲方在本协议生效后将诚意金汇入以下丙方指定的账户：

开户名：珠海市唯能车灯股份有限公司

账号：11004910328005

开户行：平安银行珠海夏湾支行

第八条 自本协议签署后，未经甲方的书面同意，乙方不得且丙方应保证 并促使乙方不得存在以下情况：

（1） 设立新的子公司；

（2） 出售、让与或转让，声称出售、让与或转让股权，或在其上设立 或允许设立担保权益；

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（3） 在其财产或资产上设定或准许设定任何担保权益，或设定与上述 内容相关的任何担保权益，如该等资产或财产的账面价值或市场价值（以孰 高者为准）单独或总计超过200,000 元的情况；

（4） 除日常经营过程中订立的合同外，订立任何口头或书面的、正式 或非正式的新合同，该等新合同将导致乙方承担价值超过200,000 元的任何 形式的责任；

（5） 进行任何与其现营业务有实质上相背离的业务；

（6） 除日常经营外，进行或书面、口头同意进行任何贷款、提前付款 或信贷行为，或引发、设立或承担任何债务；

（7） 为任何人的责任和义务提供保证或赔偿或以其他方式担保任何人 的责任和义务，该等责任和义务的本金超过200,000 元或年净利润5%（以孰 低者为准）；

（8） 除正常业务所需外，出售、转让、出租、让与或以其他方式处置 任何其拥有的产业、财产或资产（或其中的任何利益）的重大部分，且其账 面价值或市场价值（以孰高者为准）单独或合计超过200,000 元，或者为进 行上述事项口头或书面订立合同；

（9） 提起或解决任何对其业务而言具有重大影响、标的超过100,000 元的诉讼、仲裁或其他程序，或口头、书面同意提起或解决。 第九条 乙方及丙方保证及承诺：

（1） 不签署或同意签署任何可能阻碍、限制或延迟甲方进行本次投资， 或影响本次投资条款的协议或承诺。由股份有限公司转成责任有限公司，满 足此次投资交易。

（2） 除已向甲方披露的情况外，乙方在其组建、设立或营业的地域或 政府辖区内均遵守所有的法律法规（包括但不限于有关于乙方和财务、不动 产、税收、劳动和商业贿赂的法律），及未曾违背或违反中国的对公司业务 适用的任何法律。

（3） 乙方使其能够拥有、运作和使用其资产（不包括租赁资产），从 事其目前从事的业务，以及销售和提供目前销售和提供的产品和服务所必需 的所有许可、准许、批准和其他授权。所有该等许可、准许、批准和授权均

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证券代码： 300241 证券简称：瑞丰光电 公告编号： 2018-073

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完全有效并被适当遵守，并且不存在致使任何许可、同意、准许或批准失效 或被收回或被修改或影响其延续的任何情况。

（4） 向甲方出具的公司章程的复印件在所有方面均准确完整，所有要 求附上的决议和协议的复印件均已附上，并且该等复印件均与原件一致。乙 方在所有方面符合章程，不存在任何乙方的行为、协议、承诺或权利是未经 授权的情况。投资完成后，乙方服从甲方投后管理制度。

（5） 乙方在各方面根据其章程及营业执照经营其业务。

（6） 乙方有权利、权力和授权依法运营本协议签订时其已经在运营的 业务并拥有乙方资产。

（7） 现有股东合计拥有乙方100%的股权。除现有股东持有的股权外， 乙方没有其它已经发行的股份，乙方股权不存在任何会影响其转让的选择权、 认购权、质押、留置权或其它形式的担保、债务负担或其他任何形式的第三 者权益之情形；也不存在任何协议或承诺可能造成任何上述情况；不存在任 何第三人有权就上述未完全豁免及满足的抵押担保或债务负担而对乙方股权 享有索偿权。

（8）现有股东持有乙方的股权享有不受其以及实际控制人对外债务影响 的良好、有效和自由变卖、处置的所有权。

（9）除甲方受让乙方股份外，不存在任何要求设定、分配、发行、转让、 回赎或支付乙方股权的协议、安排或义务，或向任何个体作出的同意其取得 分配、发行、转让、回赎或支付乙方股权的权利（无论是否附条件）（包括 期权、优先权或转换权）。

（10）乙方在除中国以外的任何国家现在没有，也从未有过任何分公司， 代理人，经营地点或常设机构。

（11）向甲方提供的乙方财务报表及其附注清晰地显示了在财务报表所 反映的期限内，乙方的财务状况以及所有相关重大情况。该财务报表是根据 乙方的账簿记录所作出的并与账簿记录相一致。在财务报表所反映的期限内， 财务报表是按照所有有关法律法规及普遍接受的会计原则、标准和持续适用 的惯例而准备的，在各方面均为完整和正确，真实及公平地反映乙方状况及 其截至财务报表出具日的会计期限内的综合结果和盈利。

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（12）除了下述两种情况外：(i)已经在财务报表中适当地和明确地反映 和保留的债务情况，以及(ii)在本协议签署之日起，乙方在日常和普通的商 业经营过程中所产生的与以前业务实践相一致的债务（包括为乙方日常经营 所需的银行贷款、融资租赁贷款），并且该等债务无论是单独或累计都不会 对乙方的相关经营情况产生重大不利影响。乙方没有任何各类的债务，无论 该等债务是：(i)该等债务的主张没有正当的依据，及(ii)没有现存的条件、 情况或者情形能够导致乙方产生该债务。

（13）除在财务报表披露之外，乙方的借款没有包含如下情形的任何限 制：(i)该等借款的提前偿还；(ii)乙方的其它借款；或者(iii)乙方对其物 业或资产的增加担保权益、出售、转让或处理。

（14）除在财务报表披露之外，乙方没有向公司董事、监事、高级管理 人员或股东提供过借款，不存在代表公司向公司董事、监事、高级管理人员 或股东提供借款的情形。

（15）除本协议已披露的情形外，乙方全部资产由乙方合法且受益地、 不带任何权利负担地独自享有所有权，或依约享有使用权。

（16）乙方不存在破产或不能偿还应付债务的情形。

（17）不存在任何针对现有股东、实际控制人、公司的，未决的或就乙 方或丙方所知可能的民事、刑事或行政起诉、诉讼、要求、权利主张、审判、 调查或程序。

（18）乙方的资产不受限于任何政府机关的任何命令、判决、裁决、禁 令。

（19）所有乙方被要求提交的税收申报已经或将会根据适用的法律被正 式提交。所有应付税款均已经或将会根据适用法律被恰当和及时地支付，而 且在提交时是真实及准确的。所有该等税收申报上显示为即将到期或欠付的 款项已经或将会根据适用的法律被适当和及时地支付预提，并且乙方没有一 项与任何税收部门至今仍存有的争议。就乙方及丙方所知信息，没有未决或 将发生的任何相关税收部门针对乙方的行为、诉讼或程序。

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证券代码： 300241 证券简称：瑞丰光电 公告编号： 2018-073

（20）乙方在所有重大方面均符合所适用法律，并且乙方未收到任何书 面或口头通知，主张其违反任何适用法律，且该主张在目前阶段仍未被满意 地解决；以及

（21）乙方已经以完整和正确的形式及时提交了其被要求提交给任何政 府机关的所有关于业务的报告、注册报告和其它文件及其被要求提交的所有 修订文件，乙方还交付了与之相关的所有费用和评估费。

（22）乙方不是任何重大的劳动合同、工会合同、集体交涉合同的一方， 不受上述合同约束。截至本协议签署之日，据乙方及丙方所知，不存在由员 工发起的正在进行的或威胁要采取的罢工，或其它形式的停工，或工会组织 的努力。

（23）乙方与员工之间不存在财务纠纷、法律纠纷、隐性赔偿等任何形 式的劳动争议。

（24）乙方没有因违反有关劳动管理及社会保险的法律而被有关政府管 理部门处罚之情形。

（25）除授权员工依据正常职责签署日常的商务合同外，乙方没有给与 任何个体或实体授权委托书，或以默许或表见代理的方式作出的其他待定的 或有效的授权表示。

（26）乙方不存在破产，或者不能支付到期债务，停止支付到期债务的 情形。没有任何旨在使公司清算的命令或决议被作出或通过，没有指定与公 司相关的临时清算人，没有提交以使公司清算为目的的申请，没有召开以使 公司清算为目的的会议。

（27）乙方合法持有附录所列之知识产权，对任何知识产权的使用没有 也不会侵犯他人的专利、商标、著作权或其它知识产权，也不会导致由乙方 及乙方的任何关联方向第三方支付任何使用费，或任何支付赔偿的义务。

第十条 乙方应在本协议生效后协助甲方尽快完成投资前的尽职调查工 作，尽职调查工作后，没有发现故意虚假数据、故意隐瞒等情况，甲方召开 董事会或股东大会审议并通过本次投资事项后，甲乙双方签订股份转让协议、 股东协议，完成投资。

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第十一条 甲方应在正式交易协议生效后三个月内足额支付转让价款，此 时甲方支付的诚意金自动转为转让价款的一部分。

第十二条 除本协议另有约定外，如任何一方决定终止本次投资的商讨或 在2018 年11 月30 日之前未能签署正式的交易协议，则丙方应在收到甲方通 知后的5 日内将前述诚意金全额返还给甲方；如本次投资达成正式交易协议 并且投资协议获得甲方董事会或股东大会审议批准，则前述诚意金自动转为 本次投资的投资款的一部分。各方确认，本协议项下的诚意金仅是为了表明 各方愿意达成相关交易，该等诚意金不构成任何一方为达成交易而对对方作 出的担保；

第十三条 如因乙方或丙方原因导致本次投资最终未能达成的，则丙方应 将诚意金全额返还给甲方，且乙方及丙方应以连带责任方式赔偿甲方500 万 元违约金和因此导致的全部损失（包括但不限于因本次投资发生的成本及费 用等）。乙方应对本协议项下丙方返还诚意金、支付违约金等义务和责任承 担无限连带保证责任。

第十四条 本协议有关交易安排和交易条件的约定为各方交易意向，但并 不构成对各方有法律约束力的安排，具体的投资安排以各方正式签署的交易 协议约定为准。

五、对外投资的目的、影响和存在的风险

（一）对外投资的目的

本协议的签署，是为更好地发挥公司LED产业链优势，加快实现公司LED车灯 领域战略布局，如本协议最终顺利实施，可以进一步提升公司的整体竞争力，助 力公司可持续健康发展。

（二）对公司的影响

若该协议能够顺利履行，将加一步加快公司进入LED车灯领域的步伐，目前 本次股权收购事宜尚处于筹划阶段，在公司未完成法律程序、未实施完成股权收 购事项之前，该筹划活动不会对公司生产经营和业绩带来重大影响。

（三）存在的风险

• 1、本《投资意向书》仅为意向性协议，股权收购的具体事项尚需各方签署

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证券代码： 300241 证券简称：瑞丰光电 公告编号： 2018-073

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正式协议并履行相应的审批程序。因此，该意向协议在履行过程中存在不确定性。

2、公司将根据此次事项的后续进展，按照 《公司章程》及相关法律法规的 规定和要求，待公司履行相应的决策和审批程序后方可实施。

3、最近三年签署的协议进展情况如下：

序号	披露日 期	协议名称	协议对方	公告索引	进展情况
1	2017年7 月6日	战略合作框 架协议	深圳市创新投资集团 有限公司	公告名称：关于签署战略 合作框架协议的公告（公 告编号：2017-050）	本合作协议为长 期合作的指导性 文件

4、未来三个月内，公司不存在持股5%以上股东所持限售股份即将解除限售 情况。

六、其他相关说明

公司将严格按照深交所《创业板上市规则》、《创业板上市公司规范运作指 引》等有关规定,对该事宜的进展情况进行及时的履行信息披露义务，敬请广大 投资者注意投资风险。

七、备查文件

《投资意向协议》

特此公告。

深圳市瑞丰光电子股份有限公司

董事会

2018 年 8 月 8 日

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