SHENZHEN REFOND OPTOELECTRONICS CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2018

Apr 9, 2018

深圳市瑞丰光电子股份有限公司

关于公司公开发行可转换公司债券相关事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》、《深圳市瑞丰光电子股份有限公司章程》、《深圳市 瑞丰光电子股份有限公司独立董事工作制度》等相关规定，作为深圳市瑞丰光电 子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于客观公正的立场，就公 司 2018 年 4 月 8 日召开的第三届董事会第二十一次会议相关议案进行了审议， 基于我们个人的客观、独立判断，关于公司本次公开发行可转换公司债券相关事 项发表独立意见如下：

一、 关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的独立意见

公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《创业板 上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规和规范性文件关于公开发行可转换 公司债券的相关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

二、 关于公司本次公开发行可转换公司债券方案的独立意见

公司本次公开发行可转换公司债券方案合理，符合公司实际情况及长远发展 规划，符合公司和全体股东的利益。

三、 关于公司发行可转换公司债券预案的独立意见

公司编制的《深圳市瑞丰光电子股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》 的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合公司 实际情况及长远发展规划，符合公司和全体股东的利益。

四、关于前次募集资金使用情况报告的独立意见

公司编制的《深圳市瑞丰光电子股份有限公司前次募集资金存放与使用情况 的专项报告》，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，符合中国证监会、深圳证券交易所等相关法律法规关于募集资金存放和使用 的相关规定，不存在募集资金存放及使用违规的情形。

五、关于本次公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析的独立意见 公司编制的《深圳市瑞丰光电子股份有限公司公开发行可转换公司债券募集 资金使用的可行性分析报告》对于项目的背景、项目的必要性和可行性、项目对

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公司发展的积极影响作出了充分详细的说明，有利于投资者对本次公开发行进全 面了解。

六、关于公司公开发可转换公司债券的论证分析报告的独立意见

公司编制的《深圳市瑞丰光电子股份有限公司公开发行可转换公司债券的论 证分析报告》充分论证了本次发行实施的背景和必要性，发行对象的选择范围、 数量和标准的适当性，发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，发行方式 的合理性，发行方案的公平性、合理性，本次发行对股东即期回报摊薄的影响以 及填补的具体措施进行了充分详细的说明，有利于投资者对公司本次公开发行可 转换公司债券进行全面的了解。

七、关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的独 立意见

根据国务院办公厅发布的《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保 护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及中国证监会 《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等要求， 公司编制《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施》，就公开发 行可转换债券对即期回报摊薄的影响进行分析，并制定具体的填补回报措施，相 关主体对公司填补回报措施的切实履行作出了承诺。我们认为，公司关于公开发 行可转换债券对即期回报摊薄的影响的分析、相关填补措施及承诺均符合相关法 律法规的规定，符合公司和全体股东的利益。

八、关于本次公开发行可转换公司债券持有人会议规则的独立意见

公司制订的《深圳市瑞丰光电子股份有限公司可转换公司债券持有人会议规 则》符合相关法律法规的规定。

九、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具 体事宜的独立意见

提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜，符合 相关法律法规的规定。

本次公开发行可转换公司债券审议程序符合相关法律、法规及公司章程的规 定。基于上述情况，我们同意公司公开发行可转换公司债券相关事项。

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独立董事： 叶剑生 罗桃 王东芹

2018年4月10日

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