SHENZHEN REFOND OPTOELECTRONICS CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2018

Apr 9, 2018

证券代码：300241 证券简称：瑞丰光电 公告编号：2018-047

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深圳市瑞丰光电子股份有限公司

Shenzhen Refond Optoelectronics Co.,Ltd.

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公开发行可转换公司债券预案

二〇一八年四月

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发行人声明

1、本公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本次公开发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化由公司自 行负责；因本次公开发行可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次公开发行可转换公司债券的说明，任何与之 相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行可转换公司债券相 关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次公开发行可转换公司债券相 关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

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1

证券代码：300241 证券简称：瑞丰光电 公告编号：2018-027

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一、本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》公

开发行证券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《创业板上 市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规和规范性文件的规定，董事会对深圳 市瑞丰光电子股份有限公司（以下简称“公司”、“瑞丰光电”或“发行人”）的 实际情况进行自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公 开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的有关规定，具备公开发行可转 债的条件。

二、本次发行概况

（一）核准情况

本次可转债发行尚需取得公司股东大会审议通过、中国证券监督管理委员会 （以下简称“中国证监会”）核准。

（二）本次可转债发行的基本条款

1、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转债。该可转债及未来 转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。

2、发行规模

根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司财务状况和投资计划，本 次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币 46,797.40 万元（含 46,797.40 万元）， 具体发行规模提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币 100 元。

4、债券期限

本次发行的可转债的期限为自发行之日起 6 年。

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2

证券代码：300241 证券简称：瑞丰光电 公告编号：2018-027

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5、票面利率

本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提 请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况 和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

6、还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年 利息。

（1）年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自本次可转债发行首日 起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”） 付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；

i：指可转债的当年票面利率。

（2）付息方式

1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债 发行首日。

2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。 如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每 相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日， 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支 付本计息年度及以后计息年度的利息。

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4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

7、转股期限

本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起 至可转债到期日止。

8、转股股数确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转债持有人 申请转股的可转债票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一 股的整数倍。

可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股股票的 可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转 股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计 利息，按照四舍五入原则精确到 0.01 元。

9、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定

本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易 日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整 的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算） 和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格由股东大会授权公司董事 会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该 二十个交易日公司股票交易总量；

前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股 票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括

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4

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因本次发行的可转债转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况时，将按 下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

－ 派送现金股利：P1=P0 D；

－ 上述三项同时进行：P1＝（P0 D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，A 为增发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于 公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调 整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该 持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或 转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护 本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操 作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

10、转股价格向下修正条款

（1）修正条件与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少 有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股 价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股

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东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格 应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日 均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净 资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息 披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间等有关信 息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请 并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价格执行。

11、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的本次可转债。 具体赎回价格由公司股东大会授权董事会在本次发行前根据市场情况与保荐机 构（主承销商）协商确定。

（2）有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值 加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易 日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；

2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。

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当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

• IA：指当期应计利息；

• B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

• i：指可转债当年票面利率；

• t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天

• 数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价计算。

12、回售条款

（1）有条件回售条款

在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交 易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债 全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价 格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满 足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人 未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回 售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明 书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金

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用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转 债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。当期应计利息的计 算公式参见有条件赎回条款。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后 的附加回售申报期内进行回售。本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行 使附加回售权。

13、转股年度有关股利的分配

因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在 股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的 股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

14、发行方式及发行对象

本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商） 协商确定。

本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家 法律、法规禁止者除外）。

15、向原股东配售的安排

本次可转债向公司原股东优先配售，原股东有权放弃配售权，具体配售比例 由股东大会授权董事会根据具体情况确定。

原 A 股股东优先配售之外的余额和原 A 股股东放弃优先配售后的部分采用 网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的 方式进行，本次发行认购金额不足部分由承销商包销。具体发行方式由股东大会 授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定，并在本次可转债发行公 告中予以披露。

16、本次募集资金用途

本次发行可转债募集资金总额不超过 46,797.40 万元（含 46,797.40 万元）， 扣除发行费用后，募集资金拟投入以下项目：

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单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	项目名称	投资总额	拟用募集资金 投入
1	表面贴装发光二极管（SMD LED）封装扩产项目	30,791.62	25,113.90
2	次毫米发光二极管（Mini LED）封装生产项目	18,515.11	12,683.50
3	微型发光二极管（Micro LED）技术研发中心项目	4,685.91	3,000.00
4	补充流动资金	6,000.00	6,000.00
合计		59,992.64	46,797.40

在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行 投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实 际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。为 满足项目开展需要，公司将根据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等 情况，决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排。

17、担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

18、募集资金存管

公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行的可转债的募集资金须存 放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。具体开户事宜将在发行前由公司董 事会确定。

19、本次发行方案的有效期限

公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议 通过之日起计算。本次发行可转债发行方案需经中国证监会核准后方可实施，且 最终以中国证监会核准的方案为准。

（三）债券持有人会议相关事项

1、债券持有人的权利和义务

为保护债券持有人的合法权益，督促其合理履行义务，公司和债券持有人一

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致同意债券持有人的下述权利和义务：

• （1）债券持有人的权利

• 1）依照其所持有的可转债数额享有约定利息；

• 2）根据约定条件将所持有的可转债转为公司 A 股股票；

• 3）根据约定的条件行使回售权；

• 4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可

• 转债；

• 5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

• 6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

• 7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议

• 并行使表决权；

• 8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

• （2）债券持有人的义务

• 1）遵守公司所发行可转债条款的相关规定；

• 2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

• 3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

• 4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求本公司提前偿

• 付可转债的本金和利息；

• 5）法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。

• 2、债券持有人会议的相关事项

• （1）债券持有人会议的权限范围

• 1）当公司提出变更《募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议

• 作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更 本次债券利率和期限、取消《募集说明书》中的赎回或回售条款等；

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• 2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，

• 对是否通过诉讼等程序强制公司和保证人（如有）偿还债券本息作出决议，对是 否参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

3）当公司减资（因股权激励回购导致的减资除外）、合并、分立、解散或者 申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利 方案作出决议；

• 4）当保证人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权

• 利的方案作出决议；

• 5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法

• 享有权利的方案作出决议；

• 6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；

• 7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其

• 他情形。

（2）债券持有人会议的召开情形

在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会

议：

• 1）公司拟变更《募集说明书》的约定；

• 2）公司未能按期支付本期可转债本息；

• 3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解

• 散或者申请破产；

• 4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

• 5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。

• 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

• 1）公司董事会提议；

• 2）单独或合计持有 10%未偿还债券面值总额的持有人书面提议；

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3）中国证监会规定的其他机构或人士。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）最近三年财务报表

公司 2015 年、2016 年、2017 年年度财务报告业经审计机构致同会计师事务 所（特殊普通合伙）审计。

1、最近三年合并资产负债表

单位：万元

			单位：万元
项 目	2017.12.31	2016.12.31	2015.12.31
流动资产：
货币资金	20,574.78	11,524.30	13,960.61
以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产	1,464.41	-	-
应收票据	22,206.14	12,729.29	11,025.54
应收账款	51,005.96	41,990.50	20,365.36
预付款项	729.16	249.38	143.57
应收利息	-	-	48.97
其他应收款	1,152.56	1,136.60	526.15
存货	25,270.57	23,126.95	10,393.05
其他流动资产	9,976.41	7,926.26	2,110.47
流动资产合计	132,379.98	98,683.28	58,573.72
非流动资产：
可供出售金融资产	1,000.00	1,326.47	1,326.47
长期股权投资	13,082.56	5,058.51	8,432.63
投资性房地产	2,441.96	2,509.12	2,576.28
固定资产	50,915.09	44,710.71	40,642.95
在建工程	9,107.69	7,396.88	229.64
无形资产	10,042.97	10,423.20	3,333.94

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证券代码：300241 证券简称：瑞丰光电 公告编号：2018-027	证券代码：300241 证券简称：瑞丰光电 公告编号：2018-027	证券代码：300241 证券简称：瑞丰光电 公告编号：2018-027	证券代码：300241 证券简称：瑞丰光电 公告编号：2018-027
商誉	13,456.28	13,456.28	-
长期待摊费用	1,714.31	1,598.01	1,492.54
递延所得税资产	4,819.20	3,803.36	1,222.19
其他非流动资产	955.14	485.33	616.29
非流动资产合计	107,535.22	90,767.89	59,872.93
资产总计	239,915.21	189,451.17	118,446.65
流动负债：
短期借款	6,260.00	3,758.86	5,857.31
应付票据	37,803.70	17,310.00	17,403.44
应付账款	34,905.98	38,038.24	22,057.75
预收款项	373.58	433.30	476.55
应付职工薪酬	2,840.06	2,107.27	1,260.28
应交税费	3,335.98	2,171.58	1,274.21
应付利息	68.19	54.50	87.15
其他应付款	10,075.20	14,699.04	213.21
流动负债合计	95,662.69	78,572.80	48,629.90
非流动负债：
长期借款	7,000.00	-	-
长期应付款	-	-	57.07
递延收益	14,659.63	8,260.72	3,939.27
递延所得税负债	32.23	42.98	7.35
非流动负债合计	21,691.86	8,303.69	4,003.69
负债总计	117,354.55	86,876.49	52,633.58
股东权益：
股本	27,649.96	27,649.96	21,828.22
资本公积	67,341.34	64,832.35	24,561.70
减：库存股	9,346.49	14,002.62	57.07
盈余公积	2,706.78	2,372.52	2,306.03

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证券代码：300241 证券简称：瑞丰光电 公告编号：2018-027	证券代码：300241 证券简称：瑞丰光电 公告编号：2018-027	证券代码：300241 证券简称：瑞丰光电 公告编号：2018-027	证券代码：300241 证券简称：瑞丰光电 公告编号：2018-027
未分配利润	34,156.24	21,624.09	17,126.76
归属于母公司所有者权益合计	122,507.84	102,476.30	65,765.62
少数股东权益	52.81	98.37	47.44
股东权益合计	122,560.66	102,574.68	65,813.07
负债和股东权益总计	239,915.21	189,451.17	118,446.65

2、最近三年合并利润表

单位：万元

			单位：万元
项 目	2017 年	2016 年	2015 年
一、营业总收入	158,369.33	117,935.56	92,093.22
二、营业总成本	151,444.41	113,672.90	90,281.93
其中：营业成本	128,730.60	95,456.72	77,785.03
税金及附加（或营业税 金及附加）（注1）	836.55	505.06	399.78
销售费用	4,987.03	3,930.54	3,303.10
管理费用	12,938.78	10,493.92	7,294.97
财务费用	811.87	-187.18	532.31
资产减值损失	3,139.59	3,473.84	966.73
加：公允价值变动收益（损失 以“－”号填列）	1,464.41	-	-
投资收益（损失以“－” 号填列）	692.64	294.16	644.73
资产处置收益（损失以 “-”号填列）（注2）	-36.88	-149.68	-62.97
其他收益（注3）	6,715.20	-	-
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	15,760.29	4,407.15	2,393.06
加：营业外收入	26.29	1,665.64	1,192.20
减：营业外支出	134.00	326.53	10.09
四、利润总额（亏损总额以“－” 号填列）	15,652.59	5,746.26	3,575.16
减：所得税费用	2,379.51	734.94	247.48

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14

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证券代码：300241 证券简称：瑞丰光电 公告编号：2018-027	证券代码：300241 证券简称：瑞丰光电 公告编号：2018-027	证券代码：300241 证券简称：瑞丰光电 公告编号：2018-027	证券代码：300241 证券简称：瑞丰光电 公告编号：2018-027
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	13,273.08	5,011.32	3,327.67
归属于母公司所有者的净利 润	13,418.64	5,000.39	3,319.87
少数股东损益	-145.56	10.93	7.81
六、其他综合收益的税后净额	-	-	-
七、综合收益总额	13,273.08	5,011.32	3,327.67
归属于母公司所有者的综合 收益总额	13,418.64	5,000.39	3,319.87
归属于少数股东的综合收益 总额	-145.56	10.93	7.81
八、每股收益：
（一）基本每股收益	0.5270	0.2262	0.1513
（二）稀释每股收益	0.5179	0.2262	0.1513

注 1：根据《增值税会计处理规定》（财会〔2016〕22 号）的规定，2016 年 5 月 1 日 之后发生的与增值税相关交易，影响资产、负债等金额的，按该规定调整。利润表中的“营 业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目，房产税、土地使用税、车船使用税、印花 税等原计入管理费用的相关税费，自 2016 年 5 月 1 日起调整计入“税金及附加”。

注 2：根据《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30 号），在利 润表中新增“资产处置收益”行项目，反映企业出售划分为持有待售的非流动资产（金融工 具、长期股权投资和投资性房地产除外）或处置组时确认的处置利得或损失，处置未划分为 持有待售的固定资产、在建工程、生产性生物资产及无形资产而产生的处置利得或损失，以 及债务重组中因处置非流动资产产生的利得或损失和非货币性资产交换产生的利得或损失。 对报告期比较报表的列报进行了相应调整。

注 3：根据《企业会计准则第 16 号——政府补助》（2017），政府补助的会计处理方 法从总额法改为允许采用净额法，将与资产相关的政府补助相关递延收益的摊销方式从在相 关资产使用寿命内平均分配改为按照合理、系统的方法分配，并修改了政府补助的列报项目。 不对报告期比较报表中其他收益的列报进行相应调整。

3、最近三年合并现金流量表

单位：万元

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15

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证券代码：300241 证券简称：瑞丰光电 公告编号：2018-027

项目	2017 年	2016 年	2015 年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	112,591.31	82,000.46	83,439.26
收到的税费返还	2,272.66	606.54	2,226.84
收到其他与经营活动有关的现金	18,809.97	10,199.00	570.03
经营活动现金流入小计	133,673.94	92,805.99	86,236.13
购买商品、接受劳务支付的现金	74,894.86	65,321.72	65,455.70
支付给职工以及为职工支付的现金	21,066.94	16,023.66	12,922.85
支付的各项税费	5,977.31	3,638.07	2,659.04
支付其他与经营活动有关的现金	10,236.86	7,635.77	3,240.89
经营活动现金流出小计	112,175.96	92,619.22	84,278.48
经营活动产生的现金流量净额	21,497.97	186.77	1,957.64
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	2,500.00	-	-
取得投资收益收到的现金	168.59	-	-
处置固定资产、无形资产和其他长期 资产收回的现金净额	36.94	341.26	2,073.76
收到其他与投资活动有关的现金	49,789.51	38,482.30	4,236.12
投资活动现金流入小计	52,495.05	38,823.56	6,309.89
购建固定资产、无形资产和其他长期 资产支付的现金	12,684.92	18,623.66	6,743.80
投资支付的现金	10,000.00	50.00	1,280.00
取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额	-	9,184.89	-
支付其他与投资活动有关的现金	50,320.70	42,233.41	800.00
投资活动现金流出小计	73,005.62	70,091.96	8,823.80
投资活动产生的现金流量净额	-20,510.57	-31,268.40	-2,513.92
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	100.00	33,765.24	1,243.63
其中：子公司吸收少数股东投资收到	100.00	40.00	-

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16

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证券代码：300241 证券简称：瑞丰光电 公告编号：2018-027

的现金
取得借款收到的现金	13,260.00	3,758.86	10,180.99
收到其他与筹资活动有关的现金	18,410.07	10,659.02	16,529.70
筹资活动现金流入小计	31,770.07	48,183.12	27,954.32
偿还债务支付的现金	3,758.86	7,257.31	12,322.80
分配股利、利润或偿付利息支付的现 金	926.83	706.86	2,715.67
支付其他与筹资活动有关的现金	18,785.00	12,620.38	11,271.51
筹资活动现金流出小计	23,470.68	20,584.55	26,309.98
筹资活动产生的现金流量净额	8,299.38	27,598.58	1,644.34
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-402.56	315.89	82.28
五、现金及现金等价物净增加额	8,884.22	-3,167.17	1,170.34
加：期初现金及现金等价物余额	5,103.82	8,270.99	7,100.65
六、期末现金及现金等价物余额	13,988.05	5,103.82	8,270.99

4、最近三年母公司资产负债表

单位：万元

项目	2017.12.31	2016.12.31	2015.12.31
流动资产：
货币资金	15,402.81	8,253.84	10,065.06
应收票据	13,451.71	6,541.53	10,878.79
应收账款	38,097.48	29,662.72	20,315.34
预付款项	7,568.84	7,286.47	2,194.53
其他应收款	3,426.47	1,415.72	465.24
存货	12,951.42	11,414.89	9,088.76
其他流动资产	6,733.45	5,889.51	-
流动资产合计	97,632.19	70,464.69	53,007.72
非流动资产：
可供出售金融资产	1,000.00	1,326.47	1,326.47

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17

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证券代码：300241 证券简称：瑞丰光电 公告编号：2018-027	证券代码：300241 证券简称：瑞丰光电 公告编号：2018-027	证券代码：300241 证券简称：瑞丰光电 公告编号：2018-027	证券代码：300241 证券简称：瑞丰光电 公告编号：2018-027
长期股权投资	85,736.22	63,108.83	37,491.56
投资性房地产	2,441.96	2,509.12	2,576.28
固定资产	18,002.76	20,543.28	15,591.03
在建工程	11.68	204.29	0.40
无形资产	5,054.62	5,180.68	649.13
长期待摊费用	1,009.25	1,187.68	1,226.01
递延所得税资产	2,374.69	1,992.49	800.99
其他非流动资产	482.22	11.89	499.96
非流动资产合计	116,113.41	96,064.74	60,161.83
资产总计	213,745.59	166,529.43	113,169.55
流动负债：
短期借款	-	-	5,857.31
应付票据	28,081.00	14,522.92	17,026.47
应付账款	64,427.24	36,036.40	19,885.20
预收款项	234.45	193.77	411.29
应付职工薪酬	1,672.48	1,451.50	1,070.46
应交税费	315.30	219.01	1,204.27
应付利息	-	-	87.15
其他应付款	9,458.01	14,352.53	171.04
流动负债合计	104,188.47	66,776.12	45,713.20
非流动负债：
长期应付款	-	-	57.07
递延收益	2,389.36	2,541.10	2,562.27
非流动负债合计	2,389.36	2,541.10	2,619.34
负债合计	106,577.83	69,317.22	48,332.54
所有者权益：
股本	27,649.96	27,649.96	21,828.22
资本公积	67,341.34	64,832.35	24,561.70

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18

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证券代码：300241 证券简称：瑞丰光电 公告编号：2018-027

减：库存股	9,346.49	14,002.62	57.07
盈余公积	2,684.31	2,350.05	2,283.56
未分配利润	18,838.64	16,382.47	16,220.62
所有者权益合计	107,167.77	97,212.21	64,837.02
负债和所有者权益总计	213,745.59	166,529.43	113,169.55

5、最近三年母公司利润表

单位：万元

			单位：万元
项目	2017 年	2016 年	2015 年
一、营业收入	152,446.00	114,431.90	97,969.95
减：营业成本	135,737.61	102,724.58	83,588.69
税金及附加（或营业 税金及附加）	447.61	281.70	347.49
销售费用	3,506.20	3,095.69	3,269.67
管理费用	7,910.86	6,916.15	5,973.44
财务费用	396.85	-329.13	445.97
资产减值损失	2,201.67	2,081.84	928.14
加：公允价值变动收益（损 失以“－”号填列）	-	-	-
投资收益（损失以 “－”号填列）	628.60	488.08	644.73
其中：对联营企业和 合营企业的投资收益	524.06	390.60	644.73
资产处置收益（损失以“-” 号填列）	2.09	-126.87	-57.20
其他收益	896.18	-	-
二、营业利润（亏损以“－”号 填列）	3,772.07	22.28	4,004.07
加：营业外收入	23.27	799.67	479.15
减：营业外支出	17.39	264.03	8.90
三、利润总额（亏损总额以“－” 号填列）	3,777.95	557.92	4,474.32
减：所得税费用	435.30	-106.98	366.70

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19

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证券代码：300241 证券简称：瑞丰光电 公告编号：2018-027

四、净利润（净亏损以“－”号 填列）	3,342.66	664.90	4,107.63
五、其他综合收益的税后净额	-	-	-
六、综合收益总额	3,342.66	664.90	4,107.63

6、最近三年母公司现金流量表

单位：万元

			单位：万元
项目	2017 年	2016 年	2015 年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	110,718.39	72,566.81	86,557.31
收到的税费返还	2,000.09	606.54	2,136.42
收到其他与经营活动有关的现金	11,609.64	7,863.41	510.93
经营活动现金流入小计	124,328.13	81,036.76	89,204.65
购买商品、接受劳务支付的现金	68,948.85	63,033.83	68,342.36
支付给职工以及为职工支付的现金	10,486.73	9,856.37	10,360.56
支付的各项税费	1,762.72	1,378.45	2,358.55
支付其他与经营活动有关的现金	11,478.59	9,410.84	2,862.63
经营活动现金流出小计	92,676.90	83,679.49	83,924.10
经营活动产生的现金流量净额	31,651.23	-2,642.73	5,280.56
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	2,500.00	-	-
取得投资收益收到的现金	104.54	-	-
处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收回的现金净额	48.91	337.61	400.45
收到其他与投资活动有关的现金	35,155.51	19,743.47	549.00
投资活动现金流入小计	37,808.97	20,081.08	949.45
购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金	1,027.77	6,941.00	2,854.88
投资支付的现金	24,603.33	5,226.67	1,287.93
取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额	-	9,400.00	-

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20

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证券代码：300241 证券简称：瑞丰光电 公告编号：2018-027

支付其他与投资活动有关的现金	35,540.70	25,259.41	-
投资活动现金流出小计	61,171.80	46,827.08	4,142.81
投资活动产生的现金流量净额	-23,362.83	-26,746.00	-3,193.36
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	-	33,725.24	1,243.63
取得借款收到的现金	-	-	10,180.99
收到其他与筹资活动有关的现金	11,459.80	8,447.02	9,152.11
筹资活动现金流入小计	11,459.80	42,172.27	20,576.73
偿还债务支付的现金	-	5,857.31	12,322.80
分配股利、利润或偿付利息支付的 现金	552.23	622.42	2,715.67
支付其他与筹资活动有关的现金	10,592.51	9,975.15	7,686.65
筹资活动现金流出小计	11,144.73	16,454.88	22,725.12
筹资活动产生的现金流量净额	315.07	25,717.39	-2,148.39
四、汇率变动对现金及现金等价物的影 响	-378.53	318.09	81.83
五、现金及现金等价物净增加额	8,224.94	-3,353.25	20.63
加：期初现金及现金等价物余额	3,100.20	6,453.45	6,432.82
六、期末现金及现金等价物余额	11,325.13	3,100.20	6,453.45

（二）合并报表合并范围的变化情况

1、2015 年度合并财务报表范围的变化

1、	2015年度合并财务报表范围的变化
序号	合并报表范围变化	变化原因
增加1家
1	REFOND(HONG KONG) INVESTMENT DEVELOPMENT LIMITED	2015年4月公司新设香港子公 司

2015 年 3 月 6 日，本公司投资设立香港全资子公司 REFOND(HONG KONG)

INVESTMENT DEVELOPMENT LIMITED，注册资本 10 万元港币，2015 年 4

月 3 日，该公司完成注册登记。

2、2016 年度合并财务报表范围的变化

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21

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证券代码：300241 证券简称：瑞丰光电 公告编号：2018-027

序号	合并报表范围变化	变化原因
增加6家，其中同年注销1家
1	深圳市玲涛光电科技有限公司	2016年1月完成收购
2	深圳市瑞丰光电紫光技术有限公司	2016年2月公司新设
3	浙江瑞丰光电有限公司	2016年3月公司新设
4	浙江明度电子有限公司	2016年4月公司新设
5	东莞市瑞视光电有限公司	2016年4月成立、12月注销
6	深圳市中科创激光技术有限公司	2016年11月公司新设

（1）新增深圳市玲涛光电科技有限公司

2016 年 1 月，经中国证监会核准，公司实施发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金，向王伟权、彭小玲以发行股份及支付现金方式，以对价 20,000 万购买其合计持有的深圳市玲涛光电科技有限公司（以下简称“玲涛光电”）剩 余 85%股权，同时发行股份募集配套资金。本次收购完成后，玲涛光电成为瑞丰 光电全资子公司，纳入合并报表。

（2）新增深圳市瑞丰光电紫光技术有限公司

2016 年 2 月 23 日，公司与甘志雄、郭传庭共同设立深圳市瑞丰光电紫光技 术有限公司，注册资本 100 万元，其中公司出资 60 万元，占注册资本的 60%。 该公司自设立之日起纳入公司合并范围。

（3）新增浙江瑞丰光电有限公司

2016 年 3 月 7 日，公司新设浙江瑞丰光电有限公司，注册资本 30,000 万元， 其中公司出资 30,000 万元，占注册资本的 100%。该公司自设立之日起纳入公司 合并范围。

（4）新增浙江明度电子有限公司

2016 年 4 月 29 日，公司子公司浙江瑞丰光电有限公司新设浙江明度电子有 限公司，注册资本 1,000 万元，其中公司出资 1,000 万元，占注册资本的 100%。 该公司自设立之日起纳入公司合并范围。

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22

证券代码：300241 证券简称：瑞丰光电 公告编号：2018-027

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（5）新增东莞市瑞视光电有限公司，同年注销

2016 年 4 月 28 日，公司新设东莞市瑞视光电有限公司，注册资本 100 万元， 其中公司出资 100 万元，占注册资本的 100%。该公司自设立之日起纳入公司合 并范围。2016 年 12 月，公司出于未来发展规划，将东莞瑞视注销。

（6）新增深圳市中科创激光技术有限公司

2016 年 11 月 18 日，公司与杜卫华、李晓恒、李晓宇等人共同设立深圳市 中科创激光技术有限公司，注册资本 595.24 万元，其中公司出资 316.67 万元， 占注册资本的 53.20%。该公司自设立之日起纳入公司合并范围。

3、2017 年度合并财务报表范围的变化

2017 年公司合并范围无变化情况。

（三）公司最近三年的主要财务指标

公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则 第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国证券 监督管理委员会公告[2010]2 号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告【2008】43 号）要求计 算的净资产收益率和每股收益如下：

项目	项目	2017 年度	2016 年度	2015 年度
扣除非经常性 损益前	基本每股收益	0.53	0.23	0.15
	稀释每股收益	0.52	0.23	0.15
扣除非经常性损益前加权平均净 资产收益率		12.32%	5.22%	5.14%
扣除非经常性 损益后	基本每股收益	0.28	0.19	0.10
	稀释每股收益	0.27	0.19	0.10
扣除非经常性损益后加权平均净 资产收益率		6.50%	4.32%	3.50%

（四）公司财务状况分析

1、资产分析

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证券代码：300241 证券简称：瑞丰光电 公告编号：2018-027

报告期内，公司资产构成情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项 目	2017.12.31		2016.12.31		2015.12.31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
流动资产：
货币资金	20,574.78	8.58%	11,524.30	6.08%	13,960.61	11.79%
以公允价值计量 且其变动计入当期损 益的金融资产	1,464.41	0.61%	-	-	-	-
应收票据	22,206.14	9.26%	12,729.29	6.72%	11,025.54	9.31%
应收账款	51,005.96	21.26%	41,990.50	22.16%	20,365.36	17.19%
预付款项	729.16	0.30%	249.38	0.13%	143.57	0.12%
应收利息	-	-	-	-	48.97	0.04%
其他应收款	1,152.56	0.48%	1,136.60	0.60%	526.15	0.44%
存货	25,270.57	10.53%	23,126.95	12.21%	10,393.05	8.77%
其他流动资产	9,976.41	4.16%	7,926.26	4.18%	2,110.47	1.78%
流动资产合计	132,379.98	55.18%	98,683.28	52.09%	58,573.72	49.45%
非流动资产：
可供出售金融资 产	1,000.00	0.42%	1,326.47	0.70%	1,326.47	1.12%
长期股权投资	13,082.56	5.45%	5,058.51	2.67%	8,432.63	7.12%
投资性房地产	2,441.96	1.02%	2,509.12	1.32%	2,576.28	2.18%
固定资产	50,915.09	21.22%	44,710.71	23.60%	40,642.95	34.31%
在建工程	9,107.69	3.80%	7,396.88	3.90%	229.64	0.19%
无形资产	10,042.97	4.19%	10,423.20	5.50%	3,333.94	2.81%
商誉	13,456.28	5.61%	13,456.28	7.10%	-	-
长期待摊费用	1,714.31	0.71%	1,598.01	0.84%	1,492.54	1.26%
递延所得税资产	4,819.20	2.01%	3,803.36	2.01%	1,222.19	1.03%

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证券代码：300241 证券简称：瑞丰光电 公告编号：2018-027

其他非流动资产	955.14	0.40%	485.33	0.26%	616.29	0.52%
非流动资产合计	107,535.22	44.82%	90,767.89	47.91%	59,872.93	50.55%
资产总计	239,915.21	100%	189,451.17	100%	118,446.65	100%

报告期内，公司资产总规模保持较快增长，2015 年末、2016 年末、2017 年 末资产总额分别为 118,446.65 万元、189,451.17 万元、239,915.21 万元。2016 年 资产总额同比增长 59.95%，主要原因系公司于 2016 年 1 月以发行股份及支付现 金的方式收购玲涛光电 85%的股权，交易价格为 2 亿元，同时配套募集资金 2 亿元；2017 年资产总额同比增长 26.64%，主要原因系公司 2017 年营业收入较上 年大幅增加 40,433.77 万元，流动资产随之增长较多。

报告期内，公司流动资产占总资产比重分别为 49.45%、52.09%和 55.18%， 占比逐年提高，主要系由于公司近年来业务规模增长较快，存货、应收账款、应 收票据等流动资产随之较快增长。

2、负债分析

报告期内，公司的负债构成及变化情况如下表所示：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项 目	2017.12.31		2016.12.31		2015.12.31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
流动负债：
短期借款	6,260.00	5.33%	3,758.86	4.33%	5,857.31	11.13%
应付票据	37,803.70	32.21%	17,310.00	19.92%	17,403.44	33.07%
应付账款	34,905.98	29.74%	38,038.24	43.78%	22,057.75	41.91%
预收款项	373.58	0.32%	433.30	0.50%	476.55	0.91%
应付职工薪酬	2,840.06	2.42%	2,107.27	2.43%	1,260.28	2.39%
应交税费	3,335.98	2.84%	2,171.58	2.50%	1,274.21	2.42%
应付利息	68.19	0.06%	54.5	0.06%	87.15	0.17%
其他应付款	10,075.20	8.59%	14,699.04	16.92%	213.21	0.41%

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证券代码：300241 证券简称：瑞丰光电 公告编号：2018-027

流动负债合计	95,662.69	81.52%	78,572.80	90.44%	48,629.90	92.39%
非流动负债：
长期借款	7,000.00	5.96%	-	-	-	-
长期应付款	-	-	-	-	57.07	0.11%
递延收益	14,659.63	12.49%	8,260.72	9.51%	3,939.27	7.48%
递延所得税负债	32.23	0.03%	42.98	0.05%	7.35	0.01%
非流动负债合计	21,691.86	18.48%	8,303.69	9.56%	4,003.69	7.61%
负债总计	117,354.55	100%	86,876.49	100%	52,633.58	100%

报告期内，伴随公司业务规模的增长以及玲涛光电在 2016 年收购完成，公 司负债总额保持较快增长，2015 年末、2016 年末、2017 年末的负债总额分别为 52,633.58 万元、86,876.49 万元和 117,354.55 万元。

公司负债结构以流动负债为主，报告期各期末流动负债占比分别为 92.39%、 90.44%、81.52%，2017 年末流动负债占比降低主要系公司新增长期借款以及政 府补助金额较大所致。公司流动负债主要为应付票据、应付账款、其他应付款等。 3、偿债及营运能力分析

公司报告期内偿债及营运能力分析如下：

项目	2017.12.31/ 2017 年度	2016.12.31/ 2016 年度	2015.12.31/ 2015 年度
流动比率	1.38	1.26	1.20
速动比率	1.12	0.96	0.99
资产负债率（合并）	48.92%	45.86%	44.44%
资产负债率（母公司）	49.86%	41.62%	42.71%
应收账款周转率（次/年）	3.41	3.78	4.07
存货周转率（次/年）	5.32	5.70	8.30

报告期内，公司流动比率和速动比率稳中有升，短期偿债能力良好。公司资 产负债率逐年提高，主要系由于公司业务规模增加导致流动负债增加、公司政府 补助形成递延收益增加以及具有回购义务的限制性股票形成的其他应付款增加。

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证券代码：300241 证券简称：瑞丰光电 公告编号：2018-027

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报告期，公司应收账款周转率和存货周转率逐年有所降低，但整体保持在合 理水平。2016 年公司应收账款周转率和存货周转率同比下降较多主要系因该年 收购的玲涛光电主要从事中小尺寸背光源 LED 封装，其应收账款周转率和存货 周转率相比公司较低。

（五）公司盈利能力分析

单位：万元

					单位：万元
项 目	2017 年		2016 年		2015 年
	金额	变动	金额	变动	金额
营业收入	158,369.33	34.28%	117,935.56	28.06%	92,093.22
营业成本	128,730.60	34.86%	95,456.72	22.72%	77,785.03
营业利润	15,760.29	257.61%	4,407.15	84.16%	2,393.06
利润总额	15,652.59	172.40%	5,746.26	60.73%	3,575.16
净利润	13,273.08	164.86%	5,011.32	50.60%	3,327.67
归属于母公司所有者的 净利润	13,418.64	168.35%	5,000.39	50.62%	3,319.87

报告期内，公司业务规模和盈利能力实现了较快增长，其中 2016 年营业收 入和净利润较上年分别增长 28.06%和 50.60%，主要原因系玲涛光电于 2016 年 1 月纳入合并报表，当年实现营业收入和净利润分别为 25,276.05 万元和 3,152.42 万元；2017 年营业收入和净利润较上年分别增长 34.28%和 164.86%，主要原因 系公司通用照明及特种应用产品业务实现快速增长，同时积极开拓海外市场，白 电领域在国际、国内高端客户的认可度提升。

四、本次发行可转债的募集资金用途

本次发行可转债募集资金总额不超过 46,797.40 万元（含 46,797.40 万元）， 扣除发行费用后，募集资金拟投入以下项目：

单位：万元

	序号	项目名称	投资总额	拟用募集资金 投入

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证券代码：300241 证券简称：瑞丰光电 公告编号：2018-027

1	表面贴装发光二极管（SMD LED）封装扩产项目	30,791.62	25,113.90
2	次毫米发光二极管（Mini LED）封装生产项目	18,515.11	12,683.50
3	微型发光二极管（Micro LED）技术研发中心项目	4,685.91	3,000.00
4	补充流动资金	6,000.00	6,000.00
合计		59,992.64	46,797.40

在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行 投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实 际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。为 满足项目开展需要，公司将根据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等 情况，决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排。

五、公司利润分配情况

（一）公司现行利润分配政策

公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司在盈利、现金流满足公司正常经 营和长期发展的前提下，将实施积极的利润分配政策，公司现行有效的《公司章 程》对税后利润分配政策规定如下：

1、利润分配原则

公司利润分配应重视对投资者的合理回报，利润分配政策应兼顾公司的可持 续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润。

2、利润分配形式

公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方 式分配利润。

3、现金分红的条件及比例

（1）公司实施现金分红应同时满足下列条件：

1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的 税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

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证券代码：300241 证券简称：瑞丰光电 公告编号：2018-027

• 2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%， 且绝对金额超过人民币 3,000 万元。

（2）在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利， 原则上每年度进行一次现金分红，但具体的年度利润分配方案仍需由董事会根据 公司经营状况拟订合适的现金分配比例，报公司股东大会审议，董事会也可根据 公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

（3）如公司确定采取现金方式分配利润，则公司每年度以现金方式分配的 利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，且任意三个连续会计年度内，公司以 现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%；公司可以 根据年度的盈利情况下及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模 及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，公司可以考虑进 行股票股利分红。

4、利润分配应履行的审议程序

（1）公司每年的利润分配预案由公司管理层、董事会结合本章程的规定、 盈利情况、资金需要和股东回报规则提出分红建议和预案，经董事会审议通过后 提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。

（2）董事会会议审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金 分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事 应当发表明确意见。

（3）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中 小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的 问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大

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证券代码：300241 证券简称：瑞丰光电 公告编号：2018-027

会上的投票权。

（4）董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层、参会董事 的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为 公司档案妥善保存。

（5）公司年度盈利且符合实施现金分红条件，但管理层、董事会未提出现 金分红预案的，管理层需就此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、 未用于分红的资金留存公司的用途和计划，并由独立董事对利润分配预案发表独 立意见并公开披露；董事会会议通过后提交股东大会审议批准，并由董事会向股 东大会通过现场及网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说 明。

（6）公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红 政策的执行情况。若公司年度盈利且满足实施现金分红条件但未提出现金分红预 案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使 用计划。监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情 况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政 策、规划执行情况发表专项说明和意见。

5、股东回报规划的制订周期和调整机制

（1）公司应以每三年为一个周期，制订周期内股东分红回报规划。

（2）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分 配政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策 不得违反相关法律法规、规范性文件、本章程的有关规定，有关调整利润分配政 策和股东回报规划的议案由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提 交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

6、利润分配具体安排

（1）存在股东违规占用公司资金时，公司应当扣除该股东所分配的现金红 利，以偿还其占用的资金。

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证券代码：300241 证券简称：瑞丰光电 公告编号：2018-027

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司 法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法定公 积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先 用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

（2）公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。

（3）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（4）公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

• 1）弥补上一年度的亏损；

• 2）提取法定公积金 10%；

• 3）提取任意公积金；

• 4）支付股东股利。

提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公 司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。

• （二）最近三年公司利润分配情况

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证券代码：300241 证券简称：瑞丰光电 公告编号：2018-027

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公司 2015 年度、2016 年度和 2017 年度的利润分配情况如下：

分红所属年度	实施分红方案	现金分红额（元， 含税）
2017	公司以2017年12月31日的股本总额276,499,613股 为基数，每10股派发现金红利人民币0.5元（含税）， 同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股	13,824,980.65
2016	公司以2016年12月31日的股本总额276,499,613股 为基数，每10股派发现金红利人民币0.2元（含税）	5,529,992.26
2015	公司以2015年12月31日的股本总额218,282,159股 为基数，每10股派发现金红利人民币0.2元（含税）	4,365,643.18

公司 2015 年度、2016 年度和 2017 年度的现金分红实施情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2017 年度	2016 年度	2015 年度
合并报表归属于母公司所有者的 净利润	13,418.64	5,000.39	3,319.87
现金分红（含税）	1,382.50	553.00	436.56
当年现金分红占合并报表归属于 母公司所有者的净利润的比例	10.30%	11.06%	13.15%
最近三年累计现金分红合计	2,372.06
最近三年合并报表归属于母公司 所有者的年均净利润	7,246.30
最近三年累计现金分红占最近三 年合并报表归属于母公司所有者 的年均净利润的比例	32.73%

公司最近三年的现金分红比例分别为 13.15%、11.06%、10.30%，最近三年 累计现金分红占最近三年合并报表归属于母公司所有者的年均净利润的比例为 32.73%，均符合《公司章程》的规定。

六、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明

关于除本次公开发行可转债外未来十二个月内其他再融资计划，公司作出如 下声明：“自本次公开发行可转换公司债券方案被公司股东大会审议通过之日起， 公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计划。”

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证券代码：300241 证券简称：瑞丰光电 公告编号：2018-027

深圳市瑞丰光电子股份有限公司

董事会

2018年4月10日

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