SHENZHEN REFOND OPTOELECTRONICS CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2018

Apr 9, 2018

证券代码：300241 证券简称：瑞丰光电 公告编号：2018-032

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深圳市瑞丰光电子股份有限公司

第三届监事会第十六次会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

深圳市瑞丰光电子股份有限公司（以下简称“瑞丰光电”或“公司”）第三 届监事会第十六次会议通知于2018 年3 月28 日以邮件方式送达各位监事，会议 于2018 年4 月8 日下午5 点以现场方式在公司会议室召开。本次监事会应到监 事3 名，实到监事3 名,会议由监事会主席简小花女士召集并主持。本次会议的 召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、会议审议情况

全体监事以投票表决方式审议并通过以下议案：

• 1 、 审议并通过《2017 年度监事会工作报告》

• 《2017 年度监事会工作报告》详见公司同日在中国证监会指定信息披露媒体

• 巨潮资讯网刊登的《2017 年度监事会工作报告》。

表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。

本议案尚需提交公司2017 年年度股东大会审议。

• 2、审议并通过《2017 年度财务决算报告》

全体监事一致同意将该报告提交2017 年年度股东大会审议。

表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。

• 3、审议并通过《关于公司2017 年度利润分配预案的议案》

全体监事一致认为：董事会提交的利润分配预案符合公司的实际情况和长远 利益，有利于公司正常经营，有利于维护股东的长远利益。同意将该预案提交公 司2017 年度股东大会审议。

表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。

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• 4、审议并通过《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018

年度审计机构的议案》

全体监事一致同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018 年 度审计机构，聘期一年。

表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。

同意将该议案提交公司2017 年年度股东大会审议。

5、审议并通过《关于审议公司2017 年度报告及其摘要的议案》

全体监事一致认为：《公司2017 年度报告及其摘要》的内容真实、准确、完 整地反映了公司2017 年年度经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏。

表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。

同意将该议案提交公司2017 年年度股东大会审议。

• 6、审议并通过《关于公司监事2018 年薪酬的议案》

监事在公司有行政职务的，报酬按其行政职务领取，采用月薪制，并单独领 取董事职务薪酬1 万元/年（含税），未在公司担任行政职务的只领取监事职务薪 酬1 万元/年（含税）。

表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。

监事会同意将该议案提交公司2017 年年度股东大会审议。

7、审议并通过《公司2017 年度内部控制自我评价报告》

全体监事一致认为：公司2017 年度公司内部控制自我评价报告全面、真实、

准确，反映了公司内部控制的实际情况。

表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。

• 同意将该议案提交公司2017 年年度股东大会审议。

8、审议并通过《 关于公司未来三年股东回报规划（2018 年-2020 年） 》

未来三年（2018-2020 年）内，公司将坚持以现金分红为主，在符合相关法 律法规及《公司章程》和本规划有关规定和条件下，同时保持利润分配政策的连 续性与稳定性的情况，每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润

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的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该 三年实现的年均可分配利润的30%。

表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。

本议案尚需提请2017 年年度股东大会审议。

9、审议并通过《 关于为全资子公司向银行申请授信提供担保的议案 》

全体监事一致认为：被担保对象为公司全资子公司，财务风险可控。本次担 保不会对公司及控股子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。本次担保内容 及决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规要求；依法履行信息披露义务，维 护了全体股东的利益。

表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。

本议案尚需提请2017 年年度股东大会审议。

10、审议并通过 《关于2017 年度计提资产减值准备的议案》

监事会一致同意公司对本次资产减值准备的计提，详见公司同日在中国证监 会指定信息披露媒体巨潮资讯网披露的《关于2017 年度计提资产减值准备的公 告》。

表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

11、审议并通过 《关于会计政策变更的议案》

全体监事一致认为：本次会计政策的变更符合有关法律、法则的规定，符合 新会计准则相关规定， 符合公司实际情况，变更后的会计政策能更准确地反映 公司财务状况和经营成果。

表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。

本议案尚需提请2017 年年度股东大会审议。

12、审议并通过 《关于调整公司<2016 年限制性股票激励计划>回购价格的

议案》

根据深圳市瑞丰光电子股份有限公司《2016 年限制性股票激励计划（草案 修订稿）》第九章之“（一）回购价格的调整方法”的规定，激励对象获授的限制

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性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆 细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁 的限制性股票的回购价格做相应的调整。经调整，公司2016 年限制性股票的回 购价格为5.673 元。全体监事一致同意本次调整。

《关于调整公司<2016 年限制性股票激励计划>限制性股票回购价格的公告》 详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网刊登的相关公 告。

表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。

13、审议并通过 《关于回购注销部分限制性股票的议案》

激励对象因个人原因离职，不再满足成为激励对象的条件。公司拟回购其已 获授尚未解锁的限制性股票并在回购后予以注销。全体监事一致同意本次回购注 销事宜。

《关于回购注销部分限制性股票的公告》详见公司同日披露于证监会指定信 息披露网站巨潮资讯网的文件。

表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。

14、审议并通过《 关于玲涛光电2017 年业绩承诺未实现的议案 》

《关于玲涛光电2017 年业绩承诺完成情况的说明》详见公司同日在中国证 监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网刊登的相关公告。

表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。

15、审议并通过《 关于定向回购玲涛光电王伟权、彭小玲2017 年度应补偿 股份的议案 》

《关于玲涛光电2017 年度业绩承诺实现情况及王伟权、彭小玲对公司进行 业绩补偿的公告》详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯 网刊登的相关内容。

表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。

本议案尚需提请2017 年年度股东大会审议。

16、审议并通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

经审议，监事会认为公司符合现行法律、法规及规范性文件中关于创业板上

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市公司公开发行可转换公司债券的规定，具备公开发行可转换公司债券的条件， 监事会同意公司向中国证监会申请公开发行可转换公司债券。

表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。

本议案尚需提请2017 年年度股东大会审议。

17、审议并通过《关于公司本次公开发行可转换公司债券方案的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有 关法律法规及规范性文件的规定，公司管理层对融资环境、监管政策、公司未来 经营发展规划、资金需求状况等情况进行了谨慎、充分的分析论证，拟以公开发 行可转换公司债券的方式募集资金。公司监事会逐项审议并通过了本次公开发行 可转换公司债券方案的各项内容：

（1）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A 股股票的可转债。该可转债及未来转 换的A 股股票将在深圳证券交易所上市。

表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。

（2）发行规模

根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司财务状况和投资计划，本 次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币46,797.40 万元（含46,797.40 万元）， 具体发行规模提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。

（3）票面金额和发行价格

本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币100 元。

表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。

（4）债券期限

本次发行的可转债的期限为自发行之日起6 年。

表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。

（5）票面利率

本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提 请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况

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和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。

（6）还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年 利息。

• 1）年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自本次可转债发行首日 起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”） 付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；

i：指可转债的当年票面利率。

• 2）付息方式

①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发 行首日。

②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。 如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每 相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公 司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包 括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本 计息年度及以后计息年度的利息。

④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。

（7）转股期限

本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起 至可转债到期日止。

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表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。

（8）转股股数确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转债持有人 申请转股的可转债票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一 股的整数倍。

可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股股票的 可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转 股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计 利息，按照四舍五入原则精确到0.01 元。

表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。

（9）转股价格的确定及其调整

1）初始转股价格的确定

本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易 日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整 的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算） 和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格由股东大会授权公司董事 会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该 二十个交易日公司股票交易总量；

前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股 票交易总量。

2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括 因本次发行的可转债转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况时，将按 下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

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派送现金股利：P1=P0－D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，A 为增发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于 公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调 整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该 持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或 转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护 本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操 作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。

（10）转股价格向下修正条款

1）修正条件与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少 有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股 价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格 应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日 均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净 资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价计算。

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2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息 披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间等有关信 息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请 并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价格执行。

表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。

（11）赎回条款

1）到期赎回条款

在本次可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的本次可转债。 具体赎回价格由公司股东大会授权董事会在本次发行前根据市场情况与保荐机 构（主承销商）协商确定。

2）有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值 加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日

的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000 万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

• B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

• i：指可转债当年票面利率；

• t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天

数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价计算。

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表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。

（12）回售条款

1）有条件回售条款

在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交 易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债 全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述三十个交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增 发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股 利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算， 在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修 正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正 后的转股价格重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满 足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人 未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回 售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2）附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明 书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金 用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转 债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售 条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售。本次附加回售申 报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

• B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

• i：指可转债当年票面利率；

• t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天

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数（算头不算尾）。

表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。

（13）转股年度有关股利的分配

因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在 股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的 股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。

（14）发行方式及发行对象

本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商） 协商确定。

本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家 法律、法规禁止者除外）。

表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。

（15）向原股东配售的安排

本次可转债向公司原股东优先配售，原股东有权放弃配售权，具体配售比例 由股东大会授权董事会根据具体情况确定。

原A 股股东优先配售之外的余额和原A 股股东放弃优先配售后的部分采用网 下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方 式进行，本次发行认购金额不足部分由承销商包销。具体发行方式由股东大会授 权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定，并在本次可转债发行公告 中予以披露。

表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。

（16）本次募集资金用途

本次发行可转债募集资金总额不超过46,797.40 万元（含46,797.40 万元）， 扣除发行费用后，募集资金拟投入以下项目：

单位：万元

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序号 项目名称 投资总额 拟用募集资金投入

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证券代码：300241 证券简称：瑞丰光电 公告编号：2018-032

1	表面贴装发光二极管（SMDLED）封装扩产项目	30,791.62	25,113.90
2	次毫米发光二极管（MiniLED）封装生产项目	18,515.11	12,683.50
3	微型发光二极管（MicroLED）技术研发中心项目	4,685.91	3,000.00
4	补充流动资金	6,000.00	6,000.00
合计		59,992.64	46,797.40

在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行 投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实 际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。为 满足项目开展需要，公司将根据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等 情况，决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排。

表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。

（17）担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。

（18）募集资金存管

公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行的可转债的募集资金须存 放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。具体开户事宜将在发行前由公司董 事会确定。

表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。

（19）本次发行方案的有效期限

公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议 通过之日起计算。本次发行可转债发行方案需经中国证监会核准后方可实施，且 最终以中国证监会核准的方案为准。

表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。

（20）债券持有人会议相关事项

1）债券持有人的权利和义务

为保护债券持有人的合法权益，督促其合理履行义务，公司和债券持有人一 致同意债券持有人的下述权利和义务：

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• 证券代码：300241 证券简称：瑞丰光电 公告编号：2018-032

• ①债券持有人的权利

• A.依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

• B.根据约定条件将所持有的本次可转债转为公司A 股股票；

• C.根据约定的条件行使回售权；

• D.依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次

可转债；

• E.依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

• F.按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

• G.依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并

• 行使表决权；

• H.法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 ②债券持有人的义务

• A.遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；

• B.依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

• C.遵守债券持有人会议形成的有效决议；

• D.除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可

• 转债的本金和利息；

• E.法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。 2)债券持有人会议的相关事项

• ①债券持有人会议的权限范围

A.当公司提出变更《募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作 出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本 次债券利率和期限、取消《募集说明书》中的赎回或回售条款等；

• B.当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，

• 对是否通过诉讼等程序强制公司和保证人（如有）偿还债券本息作出决议，对是 否参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

C.当公司减资（因股权激励回购导致的减资除外）、合并、分立、解散或者 申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利

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方案作出决议；

D.当保证人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利 的方案作出决议；

• E.当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享

• 有权利的方案作出决议；

• F.在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；

• G.法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他

• 情形。

• ②债券持有人会议的召开情形

• 在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会

议：

• A.公司拟变更《募集说明书》的约定；

• B.公司未能按期支付本期可转债本息；

• C.公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解

• 散或者申请破产；

• D.保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

• E.发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。

• 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

• A.公司董事会提议；

• B.单独或合计持有10%未偿还债券面值总额的持有人书面提议；

• C.中国证监会规定的其他机构或人士。

表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。

上述议案尚需提请2017 年年度股东大会审议。

• 18、审议并通过《关于公司发行可转换公司债券预案的议案》

• 《深圳市瑞丰光电子股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》详见公司

• 同日在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网刊登的相关内容。

表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。

• 本议案尚需提请2017 年年度股东大会审议。

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19、审议并通过《关于公司本次公开发行可转换公司债券募集资金使用可行 性分析的议案》

《深圳市瑞丰光电子股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用 的可行性分析报告》详见公司同日在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网刊 登的相关内容。

表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。

本议案尚需提请2017 年年度股东大会审议。

20、审议并通过《关于公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告的议

案》

《深圳市瑞丰光电子股份有限公司公开发行可转换公司债券的论证分析报 告》详见公司同日在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网刊登的相关内容。 表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。

本议案尚需提请2017 年年度股东大会审议。

21、审议并通过《关于公司前次募集资金存放与使用情况的专项报告的议

案》

根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号） 等有关规定，公司董事会编制了《深圳市瑞丰光电子股份有限公司前次募集资金 存放与使用情况的专项报告》，并聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具 了《关于深圳市瑞丰光电子股份有限公司前次募集资金存放与使用情况鉴证报 告》。

表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。

本议案尚需提请2017 年年度股东大会审议。

22、审议并通过《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施 及相关承诺的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资 产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的 有关规定，公司就本次可转换公司债券发行对普通股股东权益和即期回报可能造

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成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，公司相关人 员对填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的公告》 详见公司同日在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网刊登的相关内容。 表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。

本议案尚需提请2017 年年度股东大会审议。

23、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转 换公司债券具体事宜的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公 司证券发行管理暂行办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，为保证合法、 高效地完成本次公开发行可转换公司债券的工作，根据资本市场情况确定本次发 行方案的具体事项，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在符合相关法律法 规的前提下全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于以下事项：

（1）授权董事会在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管 部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当 修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次 发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先 配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券 持有人会议的权利及其召开程序、担保事项以及决议的生效条件、决定本次发行 时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方 案相关的一切事宜；

（2）授权董事会聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜，根据 监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；

（3）授权董事会对修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中 发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、与募集资金 投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）进行审议并授权相关人士签署；

（4）授权董事会在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发 行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用

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安排；授权董事会根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可 自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换； 授权董事会根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投 资项目进行必要的调整；

（5）授权董事会根据本次可转换公司债券发行可转股情况适时修改《公司 章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂 牌上市等事宜；

（6）如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生 变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外， 授权董事会对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

（7）授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或 者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发 生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；

（8）授权董事会办理本次发行的其他相关事宜；

（9）上述授权事项中，除第5 项授权有效期为在本次发行可转债的存续期 内外，上述授权的有效期为一年，自股东大会审议通过该项议案之日起计算。

本议案上述内容获得股东大会通过后，上述事宜允许董事会授权公司管理层 单独或共同具体执行本议案所述的、与本次发行有关的具体事宜，并及时向董事 会报告。

表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。

本议案尚需提请2017 年年度股东大会审议。

24、审议并通过《关于本次公开发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》

《深圳市瑞丰光电子股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》详见公 司同日在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网刊登的相关内容。

表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。

本议案尚需提请2017 年年度股东大会审议。

三、备查文件

• 1、第三届监事会第十六次会议决议；

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2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

深圳市瑞丰光电子股份有限公司

监事会 2018 年4 月10 日

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