SHENZHEN REFOND OPTOELECTRONICS CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2018

Apr 9, 2018

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北京市中伦（深圳）律师事务所 关于深圳市瑞丰光电子股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划调整回购价格及回购注 销部分限制性股票相关事项的

法律意见书

二〇一八年四月

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北京市中伦（深圳）律师事务所

关于深圳市瑞丰光电子股份有限公司

2016 年限制性股票激励计划调整回购价格及回购注销部分限制 性股票相关事项的法律意见书

致：深圳市瑞丰光电子股份有限公司

北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市瑞丰光电 子股份有限公司（以下简称“公司”或“瑞丰光电”）的委托，按照律师行业公 认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就瑞丰光电 2016 年限制性股票激励 计划（以下简称“本计划”）调整限制性股票回购价格（以下简称“本次回购价 格调整”）以及回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）相关事 项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了《深圳市瑞丰光电子股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称《激励计划》）、公 司相关会议文件、公告文件以及本所律师认为需要审查的其他文件。本法律意见 书的出具已得到公司如下保证：公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和说 明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向 本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章 均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。

本所承诺，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 对本次回购价格调整及本次回购注销相关事项进行了充分的核查验证，保证本法

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法律意见书

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律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

本法律意见书仅供瑞丰光电本次回购价格调整及本次回购注销之目的使用， 未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。本所同意公司将本法律意见书 作为公司本次回购价格调整及本次回购注销的必备文件，随其他文件材料一同上 报或公告。

本法律意见书仅对本次回购价格调整及本次回购注销的相关事项的法律问 题发表意见，而不对公司《激励计划》项下的限制性股票激励计划所涉及的考核 标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。

《激励计划》于 2016 年 7 月 18 日召开的瑞丰光电 2016 年第五次临时股东 大会审议通过，系依据当时有效的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证 监公司字〔2005〕151 号，以下简称《管理办法（试行）》）及相关配套制度制 定。根据《公司法》、《证券法》、《管理办法（试行）》、《激励计划》和现 行有效的《深圳市瑞丰光电子股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等 有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师 在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见 如下：

一、 本次回购价格调整的授权与批准程序

（一） 本次回购价格调整的授权

2016 年 7 月 18 日，瑞丰光电召开了 2016 年第五次临时股东大会，会议审 议通过了《关于深圳市瑞丰光电子股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草 案修订稿）及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2016 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，股东大会授权董事会负责具体 实施股权激励计划涉及的包括但不限于于取消激励对象的解锁资格，对激励对象 尚未解锁的限制性股票回购注销等实施股权激励计划所需的其他必要事宜。

经核查，本所律师认为，公司董事会已就本次回购价格调整取得公司股东大 会的授权。

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法律意见书

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（二） 本次回购价格调整的原因

1、2017 年 4 月 18 日，公司召开了 2016 年年度股东大会，会议审议通过了 《关于公司 2016 年度利润分配方案的议案》，公司拟以 2016 年 12 月 31 日公司 总股本 276,499,613 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.2 元（含 税）。

2、2017 年 5 月 19 日，公司公告了《深圳市瑞丰光电子股份有限公司 2016 年度权益分派实施公告》，公司实施 2016 年度权益分派方案为：以公司现有总 股本 276,499,613 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.2 元人民币（含 税）。

3、根据《激励计划》第九章之“（一）回购价格的调整方法”的规定，激 励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送 股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的， 公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。公司股东大会授权公 司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。

（三） 本次回购价格调整履行的程序

1、2018 年 4 月 8 日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于 调整<2016 年限制性股票激励计划>限制性股票回购价格的议案》，因公司 2017 年 5 月 25 日实施了 2016 年度权益分派，以公司当时的总股本 276,499,613 股为 基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.2 元人民币（含税），限制性股票的 回购价格由 5.693 元/股调整为 5.673 元/股。

2、2018年4月8日，公司独立董事对本次回购价格调整发表了独立意见：公 司本次对《激励计划》涉及的限制性股票回购价格进行调整，符合《管理办法（试 行）》、《激励计划》中关于回购价格调整的规定，且本次回购价格调整已取得股 东大会授权、履行了必要的程序，同意董事会对公司《激励计划》涉及的限制性 股票回购价格进行调整。

3、2018 年 4 月 8 日，公司第三届监事会第十六次会议表决通过了《关于调 整公司<2016 年限制性股票激励计划>回购价格的议案》，同意将公司 2016 年限

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制性股票的回购价格由 5.693 元/股调整为 5.673 元/股。

综上，公司本次回购价格调整已履行现阶段必要的程序，符合《管理办法（试 行）》、《激励计划》的有关规定。

二、 本次回购注销的授权与批准程序

（一） 本次回购注销的授权

2016 年 7 月 18 日，瑞丰光电召开了 2016 年第五次临时股东大会，会议审 议通过了《关于深圳市瑞丰光电子股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草 案修订稿）及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2016 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，股东大会授权董事会决定限制 性股票激励计划的中止、变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格， 对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的 限制性股票的补偿和继承事宜，终止实施股权激励计划。

经核查，本所律师认为，公司董事会已就本次回购注销取得公司股东大会的 授权。

（二） 本次回购注销履行的程序

1、2018 年 4 月 8 日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于 回购注销部分限制性股票的议案》，激励对象邓恒、曹宇星因个人原因离职，不 再满足成为激励对象的条件，公司拟以调整后的回购价格 5.673 元/股的价格，回 购其已获授尚未解锁的限制性股票并在回购后予以注销。

2、2018 年 4 月 8 日，公司独立董事对本次回购注销发表了独立意见：公司 本次回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票符 合相关法律法规以及《激励计划》等的有关规定，程序合法合规，不会对公司财 务状况和经营成果产生实质性影响。

3、2018 年 4 月 8 日，公司第三届监事会第十六次会议表决通过了《关于回 购注销部分限制性股票的议案》，同意本次回购注销事宜。

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综上，公司本次回购注销已履行现阶段必要的程序，符合《管理办法（试行）》、 《激励计划》的有关规定；同时，因本次回购注销事宜将导致公司注册资本减少， 公司尚需按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序。

（三） 本次回购注销的原因、数量及价格

1、 本次回购注销的原因

根据公司第三届董事会第二十一次会议审议通过的《关于回购注销部分限制 性股票的议案》以及邓恒、曹宇星的离职证明文件，上述激励对象因个人原因自 公司离职。根据《激励计划》第八章之“三、激励对象个人情况发生变化”的相 关规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定在情况发生之日， 对激励对象根据《激励计划》已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司 以激励对象购买价回购注销。

2、 本次回购注销的数量

① 2016 年 7 月 22 日，公司第二届董事会第三十九次会议审议通过了《关 于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为《激励计划》规定的授予条 件均已满足，根据公司 2016 年第五次临时股东大会的授权，同意授予本次激励 计划 151 名激励对象 2,468 万股限制性股票，并确定授予日为 2016 年 7 月 22 日。 邓恒、曹宇星作为激励对象，分别获授限制性股票 100,000 股、140,000 股。

② 2017 年 8 月 8 日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于 2016 年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，公司董事会认为根 据《激励计划》的相关规定，《激励计划》第一个解锁期解锁条件已成就，142 名激励对象在第一个解锁期可申请解锁限制性股票数量为 817.8733 万股（实际 解锁数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准）。

根据公司的确认，邓恒、曹宇星已解除限售以及尚未解锁的限制性股票数量 如下：

姓名	获授总股数(股)	已解锁股数(股)	尚未解锁股数(股)
邓恒	100,000	33,333	66,667

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	曹宇星	140,000	46,666	93,334

公司本次拟回购注销的限制性股票数量合计为 160,001 股，其中拟回购邓恒 尚未解锁的限制性股票为 66,667 股，回购曹宇星尚未解锁的限制性股票为 93,334 股。

3、 本次回购注销的价格

本次回购注销的价格为调整后的回购价格 5.673 元/股。根据前述回购价格及 回购数量计算，本次回购的总金额为 907,685.67 元（四舍五入保留两位小数）。

综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量及价格，符合《激 励计划》的有关规定。

三、 关于公司前次拟回购注销的限制性股票回购价格调整事宜

1、依据公司第三届董事会第十一次会议决议、第三届董事会第十二次会议 决议、第三届董事会第十七次会议决议、第三届董事会第十九次会议决议以及公 司第三届监事会第八次会议决议、第三届监事会第九次会议决议、第三届监事会 第十三次会议决议及第三届监事会第十五次会议决议，激励对像马国庆、谢大平、 潘学东、邹淼波、刘雷、王宝、沈跃生、吴光华因个人原因从公司离职或被公司 辞退，不再满足成为激励对象的条件，公司拟回购注销该等人员持有的尚未解除 锁定的限制性股票合计 420,002 股。

2、依据公司第三届董事会第二十一次会议决议，因公司 2017 年 5 月 25 日 实施了 2016 年度权益分派方案，以公司当时的总股本 276,499,613 股为基数，向 全体股东每 10 股派发现金红利 0.2 元人民币（含税），限制性股票的回购价格 由 5.693 元/股调整为 5.673 元/股决议，鉴于前述拟回购注销的 8 名激励对象的限 制性股票尚未予以回购注销，因此，公司回购注销该 8 名激励对象的限制性股票 的回购价格调整为 5.673 元/股，回购款合计为 2,382,671.35 元。

四、 结论意见

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综上所述，本所律师认为，《激励计划》系依据当时有效的《管理办法（试 行）》及相关配套制度制定的，公司董事会已就本次回购价格调整以及本次回购 注销取得公司股东大会的授权，公司本次回购价格调整以及本次回购注销的相关 事宜已根据《激励计划》履行了现阶段必要的批准和授权，其程序以及本次回购 注销的原因、回购数量、价格符合《激励计划》的有关规定；公司应就本次回购 价格调整以及本次回购注销及时履行信息披露义务，并就本次回购注销事宜所引 致的公司注册资本减少履行相应的减资程序。

本法律意见书正本四份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市瑞丰光电子股份 有限公司 2016 年限制性股票激励计划调整回购价格及回购注销部分限制性股票 相关事项的法律意见书》之签字盖章页）

北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）

负责人： 经办律师： 赖继红 江学勇

经办律师：

翁春娴

年 月 日

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