SHENZHEN REFOND OPTOELECTRONICS CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2017

Aug 11, 2017

证券代码： 300241 证券简称：瑞丰光电 公告编号： 2017-067

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深圳市瑞丰光电子股份有限公司

关于对外投资参股迅驰车业江苏有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、对外投资的基本情况

深圳市瑞丰光电子股份有限公司（以下简称“公司”或“瑞丰光电”）基于 公司未来发展战略，看好车用 LED 照明市场前景，为有效推进公司在车用 LED 照明产业链布局，公司拟以自筹资金出资 1 亿元人民币对迅驰车业江苏有限公司 （以下简称“迅驰车业”）进行增资，增资完成后将持有迅驰车业 16.66%的股权。

2、公司于 2017 年 8 月 11 日上午 9 时召开的第三届董事会第十三次会议审 议通过了《关于对外投资参股迅驰车业江苏有限公司的议案》，董事会同意公司 本次投资事项。根据《公司章程》等有关规定，该议案尚需提交公司股东大会审 议。

3、本次投资的资金来源为瑞丰光电自筹资金，不涉及关联交易。本次投资 不构成重大资产重组。

二、投资主体基本情况

投资主体名称：深圳市瑞丰光电子股份有限公司

统一社会信用代码：914403007152666039

主体类型：上市股份有限公司

住所：深圳市光明新区公明办事处田寮社区第十工业区1栋六楼 法定代表人：龚伟斌

成立日期：2000 年 01 月 24 日

三、投资标的的基本情况

标的名称：迅驰车业江苏有限公司

注册资本：10500 万元

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证券代码： 300241 证券简称：瑞丰光电 公告编号： 2017-067

法定代表人：张之怡

成立日期：2013 年 5 月 23 日

住所：丹阳市丹北镇群楼工业园

主营业务：汽车 LED 灯具、汽车电子、汽车饰件、汽车照明系统、汽车 转向系统、汽车制动系统研发、生产。

股权结构：

股东名称 张驰 张之怡 -- 合计	本次增资前	本次增资前		本次增资后
	认缴金额（万元）	持股比例（%）	股东名称	认缴金额（万元）	持股比例（%）
	6300	60%	张驰	6300	50.00%
	4200	40%	张之怡	4200	33.34%
	--	--	瑞丰光电	2100	16.66%
	10500	100%	合计	12600	100%

主要财务指标：

单位：人民币元

序号	财务项目	2016.12.31	2017.3.31
1	资产总额	378,026,888.38	362,823,954.21
2	负债总额	314,133,365.78	288,645,058.15
3	净资产	63,893,522.60	74,178,896.06
序号	财务项目	2016年	2017年第一季度
1	营业收入	270,981,755.54	104,708,236.79
2	利润总额	15,572,104.64	12,100,439.36
3	净利润	13,586,718.21	10,285,373.46

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四、交易对手方介绍

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（一）张荣平

迅驰车业实际控制人，与常晓飞为夫妻。 身份证号：3211191967****6310

住所：江苏省丹阳市新桥镇为民路

个人简历：张荣平，男，1967 年生，中国国籍，无境外居留权，大专学历， 营销管理专业。1987 年-1996 年就职于丹阳空调三厂，任灯具模具车间主任。1997 年-2006 年就职于江苏常诚车灯有限公司，任副总经理，主管销售。2006 年作为 创始人，成立江苏迅驰汽车部件有限公司，2006 年-2013 年任江苏迅驰汽车部件 有限公司总经理。2013 年成立迅驰车业江苏有限公司，至今任迅驰车业江苏有 限公司总经理。

（二）常晓飞

迅驰车业实际控制人，与张荣平为夫妻。 身份证号：3211191967****6324

住所：江苏省丹阳市新桥镇为民路

个人简历：常晓飞，女，1967 年生，中国国籍，无境外居留权，高中学历。 1988 年-1994 年任新桥袜厂财务主管。1994 年-2005 年就职于江苏常诚车灯有限 公司，任财务部长。2006 年-2013 年任江苏迅驰汽车部件有限公司副总经理。2013 年至今任迅驰车业江苏有限公司监事。

（三）张驰

张荣平与常晓飞之子 身份证号：3211822001****3518 住所：江苏省丹阳市新桥镇为民路 （四）张之怡

张荣平与常晓飞之女 身份证号：3211811992****6322 住所：江苏省丹阳市新桥镇为民路 上述人员及迅驰车业与公司不存在关联关系。

五、对外投资的主要内容

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证券代码： 300241 证券简称：瑞丰光电 公告编号： 2017-067

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经交易各方友好协商，对本次投资的协议主要内容达成如下共识：

（一）协议主体

投资方：深圳市瑞丰光电子股份有限公司

目标公司：迅驰车业江苏有限公司

目标公司股东：张驰及张之怡

目标公司实际控制人：张荣平及常晓飞

（二）投资概述

瑞丰光电以自筹资金 1 亿元人民币通过增资方式对迅驰车业投资，投资后持 有迅驰车业 16.66%股权。

（三）业绩承诺及补偿

迅驰车业现有股东及其实际控制人承诺迅驰车业 2017 年-2019 年实现年均 净利润（以扣除非经常性损益后的净利润为准）5,267 万元且每一年度净利润不 低于 3,500 万元 。

若 2017 年、2018 年实现的净利润分别低于 3,500 万元或者截至 2019 年度业 绩承诺期间实现的累计净利润低于 15,800 万元的，则公司有权选择要求迅驰车 业现有股东及其实际控制人在相关年度审计报告出具后 60 天内：

1、就本次投资所持有的迅驰车业股权比例以如下方式进行调整并补偿：

（1）2017 年、2018 年度各年应补偿的股权比例=（3,500 万元-当期期末实 际净利润）/当期期末实际净利润×16.66%；

（2）2019 年度应补偿的股权比例=（业绩承诺期间承诺业绩 15,800 万元业绩承诺期间累计实际净利润）/业绩承诺期间累计实际净利润×16.66%

若上述股权补偿情形发生，公司所获得的迅驰车业股权将从迅驰车业现有股 东及其实际控制人所持迅驰车业股权中划转，并在工商行政管理部门办理股权转 让变更手续，公司无须支付任何对价；或者

2、按照公司本次投资金额以年单利 10%（一年按 360 天计算）计算的收益 与本次投资金额本金之和的价格回购公司持有的迅驰车业股权。

为确保迅驰车业现有股东及其实际控制人履行前述业绩补偿等义务，迅驰车 业的现有股东以其合计持有迅驰车业 30%股权向公司提供质押担保。

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（四）认购价款的支付

• 1、本次增资项下的认购价款将分三期支付，其中第一期认购价款为 2,000

• 万元，在以下条件满足后且最迟不迟于 2017 年 8 月 31 日前支付：

（1）各方已经适当完成了本协议、为本次增资交易所需的股东协议、公司 章程以及其他任何为本次投资交易所需签署之文件的签署且已生效；

（2）现有股东已与公司签署了《股权质押合同》且按照合同的约定办理了 30%股权的质押登记手续。

迅驰车业应于瑞丰光电支付第一期认购价款后五个工作日内办理本次增资 涉及的股东及股本、董事以及监事的变更、公司章程修改等涉及的工商登记、备 案手续。

2、第二期认购价款 4,000 万元于以下各交割条件均已满足或由公司豁免之 日起十（10）个工作日内支付。

（1）本次投资已获得政府部门和其他第三方所有相关的同意和批准（如需）；

（2）不存在限制、禁止或取消本次投资、或者对公司在迅驰车业中的其他 权利和权益产生不利影响的法律、法规、法院或有关政府主管部门的判决、裁决、 裁定或禁令，也不存在任何已对或将对公司、迅驰车业实际控制人、迅驰车业或 对迅驰车业的本次增资产生不利影响的悬而未决或经合理预见可能发生的诉讼、 仲裁、判决、裁决、裁定或禁令；

（3）迅驰车业已与高级管理人员签署了由公司提供的竞业禁止协议，并且 该竞业禁止协议持续有效；

（4）本次投资涉及的投资协议、为本次增资所需的股东协议、公司章程以 及其他任何为本次增资所需签署之文件仍然有效；

（5）迅驰车业所有核心骨干员工均按公司要求与迅驰车业签署了《保密协 议》，并且该等《保密协议》持续有效；

（6）迅驰车业已就本次增资向工商局办理了变更登记和备案，包括公司注 册资本、迅驰车业股东、公司董事、监事、高级管理人员变更的工商变更登记或 备案，以及公司章程变更的工商备案；

（7）从投资协议签署之日(包括签署日)至本次增资交割日，迅驰车业现有

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股东及其实际控制人所作的陈述与保证持续保持是完全真实、全面、准确和不具 误导性的；

（8）自投资协议签署之日(包括签署日)至本次增资交割日，不存在或没有 发生对迅驰车业已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条 件、变化或其它情况；

（9）自投资协议签署之日(包括签署日)至本次增资交割日，迅驰车业的资 产结构及状态、经营环境无任何对迅驰车业重大不利的变化。

3、第三期认购价款 4,000 万元，在第二期认购价款已支付完成的前提下， 于第一期认购价款支付后的六十（60）日内支付，但如因瑞丰光电的原因导致第 二期认购价款的支付日期延后的，则瑞丰光电应在交割条件满足后于第一期认购 价款支付后的六十（60）日内完成支付第三期认购价款。最迟不得迟于瑞丰光电 完成内部投资流程及正式协议内容公告后六十（60）日内。

（五）协议其他重要条款

1、迅驰车业的现有股东及其实际控制人同意自协议签订日起直到其不再是 迅驰车业的股东或不再拥有迅驰车业任何权益后的 5 年内或在其任职期间及离 职后 5 年内，除非获得公司与迅驰车业事先书面同意，不从事任何与迅驰车业存 在直接或间接竞争的业务或在与迅驰车业业务存在竞争关系的其他企业任职或 招揽其他雇员接受迅驰车业以外的职务。

2、本次增资前迅驰车业的未分配滚存利润，由本次增资完成后的股东按照 出资比例享有。

（六）协议的生效

投资协议自各方签署（自然人签字和法人加盖公章且由其法定代表人或其他 授权代表签字）后成立并自自公司董事会、股东大会决议通过之日生效。

六、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、本次对外投资的目的及对公司的影响

公司本次拟以自筹资金 1 亿元人民币对迅驰车业进行增资，该资金将主要运

用于迅驰车业业务扩张、补充流动资金及公司认可的其他用途。

根据恒州博智（QYResearch）最近发布的《2017 年全球汽车照明市场发展

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证券代码： 300241 证券简称：瑞丰光电 公告编号： 2017-067

现状及趋势》数据显示，2016 年汽车照明全球收入近 239 亿美元，到 2022 年全 球市场规模预计将达到 381 亿美元。据中国汽车工业协会数据显示，2016 年我 国汽车行业产销均超过 2800 万辆，连续八年蝉联全球第一。伴随着国产化率的 提升、LED 照明的创新应用、LED 车灯后装市场的发展及国内车用照明企业技 术的较快发展，行业规模快速增长且国内企业的机会也越来越大。

结合公司在 LED 相关领域的技术优势与市场积累，公司正加大对车用照明 领域的投入，迅驰车业为国内领先的车用照明企业，此次战略合作将帮助公司快 速积累技术和客户优势，为共同寻求车用照明产业发展新机遇打下坚实基础，加 快公司在 LED 应用领域的整体布局。

本次对外投资对公司目前生产经营无重大影响。

2、本次对外投资可能产生的风险

本次投资后，迅驰车业的发展仍受市场环境、行业趋势等客观因素的影响， 能否取得预期效果仍存在不确定性，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

七、备查文件

1、第三届董事会第十三次会议决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

深圳市瑞丰光电子股份有限公司 董事会 2017 年 8 月 11 日

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