SHENZHEN REFOND OPTOELECTRONICS CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2017

Jul 12, 2017

深圳市瑞丰光电子股份有限公司第三期员工持股计划（草案）

深圳市瑞丰光电子股份有限公司

第三期员工持股计划（草案）

二零一七年七月

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1

深圳市瑞丰光电子股份有限公司第三期员工持股计划（草案）

声明

本公司及公司董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2

深圳市瑞丰光电子股份有限公司第三期员工持股计划（草案）

特别提示

1、深圳市瑞丰光电子股份有限公司第三期员工持股计划（以下简称 “本员 工持股计划” ）系深圳市瑞丰光电子股份有限公司（以下简称“公司”或“瑞丰 光电”）依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指 导意见》、《创业板信息披露业务备忘录20 号：员工持股计划》等有关法律、行 政法规、规章和规范性文件和《公司章程》的规定制定。

2、本次员工持股计划的参加对象原则上为公司及下属子公司在职的董事（不 含独立董事）、监事、高级管理人员、核心及骨干员工。

3、本次员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在 摊派、强行分配等强制员工参加本次员工持股计划的情形。

4、本员工持股计划初始拟筹集资金总额上限为10,000 万元（以“份”作为 认购单位，每份份额1 元）。

5、本员工持股计划设立后，主要投资范围为购买和持有瑞丰光电股票。

6、本次员工持股计划由公司自行管理。公司成立员工持股计划管理委员会， 作为员工持股计划的管理方，根据持有人会议的授权行使员工持股计划所持公司 股票对应的股东权利，切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在持股计划存 续期间，管理委员会可以聘请相关专业机构为持股计划提供管理、咨询等服务。

7、以员工持股计划的规模上限10,000 万元和公司股票2017 年7 月11 日的 收盘价12.75 元测算，本员工持股计划所能购买和持有的标的股票数量上限约为 784.3137 万股，占公司现有股本总额的2.8366%,公司全部有效的员工持股计划 所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股 计划份额（含现行有效的各期）所对应的股票数量累计不超过公司股本总额的 1%。

8、本员工持股计划的资金来源为员工自筹资金、大股东提供有偿借款（借 款期限为员工持股计划的存续期）及法律、行政法规允许的其他方式。持有人按 照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

3

深圳市瑞丰光电子股份有限公司第三期员工持股计划（草案）

排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。员工持 股计划获得股东大会批准后，主要通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、 大宗交易、协议转让）等法律法规许可的方式取得并持有公司股票。通过二级市 场购买的，自股东大会通过本次员工持股计划后6 个月内完成标的股票的购买； 通过其他方式获得股票的，按照国家相关法律法规规定执行。

9、本员工持股计划的存续期限为24 个月，自股东大会审议通过本员工持股 计划之日起计算，本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。如因公 司股票停牌或者窗口期较长等情况，导致本次员工持股计划所持有的公司股票无 法在存续期上限届满前全部变现时，经持有人会议同意和公司董事会审议通过 后，员工持股计划的存续期可以延长。本次员工持股计划购买所获标的股票的锁 定期为12 个月，自公司公告最后一笔买入过户至本次员工持股计划名下之日起 计算。本次员工持股计划所取得上市公司股票，因上市公司分配股票股利、资本 公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

10、本员工持股计划已向公司职工代表大会征求意见，并经公司2017 年第一 次职工代表大会审议通过，尚待公司股东大会审议通过后方可实施。

11、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股票分布不符合上市条件要求。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

4

深圳市瑞丰光电子股份有限公司第三期员工持股计划（草案）

目录

声明 ............................................................... 2 特别提示 ........................................................... 3 释义 ............................................................... 6 一、员工持股计划的目的 ............................................. 8 二、员工持股计划的基本原则 ......................................... 8 三、员工持股计划的参与对象及确定标准、持有人情况 ................... 9 四、员工持股计划的资金和股票来源 .................................. 11 五、员工持股计划的锁定期、存续期、变更及终止 ...................... 12 六、公司融资时员工计划的参与方式 .................................. 13 七、员工持股计划的管理模式 ........................................ 13 八、员工持股计划管理委员会的选任程序 .............................. 17 九、员工持股计划的帐户、资产及权益处置办法 ........................ 18 十、实施员工持股计划的程序 ........................................ 20 十一、股东大会授权董事会事项 ...................................... 21 十二、其他 ........................................................ 21

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

5

深圳市瑞丰光电子股份有限公司第三期员工持股计划（草案）

释义

本员工持股计划中使用的下列术语应具有以下含义，除非上下文另有明确定

义：

义：
瑞丰光电、上市公 司、公司	指	深圳市瑞丰光电子股份有限公司
下属子公司	指	瑞丰光电直接或间接控股的公司
员工持股计划、本 次员工持股计划、 本员工持股计划	指	深圳市瑞丰光电子股份有限公司第三期员工持股计划
本员工持股计划 草案	指	《深圳市瑞丰光电子股份有限公司第三期员工持股计 划（草案）》
持有人、参加对象	指	出资参与本员工持股计划的对象
持有人会议	指	瑞丰光电员工持股计划持有人会议
管理委员会	指	员工持股计划管理委员会
标的股票	指	本员工持股计划通过合法方式购买和持有的瑞丰光电 股票
员工持股计划参 与对象	指	公司及下属子公司部分董事（不含独立董事）、高级管 理人员、核心及骨干员工
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《指导意见》	指	《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《公司章程》	指	《深圳市瑞丰光电子股份有限公司章程》
《管理办法》	指	《深圳市瑞丰光电子股份有限公司第三期员工持股计 划管理办法》

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

6

深圳市瑞丰光电子股份有限公司第三期员工持股计划（草案）

中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《备忘录第20 号》	指	《创业板信息披露业务备忘录20 号：员工持股计划》
元、万元	指	人民币元、人民币万元

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

7

深圳市瑞丰光电子股份有限公司第三期员工持股计划（草案）

一、员工持股计划的目的

公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、 规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《深圳市瑞丰光电子股份有限公司第 三期员工持股计划（草案）》并已通过职工代表大会向员工征求了意见。

公司部分董事、高级管理人员和公司及下属子公司其他员工自愿、合法、合 规地参与本员工持股计划，持股公司股票的目的在于：

（一） 实现股东、公司和员工利益的一致，维护股东权益，为股东带来持 续回报；

（二） 进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制， 帮助公司实现战略业务突破和产业升级；

（三） 倡导公司与员工共同持续发展的理念，有效调动管理者和公司员工 的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，兼顾公司长远发展。 二、员工持股计划的基本原则

（一） 依法合规原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、 准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、 操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二） 自愿参与原则

公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加原则，公司不以摊 派、强行分配等方式强制员工参加本公司的员工持股计划；参加对象均需符合公 司制定员工持股计划的参与标准，并经董事会、监事会确认。

（三） 风险自担原则

员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

8

深圳市瑞丰光电子股份有限公司第三期员工持股计划（草案）

三、员工持股计划的参与对象及确定标准、持有人情况

（一）员工持股计划持有人确定的依据

本员工持股计划持有人系依据《公司法》、《证券法》、《劳动合同法》、《指导 意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定而 确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本员工持股计划。

（二）员工持股计划持有人的范围

• 1、参与本次员工持股计划的对象为公司及下属子公司在职的员工。

• 2、本员工持股计划的持有人应符合下列标准之一：

• （1） 上市公司董事（不含独立董事，下同）、监事、高级管理人员；

• （2） 上市公司下属子公司董事、监事、高级管理人员；

• （3） 上市公司及下属子公司的核心及骨干员工。

• 3、有下列情形之一的，不能成为持有人：

• （1）最近三年被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• （3）最近三年内因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、

• 失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守 的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；

• 4、董事会认定的不能成为本员工持股计划持有人的情形；

• 5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有

• 人的情形。

• （三）员工持股计划参与情况

参加本员工持股计划的总人数不超过100 人，包括公司及下属子公司的部分 董事、高级管理人员、核心及骨干员工，持有人在公司或下属子公司全职工作， 领取薪酬，并签订劳动合同，其中：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

9

深圳市瑞丰光电子股份有限公司第三期员工持股计划（草案）

1、参加本员工持股计划的公司董事、高级管理人员共4 人，合计认购本员 工持股计划份额不超过7,000 万份，合计认购份额占本员工持股计划的总份额 比例为70%。

2、其他参加对象为公司及下属子公司的核心及骨干员工合计认购本员工持 股计划份额不超过3,000 万份，合计认购份额占本员工持股计划总份额比例为 30%。

公司董事、高级管理人员与其他公司及下属子公司的核心及骨干员工的认缴 份额比例具体如下：

序号	持有人	职务	认缴份额(万份)	认缴金额(万元)
1	吴强	董事、副总经理、 董事会秘书	1,500	1,500
2	胡建华	董事	2,000	2,000
3	庄继里	财务总监	1,500	1,500
4	刘智	董事、副总经理	2,000	2,000
5	公司及其附属子公司的 核心及骨干员工		3,000	3,000
合计			10,000	10,000

注：本员工持股计划中的任一持有人所持有的员工持股计划份额（含现行有效的各期） 所涉及的标的股票数量累计不超过公司股本总额的1%。

公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调 整，参与对象的最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额以员工实际缴款情 况确定。

（四）公司监事会将对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予 以说明。

（五）公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公 司章程》以及本员工持股计划出具法律意见书。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

10

深圳市瑞丰光电子股份有限公司第三期员工持股计划（草案）

四、员工持股计划的资金和股票来源

（一）员工持股计划的资金来源

1、公司员工参与本员工持股计划的资金来源包括：

（1）员工自筹资金；

（2）大股东提供有偿借款（借款利息由参与本员工持股计划的员工自行承 担），借款期限为员工持股计划的存续期；

（3）法律、行政法规允许的其他方式。

2、本员工持股计划设立时的资金总额为人民币10,000 万元，以“份”作为 认购单位，每份金额为1.00 元，单个员工必须认购整数倍份额。任一持有人所 持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量累计不得超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后实际缴款的出资额所对应的 份数为准。持有人持有员工持股计划份额所对应的股票总数不包括其在公司首次 公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励 获得的股份。

3、本员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股 计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期足额缴纳的，则视 为其自动放弃相应的认购权利。公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象 名单及认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购员工持股计划的 份额以员工实际缴款情况确定。

（二）员工持股计划涉及的股票来源

本员工持股计划设立后主要投资范围为购买和持有瑞丰光电股票。

本员工持股计划成立后通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交 易、协议转让）等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。通过二级市场购买 的，自股东大会通过本次员工持股计划后6 个月内完成标的股票的购买；通过其 他方式获得股票的，按照国家相关法律法规规定执行。

公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额 的10%。以本员工持股计划的规模上限10,000 万元和公司2017 年7 月11 日的 收盘价12.75 元测算，本员工持股计划所能购买和持有的标的股票数量上限约为 784.3137 万股，占公司现有股本总额的2.8366%。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

11

深圳市瑞丰光电子股份有限公司第三期员工持股计划（草案）

五、员工持股计划的锁定期、存续期、变更及终止

（一）员工持股计划的锁定期

• 1、本次员工持股计划购买所获标的股票的锁定期为12 个月，自公司公告最

• 后一笔买入过户至本次员工持股计划名下之日起计算，本次员工持股计划所取得 标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份， 亦应遵守上述股份锁定安排。

• 2、锁定期满后，将根据员工持股计划的安排和当时市场的情况决定是否卖

• 出股票。

• 3、员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：

• （1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公

• 告日前三十日起算，至最终公告日；

• （2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

• （3）自可能对本公司股票及其衍生品交易价格产生重大影响的重大事项发

• 生之日或在决策过程中，至依法披露后两个交易日。

• （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间；

• （5）其他依法律法规不得买卖公司股票的情形。

（二）员工持股计划的存续期

1、本员工持股计划的存续期为24 个月，自股东大会审议通过本员工持股计 划之日起计算，本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自动终止。

• 2、员工持股计划应当在股东大会审议通过员工持股计划后6 个月内，根据

• 员工持股计划安排，完成股票的购买。

3、本员工持股计划的存续期届满前3 个月，经出席持有人会议的持有人所 持2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可 以提前终止或延长。

（三）员工持股计划的变更

在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持 有人所持2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过，由董事会提交股东大会 审议通过方可实施。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

12

深圳市瑞丰光电子股份有限公司第三期员工持股计划（草案）

（四）员工持股计划的终止

• 1、本次员工持股计划存续期满后自行终止；

• 2、本员工持股计划锁定期满后，当持有的资产均为货币性资金时，本员工

• 持股计划可提前终止；

3、本员工持股计划的存续期届满前3 个月，经出席持有人会议的持有人所 持2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过，由董事会提交股东大会审议通 过后，本员工持股计划的存续期可以提前终止。

六、公司融资时员工计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管 理委员会制定具体方案并提交持有人会议审议决定员工持股计划是否参与相关 融资。

七、员工持股计划的管理模式

本员工持股计划由公司自行管理，员工持股计划管理委员会负责本员工持股 计划的具体管理事宜。本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工 持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，根据持有人会议的授权 行使员工持股计划所持公司股票对应的股东权利；公司董事会负责拟定和修改本 草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。《管理办 法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。

（一）持有人

参加对象实际缴纳出资认购本员工持股计划份额的，成为本员工持股计划持 有人。每份员工持股计划份额具有同等的合法权益。

• 1 、持有人的权利如下：

• （ 1 ）按持有员工持股计划的份额享有员工持股计划资产的权益；

• （ 2 ）依照本员工持股计划规定参加持有人会议，就审议事项行使表决权；

• （ 3 ）享有相关法律、法规或本员工持股计划规定的持有人其他权利。

• 2 、持有人的义务如下：

• （ 1 ）遵守有关法律、法规和本员工持股计划草案的规定；

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

13

深圳市瑞丰光电子股份有限公司第三期员工持股计划（草案）

• （ 2 ）按持有员工持股计划的份额承担员工持股计划投资的风险；

• （ 3 ）遵守生效的持有人会议决议；

• （ 4 ）承担相关法律、法规或本员工持股计划草案规定的持有人其他义务。

• （二）持有人会议

• 1 、持有人会议的职权

持有人会议是员工持股计划内部管理的最高权力机构。所有持有人均有权参 加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托其他持有人 作为代理人代为出席表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿 费用等，均由持有人自行承担。

持有人会议行使如下职权：

（ 1 ）选举和罢免管理委员会委员；

• （ 2 ）审议批准员工持股计划的变更和终止；

• （ 3 ）审议本员工持股计划在存续期内是否参与公司配股、增发、可转债等

• 融资及资金解决方案，并审议管理委员会提交的参与方案；

• （ 4 ）授权管理委员会监督本员工持股计划的日常管理；

• （ 5 ）授权管理委员会行使本员工持股计划资产所对应的股东权利；

• （ 6 ）授权管理委员会行使本员工持股计划资产管理职责；

• （ 7 ）修订员工持股计划的管理办法；

• （ 8 ）法律、法规、规章、规范性文件或本员工持股计划草案规定的或者管

• 理委员会认为需要召开持有人会议审议的其他事项。

• 2 、持有人会议的召集和召开

• （ 1 ）首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，其后持有人会议由管

• 理委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由 其指派一名管理委员会委员负责主持。

（ 2 ）公司董事会提出本员工持股计划的变更方案；管理委员会委员发生离 职、连续三个月不能履行职务等不适合担任管理委员会委员的情形；或者出现本 员工持股计划草案规定的需要持有人会议审议的其他事项的，应当召开持有人会 议。

• （ 3 ）召开持有人会议，会议召集人应提前 5 日发出会议通知，会议通知通

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

14

深圳市瑞丰光电子股份有限公司第三期员工持股计划（草案）

过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通 知应当至少包括会议的时间、地点、方式，会议拟审议的主要事项，联系人和联 系方式，发出通知的日期。书面会议通知应当至少包括以下内容：

<1> . 会议的时间、地点：

<2> . 会议的召开方式；

<3> . 拟审议的事项（会议提案）；

<4> . 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

<5> . 会议表决所需的会议材料；

<6> . 持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

<7> . 联系人和联系方式；

<8> . 发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第<1>、<2>项内容以及情况紧急需要尽快召开 持有人会议的说明。

3 、持有人会议的表决程序

（ 1 ）本次员工持股计划持有人每 1 元出资额认购 1 计划份额，每 1 计划份 额有一票表决权，持有人以其持有的有表决权的计划份额行使表决权。

（ 2 ）每项提案应当经过充分讨论及审议后表决，并形成会议决议；主持人 可以决定逐项表决议案，也可以决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持 有人进行表决；经主持人决定，可以采用通讯方式开会并进行表决；主持人应在 会议通知中说明持有人会议采取通讯方式开会和进行表决的方式、表决意见的寄 交方式。

（ 3 ）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意 向中选择其一，未填、错填、多填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视 为投票人放弃表决权利，其所持份额的表决结果应计为弃权。持有人在会议主持 人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统 计。

（ 4 ）持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，以现场方式召开持 有人会议的，会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有 人会议的持有人所持半数以上份额同意后通过（须经出席持有人会议的持有人所

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

15

深圳市瑞丰光电子股份有限公司第三期员工持股计划（草案）

持 2/3 以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。

（ 5 ）会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。

（三）员工持股计划管理委员会

• 1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的

• 日常监督管理机构。

2、管理委员会由3 名委员组成，设管理委员会主任1 人。管理委员会委员 均由持有人会议选举产生，经出席会议的持有人所持有效表决权的过半数通过。 管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会的任期 与员工持股计划的存续期限一致。

• 3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法则和《管理办法》，对员工持股计

• 划负有下列忠实义务：

（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的 财产；

• （2）不得挪用员工持股计划资金；

（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名 义或者其他个人名义开立账户存储；

（4）不得违反《管理办法》的规定，未经持有人会议同意，将员工持股计 划资金借贷他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

（5）不得利用其职权损害员工持股计划得益；

• （6）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密；

• （7）法律、行政法规、部门规章及《管理办法》规定的其他义务。管理委

• 员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

• 4、管理委员会行使以下职责：

• （1）根据《管理办法》规定负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；

• （2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

• （3）代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利；

• （4）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

• （5）管理员工持股计划利益分配；

• （6）决策员工持股计划弃购份额、强制转让份额的归属；

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

16

深圳市瑞丰光电子股份有限公司第三期员工持股计划（草案）

• （7）办理员工持股计划份额继承登记；

• （8）负责员工持股计划的减持安排；

• （9）持有人会议授权的其他职责。

• 5、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开5 日

• 以前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以 以通讯方式召开和表决。

6、代表25%以上份额的持有人、1/3 以上管理委员会委员，可以提议召开管 理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5 日内，召集和主持管理 委员会会议。

• 7、管理委员会召开临时管理委员会会议应在会议召开前3 日以前以当面告

• 知、电话、邮件、传真、短信等方式通知全体管理委员会委员。

• 8、管理委员会会议通知包括以下内容：

• （1）会议时间和地点；

• （2）事由及议题；

• （3）发出通知的日期。

• 9、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员参加方可举行。管理委员

• 会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决， 实行一人一票制。

八、员工持股计划管理委员会的选任程序

管理委员会由3 名委员组成，设管理委员会主任1 人。管理委员会委员均由 持有人会议选举产生，经出席会议的持有人所持有效表决权的过半数通过。管理 委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会的任期与员 工持股计划的存续期限一致。管理委员会选举程序为：

• （一）发出通知征集候选人

1、持有人会议召集人应在会议召开前5 日向全体持有人发出会议通知。 首次持有人会议的议案为征集并选举员工持股计划管理委员会委员。会议通 知中说明在规定期限内征集管理委员会委员提名。该提名的征集至会议召开前1 天截止。

• 2、单独或合计持有份额占公司本员工持股计划总份额10%及以上的持有人

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

17

深圳市瑞丰光电子股份有限公司第三期员工持股计划（草案）

有权提名管理委员会委员候选人。管理委员会委员应为本员工持股计划持有人。 管理委员会委员候选人的提名函（单独或合计持有10%及以上份额的持有人签 署）应以书面形式在规定时间内提交给召集人。

（二）召开会议选举管理委员会委员

• 1、持有人会议按持有人会议规则召开。

召集人公布征集管理委员会委员候选人结果及有效征集的管理委员会委员 候选人情况。持有人每1 元出资额认购1 计划份额，每1 计划份额有对单个管理 委员会委员候选人有1 票表决权。

2、持有人会议推选二名持有人计票和监票。管理委员会候选人按得票多少 等额依次确认当选管理委员会委员。

• 3、管理委员会委员的履职期限自当选之日起至员工持股计划终止，管理委

• 员会委员发生变动时，由持有人会议重新选举。

九、员工持股计划的帐户、资产及权益处置办法

（一）员工持股计划账户

1、管理委员会根据《指导意见》、《上市公司员工持股计划试点登记结算业 务指引》的规定为本次员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户。

2、本次员工持股计划的证券账户与资金账户名称为“深圳市瑞丰光电子股 份有限公司第三期员工持股计划”，并根据实际情况开立资金托管等相关账户。

3、本次员工持股计划的账户只能由管理委员会使用，不得转托管或转指定。 公司及管理委员会不得将专用账户以出租、出借、转让或者其他方式提供给他人 使用。

（二）员工持股计划的资产

本次员工持股计划的资产由如下资产构成：

1、本员工持股计划成立时认购人投入的现金资产用以认购瑞丰光电股票， 本员工持股计划认购瑞丰光电股票金额不超过10,000 万元。

• 2、本员工持股计划所持有的股票、资金为委托财产，独立于公司的固有财

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

18

深圳市瑞丰光电子股份有限公司第三期员工持股计划（草案）

产。公司不得将本员工持股计划资产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的 管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。

3、资产构成

（1）瑞丰光电股票；

（2）现金存款和应计利息；

（3）资金管理取得的收益等其他资产。

（三）本次员工持股计划的权益处置办法

1、本次员工持股计划持续期内，持有人不得转让所持本员工持股计划的份 额，亦不得申请退出本员工持股计划。

2、收益分配：标的股票锁定期内，在有可分配的收益时，本次员工持股计 划每个会计年度可以进行收益分配，持有人按所持份额占总份额的比例取得收 益。

3、现金资产分配：标的股票锁定期届满后的存续期内，管理委员会有权根 据市场情况，将部分或全部本次员工持股计划证券账户中的股票出售收回现金， 收回的现金不得再用于投资，应当按持有人所持份额的比例进行分配。

4、持有人权益丧失：本次员工持股计划持续期内，持有人擅自离职或单方 与公司或其全资、控股子公司解除或终止劳动关系的，或在劳动合同到期后主动 提出不续签而离职的，或因触犯法律、不能胜任工作岗位、考核不合格、违反公 司内部管理制度、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公 司利益或声誉而被公司解聘的，相关持有人即丧失行使其所持本次员工持股计划 份额对应的持有人会议表决权等持有人权益。因持有人离职或被公司终止劳动合 同的，管理委员会有权要求其将持有的本次员工持股计划份额转让给本次员工持 股计划的其他持有人。属于下述持有人丧失劳动能力、退休或死亡情形的，持有 人所持有的本次员工持股计划份额的权益不受本项限制。

5、持有人丧失劳动能力的，其持有的本次员工持股计划份额及权益不受影 响。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

19

深圳市瑞丰光电子股份有限公司第三期员工持股计划（草案）

6、持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的本次员工持股计划 份额及权益不受影响。

7、持有人死亡，其持有的本次员工持股计划份额及权益不作变更，由其合 法继承人继续享有。

8、除上述5、6、7 项规定的情形外，员工发生其他不再适合参加持股计划 事由的，由管理委员会决定该情形的认定及处置。

9、本次员工持股计划存续期届满后30 个工作日内完成清算，并按持有人所 持本次员工持股计划份额占总份额的比例分配剩余资产。

十、实施员工持股计划的程序

（一） 董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定员工持股计划草案，并通 过职工代表大会征求员工意见后提交董事会审议。

（二） 本员工持股计划的参加对象签署《深圳市瑞丰光电子股份有限公司 第三期员工持股计划设立及认购协议书》。

（三） 董事会审议员工持股计划草案，独立董事应当就对本员工持股计划 是否有利于公司持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、 强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。

（四） 公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否 有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、 强行分配方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

（五） 公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。

（六） 董事会审议通过员工持股计划后的2 个交易日内，公告董事会决议、 员工持股计划草案及其摘要、独立董事意见、监事会意见等。

（七） 公司发出召开股东大会的通知，并在股东大会召开前公告法律意见 书。

• （八） 召开股东大会审议员工持股计划，监事会应当就持有人名单核实情

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

20

深圳市瑞丰光电子股份有限公司第三期员工持股计划（草案）

况在股东大会上进行说明。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进 行投票，批准员工持股计划后即可以实施。

（九） 本员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

十一、股东大会授权董事会事项

股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以 下事项：

（1）授权董事会实施员工持股计划；

• （2）授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止；

• （3）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定；

（4）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

（5）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明 确规定需由股东大会行使的权利除外；

（6）若相关法律法规调整，授权董事会根据调整情况对本员工持股计划进 行修改和完善；

（7）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与 本员工持股计划有关的其他事宜。

十二、其他

（一） 公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有 关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。

（二） 本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

深圳市瑞丰光电子股份有限公司董事会

2017 年7 月

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

21