SHENZHEN REFOND OPTOELECTRONICS CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2017

Mar 28, 2017

长江证券承销保荐有限公司关于深圳市瑞丰光电子股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 2016 年度募 集资金使用情况的核查意见

长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”）作为深圳市瑞丰光电子 “ ” “ ” 股份有限公司（以下简称 瑞丰光电 、 上市公司 ）以发行股份及支付现金购买 “ ” “ 王伟权、彭小玲持有的深圳市玲涛光电科技有限公司（以下简称 玲涛光电 、 标 的公司”）85%股权的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》 的有关规定的相关要求，对本次交易的募集资金 2016 年度使用情况进行了核查， 并发表意见如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]5 号《关于核准深圳市瑞丰光电 子股份有限公司向王伟权等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》文件核准， 瑞丰光电非公开发行 A 股合计 22,026,429 股，每股价格人民币 9.08 元。募集金 额为人民币 200,000,000.00 元，扣除需支付的保荐承销费用 2,700,000.00 元后， 募集资金净额为人民币 197,300,000.00 元。

致同会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了致同验字 （2016）第 441ZC0043 号《验资报告》，确认募集资金到账。 （二）本年度使用金额及当前余额

本次非公开发行配套融资款项 20,000.00 万元，扣除与发行相关的费用 270.00 万元后，实际募集资金净额为人民币 19,730.00 万元，已于 2016 年 1 月 20 日通 过主承销商长江证券承销保荐有限公司汇入兴业银行深圳后海支行募集资金专 户 3381301001000579737373 账户中。

其中，以募集资金 9,670.00 万元用于支付交易对手及相关中介机构费用，以 募集资金 10,330.00 万元永久性补充流动资金。截至 2016 年 12 月 31 日，募集资 金已使用完毕并已销户。

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二、募集资金的存放和管理情况

（一）募集资金的存放和管理情况

根据有关法规的要求，瑞丰光电就上述募资资金专户，与开户银行、长江保 荐签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证 专款专用。截至 2016 年 12 月 31 日，严格按照《募集资金三方监管协议》的规 定，存放和使用募集资金。

（二）募集资金专户存储情况

截至 2016 年 12 月 31 日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：

开户银行	银行账号	账户类别	存储余额
兴业银行	3381301001000579737373	募集资金专项账户	0.00
合 计			0.00

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三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金实际使用情况对照表（单位：万元）：

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	20,000.00	20,000.00	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	20,000.00	20,000.00
变更用途的募集资金总额				0.00		已累计投入募集资金总额					20,000.00
变更用途的募集资金总额比例				0.00
承诺投资项目	是否已变更 项目(含部 分变更)	募集资金承诺 投资总额	调整后投资总 额	截至期末承诺 投入金额(1)	本年度投入 金额	截至期末累计 投入金额(2)	截至期末累计投入 金额与承诺投入金 额的差额 (3)＝(2)-(1)	截至期末投入 进度(%) (4)＝(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度实现 的效益	是否达到预 计效益	项目可行性 是否发生重 大变化
购买资产支付交易现金对价	否	9,400.00	9,400.00	9,400.00	9,400.00	9,400.00	0.00	100.00	2016-1-20		是	否
购买资产支付交易税费及中 介机构费用	否	270.00	270.00	270.00	270.00	270.00	0.00	100.00	2016-1-20			否
补充流动资金（如有）	否	10,330.00	10,330.00	10,330.00	10,330.00	10,330.00	0.00	100.00	2016-1-20			否
合计	—	20,000.00	20,000.00	20,000.00	20,000.00	20,000.00	0.00	—	—	0.00	—	—
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的原因				不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明				不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况				不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况				不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况				不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况				不适用
用闲置募集资金投资产品情况				不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因				不适用
募集资金其他使用情况				不适用

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（二）变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

（三）募集资金使用及披露中存在的问题

2016 年度，本公司已按《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、 和本公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资 金的存放与使用情况。

（四）超募资金使用情况

无超募资金情况。

四、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

致同会计师事务所（特殊普通合伙）对《深圳市瑞丰光电子股份有限公司 2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》出具了鉴证意见（致同专字(2017)第 441ZA2407 号），认为该报告符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》有关规定及相关格式指引的规定，与实际存放及使用情况相符。

五、 保荐机构主要核查工作

通过资料审阅、检查、沟通等多种方式，长江保荐对瑞丰光电募集资金的存 放、使用情况进行了核查，核查的具体工作包括：查阅了公司募集资金存放银行 对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关 公告等，并与公司相关人员进行了沟通。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：瑞丰光电严格执行了募集资金专户存储制度，有效 执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、持有交易性 金融资产和可供出售的金融资产、借予他人等法律法规所禁止的情形。瑞丰光电 上述募集资金使用行为符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》中关于创业板上市公司募集资金管理的 有关规定。

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（此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于深圳市瑞丰光电子股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易2016 年度募集资 金使用情况的核查意见》之签署页）

长江证券承销保荐有限公司

2017 年 3 月 27 日

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