SHENZHEN REFOND OPTOELECTRONICS CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2016

Feb 2, 2016

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北京市中伦律师事务所 关于深圳市瑞丰光电子股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易之

募集配套资金非公开发行过程和认购对象合规性的 法律意见书

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2016 年 1 月

北京市中伦律师事务所

关于深圳市瑞丰光电子股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之募集配套资金非公开发行过程和认购对象合规性的 法律意见书

致：深圳市瑞丰光电子股份有限公司

根据本所与深圳市瑞丰光电子股份有限公司（以下简称“瑞丰光电”）签署 的《专项法律服务协议》，本所作为瑞丰光电本次发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金事宜（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，已根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下 简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理 办法》”）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《发行管理办 法》”）等中国现行有效的法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，按照 律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易的交易各方提 供的与本次交易有关的文件和事实进行了核查和验证，并于 2015 年 9 月 25 日出 具了《北京市中伦律师事务所关于深圳市瑞丰光电子股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意 见书》”），于 2015 年 10 月 15 日出具了《北京市中伦律师事务所关于深圳市瑞丰 光电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），于 2015 年 11 月 25 日出具了《北京市中伦律师事务所关于深圳市瑞丰光电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书

（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”），于 2016 年 1 月 13 日出具了《北 京市中伦律师事务所关于深圳市瑞丰光电子股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产交割情况的法律意见书》（以下 简称“《资产交割情况的法律意见书》”）。

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中国证监会已向瑞丰光电出具《关于核准深圳市瑞丰光电子股份有限公司向 王伟权等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]5 号），核 准本次交易。现本所律师就本次交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和 认购对象合规性进行查验，并在此基础上出具本法律意见书。

本所律师同意将本法律意见书作为瑞丰光电实施本次交易所必备的法定文 件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任；本法律意见书仅供瑞 丰光电本次交易的目的使用，不得用作任何其他用途。

除非上下文另有说明，本法律意见书中所使用的术语和定义与《法律意见书》 中使用的术语和定义具有相同的含义。本法律意见书未涉及的内容以《法律意见 书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《资产交割情况的法律 意见书》为准，本所律师在《法律意见书》中的声明亦继续适用于本法律意见书。

根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》及其他有关 法律、法规和规范性文件的规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范 和勤勉尽责精神，本所律师出具本法律意见书如下：

一、 本次募集配套资金的主要内容

根据瑞丰光电第二届董事会第二十三次会议、第二届董事会第二十六次会 议、2015 年第五次临时股东大会会议决议以及瑞丰光电与配套募集资金非公开 发行股票的认购方签署的《非公开发行股份认购协议》等，瑞丰光电向特定对象 TCL 集团股份有限公司、广东温氏投资有限公司、“海通定增 2 号定向资产管理 计划”及龚伟斌非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交 易价格的100%，即不超过 20,000.00 万元，其中 9,400 万元用于支付本次交易的 现金对价，剩余部分扣除本次交易相关费用后，全部用于瑞丰光电补充流动资金。

二、本次募集配套资金的批准与授权

（一）瑞丰光电已获得的批准和授权

1、经查验，2015 年 6 月 4 日，瑞丰光电召开第二届董事会第二十三次会议，

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会议审议通过了本次交易的相关预案。

2、经查验，2015 年 9 月 25 日，瑞丰光电召开第二届董事会第二十六次会 议，会议审议通过了本次交易的相关议案。同日，瑞丰光电分别与本次交易的交 易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补 偿协议》、《非公开发行股份认购协议》。

3、经查验，2015 年 10 月 14 日，瑞丰光电召开 2015 年第五次临时股东大 会，审议通过了本次交易的相关议案。

（二）配套募集资金非公开发行股票认购方已获得的批准与授权

根据本次交易方案，本次募集配套资金非公开发行股票的认购方为 TCL 集 团股份有限公司、广东温氏投资有限公司、“海通定增 2 号定向资产管理计划” 及龚伟斌。

1、2015 年 5 月 18 日，TCL 集团投委会经会议审议后同意认购瑞丰光电本 次募集资金非公开发行的股份。

2、 2015 年 9 月 21 日，温氏集团证券投资决策委员会 2015 年第一次会议 审议通过《关于参与瑞丰光电定向增发的议案》，同意温氏投资以不超过 10 元/ 股的价格参与认购瑞丰光电定向增发股份，总投资额为不超过 3,000 万元。

4、 2015 年 9 月 23 日，资管计划委托人华佩燕出具《关于认购深圳市瑞丰 光电子股份有限公司非公开发行股份的说明及承诺函》，同意资管计划认购瑞丰 光电非公开发行的股份。

（三）证监会核准

2016 年 1 月 4 日，中国证监会作出《关于核准深圳市瑞丰光电子股份有限 公司向王伟权等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]5 号），核准瑞丰光电向王伟权发行 11,090,308 股股份、向彭小玲发行 583,700 股 股份购买相关资产，核准瑞丰光电向募集资金认购方合计发行不超过 22,026,429 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。中国证监会上述批复文件自下发 之日起 12 个月内有效。

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综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次募集配套资金非公 开发行已依法取得现阶段必要的批准和授权，具备发行条件，符合《发行管理办 法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。

三、本次募集配套资金非公开发行股票认购方的主体资格

（一）TCL

TCL 为本次交易的配套募集资金认购方之一。

TCL 成立于 1982 年 3 月 11 日，根据 TCL 提供的资料及其在巨潮资讯网披 露的信息，截至本法律意见书出具之日，TCL 的基本情况如下表所示：

露的信息，截至	本法律意见书出具之日，TCL的基本情况如下表所示：
名称	TCL集团股份有限公司
住所	广东省惠州市仲恺高新技术开发区十九号小区
法定代表人	李东生
注册号	4400001009990
总股本	1,222,454.9262万元
公司类型	其他股份有限公司（上市）
	研究、开发、生产、销售：电子产品及通讯设备、新型光电、 液晶显示器件、五金交电、VCD、DVD视盘机、家庭影院系 统、电子计算机及配件、电池、数字卫星电视接收机、建筑材 料、普通机械，电子计算机技术服务，货运仓储，影视器材维 修，废旧物资回收，在合法取得的土地上进行房地产开发经营， 货物及技术进出口，创业投资业务及创业投资咨询，受托管理 其他创业投资机构的创业投资资本，为创业企业提供创业管理 服务，参与发起创业投资机构与投资管理顾问机构。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）。
经营范围
成立日期	1982年3月11日

根据 TCL 提供的股东情况说明并经查验，截至 2015 年 9 月 30 日，TCL 前 十大股东的持股情况如下：

序 号	股东名称	股东性质	持股总数（万股）	持股比 例
1.	惠州市投资控股有限 公司	国有法人	87,841.9747	7.19%
2.	李东生	境内自然人	63,827.3688	5.22%
3.	北京紫光通信科技集	国有法人	48,446.8900	3.96%

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	团有限公司
4.	新疆东兴华瑞股权投 资合伙企业（有限合 伙）	境内非国有 法人	45,266.0287	3.70%
5.	新疆九天联成股权投 资合伙企业（有限合 伙）	境内非国有 法人	40,889.9521	3.34%
6.	上银基金－浦发银行 －上银基金财富10号 资产管理计划	境内非国有 法人	38,277.5119	3.13%
7.	国开创新资本投资有 限责任公司	国有法人	38,277.5119	3.13%
8.	中国证券金融股份有 限公司	国有法人	36,551.6818	2.99%
9.	中央汇金投资有限责 任公司	国有法人	20,645.6500	1.69%
10.	国开精诚（北京）投资 基金有限公司	国有法人	19,138.7559	1.57%
前十大股东合计持股		——	439,163.3300	35.92%

经查验，本所律师认为 TCL 为依法设立并合法存续的股份有限公司，具备 作为本次交易配套募集资金非公开发行股票认购方的主体资格。

（二）温氏投资

温氏投资为本次交易的募集资金认购方之一。

温氏投资成立于 2011 年 4 月 21 日，根据温氏投资提供的资料及本所律师在

全国企业信用信息公示系统查询的结果，温氏投资基本情况如下表所示：

名称	广东温氏投资有限公司
住所	珠海市横琴新区宝中路3号4004-68室
法定代表人	黄松德
注册号	440101000156132
注册资本	12,000万元
公司类型	有限责任公司（法人独资）
	利用自有资金进行对外投资（法律法规禁止投资的项目除外）； 投资管理（涉及许可经营的项目除外）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）
经营范围
成立日期	2011年4月21日

根据温氏投资现行有效的公司章程及工商登记资料，截至本法律意见书出具

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之日，温氏投资的股权结构如下：

序号	股东	出资额（万元）	持股比例
1	广东温氏食品集团有限公司	12,000	100%
合计	--	12,000	100%

经查验，本所律师认为温氏投资为依法设立并合法存续的有限责任公司，具 备作为本次交易配套募集资金非公开发行股票认购方的主体资格。

（三） 资管计划

海通资管作为管理人管理的“海通定增 2 号定向资产管理计划”为本次交 易的募集资金认购方之一。

1、海通资管

根据海通资管提供的资料及本所律师在全国企业信用信息公示系统的查询， 海通资管的基本情况如下表所示：

名称	上海海通证券资产管理有限公司
住所	上海市黄浦区广东路689号第32层第01-12室单元
法定代表人	裴长江
注册号	310000000113185
注册资本	120,000万元
公司类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
	证券资产管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动】
经营范围
成立日期	2012年6月26日

2、资管计划

1） 资管计划基本情况

根据海通资管提供的资料，参与认购本次募集资金非公开发行股份的资产管 理计划名为“海通定增 2 号定向资产管理计划”，资管合同已于 2015 年 9 月 23 日成立，并取得了中国证券投资基金业协会私募产品备案确认，资管计划单一委 托人为华佩燕。

2） 资管计划的资金来源情况

根据《海通定增 2 号定向资产管理计划定向资产管理合同》（合同编号 JZY-HT-SH2015002）以及华佩燕出具的承诺函，华佩燕通过资管计划参与认购

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瑞丰光电非公开发行募集配套资金之资金来源均为自有合法资金，不存在潜在法 律纠纷；不存在瑞丰光电为其提供抵押、质押等资金支持的情形。

3） 资管计划不存在结构化安排

根据海通资管的说明及提供的资管合同，资管计划不存在结构化安排或任何 形式的优先劣后设计。

4） 投资范围

根据资管合同的约定，资管计划投资于 A 股上市公司的非公开发行股票， 剩余资金可以投资于中国证监会、中国人民银行认可的具有良好流动性的金融工 具或产品，包括现金、银行存款、债券回购、央行票据、短期融资券、国债、金 融债、企业债（含私募债券）、中期票据、资产支持证券、债券基金、货币市场 基金、票据收益权、股票收益权、信托计划、债权、参与约定购回、股票质押式 回购交易（作为融入方或融出方）等。

5） 投资政策

根据资管合同的约定，委托人向海通资管发出投资指令，海通资管完全按照 委托人投资指令执行。投资指令一旦执行，投资结果由委托人承担，海通资管不 承担任何责任。

经查验，资管计划已成立，并已办理了资管合同的备案登记手续，具备作为 本次交易配套募集资金非公开发行股票认购方的主体资格。

（四） 龚伟斌

龚伟斌为本次交易的配套募集资金认购方之一，系公司控股股东及实际控制 人。

龚伟斌系中国籍自然人，身份证号码：33011219700120*，住所：广东省 深圳市南山区*。截止至 2016 年 1 月 14 日，龚伟斌持有公司股份数 69,142,402 股，占公司已发行总股份数 31.68%，过去三年均在公司任董事长及总经理。

经查验，龚伟斌具有完全民事行为能力，具备作为本次交易配套募集资金非 公开发行股票认购方的主体资格。

综上，本次募集资金认购各方 TCL、温氏投资、资管计划、龚伟斌均具备

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作为本次交易配套募集资金非公开发行股票认购方的主体资格。

四、本次募集配套资金非公开发行的认购情况

2016 年 1 月 15 日，瑞丰光电向本次募集配套资金非公开发行的发行对象 TCL、温氏投资、资管计划、龚伟斌分别发出《深圳市瑞丰光电子股份有限公司 非公开发行股票认购缴款通知》，合计认购股份为 22,026,429 股，认购款金额合 计为 20,000 万元，其中 TCL 认购股份为 4,405,286 股，认购款金额为 40,000,000 元，温氏投资认购股份为 3,303,964 股，认购款金额为 30,000,000 元，资管计划 认购股份为 11,013,215 股，认购款金额为 100,000,000 元，龚伟斌认购股份为 3,303,964 股，认购款金额为 30,000,000 元。

TCL 于 2016 年 1 月 18 日已将认购款 40,000,000 元足额交付至发行人的指 定账户；温氏投资于 2016 年 1 月 18 日已将认购款 30,000,000 元足额交付至发行 人的指定账户；资管计划已于 2016 年 1 月 18 日已将认购款 100,000,000 元足额 交付至发行人的指定账户；龚伟斌已于 2016 年 1 月 18 日已将认购款 30,000,000 元足额交付至发行人的指定账户。

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 1 月 21 日出具的编号为 致同验字（2016）第 441ZC0043 号的《验资报告》，扣除发行费后的募集资金净 额为人民币 197,300,000 元已足额汇入本次募集配套资金非公开发行指定的专用 账户。

2016 年 1 月 21 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为致同验 字（2016）第 441ZC0043 号的《验资报告》，验证：截至 2016 年 1 月 20 日，瑞 丰光电在本次募集配套资金非公开发行中发行普通股 22,026,429 股，募集资金总 额为 200,000,000 元，扣除发行费用 2,700,000 后，募集资金净额为 197,300,000 元，增加注册资本 22,026,429 元。

综上，本所律师认为，募集配套资金非公开发行股票的认购方均已及时足额 缴付了认购款项；截至本法律意见书出具日，就本次募集配套资金非公开发行股 份事宜，发行人尚需办理本次募集配套资金非公开发行所涉新股的股份登记及工

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商变更登记手续，并履行相应的报告和公告义务。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，发行人本次募集配套资金非公开发行已依法取得 现阶段必要的批准和授权；TCL、温氏投资、资管计划、龚伟斌均具备作为本次 交易配套募集资金认购方的主体资格，且均已及时足额缴付了认购款项；发行人 已履行本阶段必要的法律程序，发行人尚需办理本次募集配套资金非公开发行所 涉新股的股份登记及工商变更登记手续，并履行相应的报告和公告义务。

本法律意见书一式四份。

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（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于深圳市瑞丰光电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公 开发行过程和认购对象合规性的法律意见书》的签署页）

北京市中伦律师事务所

负责人： 张学兵 经办律师： 江学勇 唐周俊 翁春娴 2016年1月25日

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