SHENZHEN REFOND OPTOELECTRONICS CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2016

Feb 2, 2016

证券代码： 300241 证券简称：瑞丰光电 公告编号：2016-019

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深圳市瑞丰光电子股份有限公司

关于重大资产重组相关方承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会证监许可[2016]5 号《关于核准深圳市瑞丰光 电子股份有限公司向王伟权等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》文件核 准，深圳市瑞丰光电子股份有限公司（以下简称“瑞丰光电”或“公司”）发行 股份购买王伟权、彭小玲合计持有的深圳市玲涛光电科技有限公司（以下简称“玲 涛光电”或“标的公司”）85%的股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本 次交易”或“本次重大资产重组”）已完成相关实施工作。现将本次重大资产重 组过程中，相关各方的主要承诺情况公告如下:

一、关于股份锁定的承诺

（一）交易对方：王伟权、彭小玲

承诺人通过本次交易认购的上市公司股份自上市之日起12 个月内不得转让。 自认购股份上市之日起满12 个月后，承诺人在标的公司2015 年度审计报告以及 盈利预测承诺专项审核报告出具，并履行完当年度的补偿义务后（如有），可分 别转让不超过其持有的本次发行股份总额25%的扣减履行股份补偿义务后的股份。 自认购股份上市之日起满24 个月后，承诺人在标的公司2016 年度审计报告以及 盈利预测承诺专项审核报告出具，并履行完当年度的补偿义务后（如有），可分 别累计转让不超过其持有的本次发行股份总额50%的股份扣减累计股份补偿后的 股份。自认购股份上市之日起满36 个月后，承诺人在标的公司2017 年度审计报 告、盈利预测承诺专项审核报告以及减值测试报告出具，并履行完当年度的补偿 义务后（如有），可分别累计转让不超过其持有的本次发行股份总额75%的股份 扣减累计股份补偿后的股份。自认购股份上市之日起满48 个月后，承诺人可累 计转让其持有的本次发行股份总额100%的股份扣减累计股份补偿后的股份。承 诺人通过本次交易取得瑞丰光电发行的股份因瑞丰光电分配股票股利、资本公积

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转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。承诺人因本次交 易取得的瑞丰光电股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、交易所相 关规则以及瑞丰光电《公司章程》的相关规定。

（二）配套募集资金认购方：龚伟斌、TCL、温氏投资、华佩燕（海通定增 2 号委托人）

承诺人通过本次交易取得的上市公司股份自上市之日起36 个月内不得转让。 另外，根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条 的规定，龚伟斌出具《关于股份锁定期的承诺函》，追加承诺如下：

龚伟斌在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易完成后12 个月内不 以任何方式进行转让，包括通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由 上市公司回购该股份；因上市公司送股、转增股本而新增的股份，亦遵守上市承 诺。

上述锁定期届满后，龚伟斌转让上市公司股票时，需遵守《公司法》、《证券 法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件 以及上市公司《公司章程》的相关规定。

二、业绩承诺

（一）业绩承诺

根据瑞丰光电与王伟权、彭小玲签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、 《盈利预测补偿协议》，玲涛光电2015、2016、2017 年经审计的扣除非经常性 损益后的净利润为业绩目标，其中：2015 年业绩目标为不低于2,700 万元、2016 年业绩目标为不低于3,000 万元、2015 年至2017 年三年合计不低于9,000 万； 若在业绩承诺期内玲涛光电实现扣除非经常性损益后的净利润数未达到承诺数， 则由王伟权、彭小玲按照签署的《盈利预测补偿协议》规定的方式对瑞丰光电进 行补偿。

同时，交易对方王伟权、彭小玲承诺：

1、应收账款余额的控制

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若截止至2017 年12 月31 日玲涛光电经审计的应收账款余额占玲涛光电 2017 年度销售收入的比例超过玲涛光电2013 年度、2014 年度应收账款余额占各 年度销售收入的比例的加权平均数，瑞丰光电将对应收账款的真实性和应收账款 坏账准备进行核实。

2、存货余额的控制

（1）当玲涛光电2017年度销售收入不超过2.2亿元时，若截止至2017年12 月31日玲涛光电经审计的存货余额占2017年度销售收入的比例超过23%，或者截 止至2017年12月31日玲涛光电经审计的产成品金额占存货金额比例超过60%的， 则超出部分金额由交易对方王伟权、彭小玲以成本价格收购瑞丰光电指定的玲涛 光电的存货，王伟权、彭小玲就此责任相互之间承担连带责任；

（2）当玲涛光电2017年度销售收入超过2.2亿元时，若截止至2017年12月31 日玲涛光电经审计的存货余额超过按以下标准计算的金额（2.2亿元×23%+（2017 年度经审计的销售收入-2.2亿元）×15%），或者截止至2017年12月31日玲涛光 电经审计的产成品金额占存货金额比例超过60%的，则超出部分金额由交易对方 王伟权、彭小玲以成本价格收购瑞丰光电指定的玲涛光电存货，王伟权、彭小玲 就此责任相互之间承担连带责任。

（二）补偿安排

• 1.补偿金额计算

年度	实现扣除非经常性 损益后净利润范围	当年应补偿的金额
2015年	小于2,700万元	补偿金额=(2,700万元-2015年扣非后净利润)÷业绩承诺期间内 各年的承诺净利润总和9,000万元×标的资产交易价格20,000 万元
2016年	小于3,000万元	补偿金额=(3,000万元-2016年扣非后净利润)÷业绩承诺期间内 各年的承诺净利润总和9,000万元×标的资产交易价格20,000 万元
2017年	2015年至2017年累 计小于9,000万元	补偿金额=(业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和9,000万元 -2015年至2017年累计扣非后净利润)÷业绩承诺期间内各年的 承诺净利润总和9,000万元×标的资产交易价格20,000万元 -2015年至2016年累计已补偿金额

在每年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲

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2.减值测试及补偿

2017年度结束后，瑞丰光电应当聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试。 如拟购买资产期末减值额>（已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金总金额）， 则王伟权、彭小玲应向瑞丰光电另行补偿，需补偿的金额=拟购买资产期末减值 额-已补偿股份总数×发行价格-已补偿现金。

3.补偿方式

王伟权、彭小玲应优先以本次交易取得的上市公司股份进行补偿（补偿股份 数量不得超过上市公司本次向王伟权、彭小玲发行的股份数量），不足的部分以 现金补偿。股份补偿计算公式为：股份补偿数量=当年应补偿的金额÷本次购买 资产发行股份的价格。

若在业绩承诺期内上市公司实施资本公积转增股本或分配股票股利的，则补 偿股票数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1+转增或分配股票股 利比例）；若在承诺期内上市公司实施现金分配的，应补偿股份所对应的现金分 配部分无偿返还给上市公司，计算公式：返还金额=每股已分配现金股利（以税 后金额为准）×应补偿股份数量。

如股份不足以补偿部分，则由王伟权、彭小玲以连带责任以现金方式补偿公 司。现金补偿的计算公式为：应补偿现金金额=（应补偿的股份数-已补偿的股份 数）×发行价格

在任何情况下，因实际净利润数不足承诺净利润数和因减值测试而发生的补 偿合计金额不超过16,000万元（本次交易对价金额扣除相关税费），计算公式： 补偿合计金额=已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金。

三、规范与减少关联交易的承诺

本次交易完成后，交易对方将严格遵守《公司法》、瑞丰光电的《公司章程》 及相关规定，避免和减少与瑞丰光电及其下属企业的关联交易；如交易对方及交 易对方控制的其他企业与瑞丰光电及其下属企业不可避免地出现关联交易，交易

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证券简称：瑞丰光电 公告编号：2016-019

证券代码： 300241

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对方及交易对方控制的其他企业将根据相关规定，依照市场规则，通过签订书面 协议，公平合理地进行交易，不得利用交易对方在瑞丰光电中的股东地位在关联 交易中谋取不正当利益，以维护瑞丰光电及其他股东的利益。

四、避免同业竞争的承诺

（一）交易对方王伟权、彭小玲承诺如下：

本次交易完成后，承诺人控制的其他企业未来不会以直接或间接的方式从事 与瑞丰光电及其下属企业相同或者相似的业务,以避免与瑞丰光电及其下属企业 的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争；

如承诺人控制的其他企业进一步拓展业务范围, 则其控制的其他企业将以 优先维护瑞丰光电的权益为原则,采取一切可能的措施避免与瑞丰光电及其下属 企业产生同业竞争；

若有第三方向承诺人及承诺人控制的其他企业提供任何业务机会或承诺人 及承诺人控制的其他企业有任何机会需提供给第三方，且该业务直接或间接与瑞 丰光电及其下属企业业务有竞争或者瑞丰光电及其下属企业有能力、有意向承揽 该业务的，承诺人及承诺人控制的其他企业应当立即通知瑞丰光电及其下属企业 该业务机会，并尽力促使该业务以合理的条款和条件由瑞丰光电及其下属企业承 接；

如瑞丰光电及其下属企业或相关监管部门认定承诺人及承诺人控制的其他 企业正在或将要从事的业务与瑞丰光电及其下属企业存在同业竞争，承诺人及承 诺人控制的其他企业将在瑞丰光电及其下属企业提出异议后及时转让或终止该 项业务，如瑞丰光电及其下属企业进一步提出受让请求，承诺人及承诺人控制的 其他企业将无条件按有证券从业资格的中介机构审计或评估的公允价格将上述 业务和资产优先转让给瑞丰光电及其下属企业；如违反以上承诺, 承诺人愿意承 担由此产生的全部责任,充分赔偿或补偿由此给瑞丰光电造成的所有直接或间接 损失；

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证券代码： 300241 证券简称：瑞丰光电 公告编号：2016-019

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本承诺在承诺人作为瑞丰光电股东期间内持续有效且不可撤销或变更。

（二）上市公司控股股东龚伟斌承诺如下：

本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方未从事与玲涛 光电和瑞丰光电及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系 的业务。

本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方将避免从事任 何与玲涛光电和瑞丰光电及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相 似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害玲涛光电和瑞丰光 电及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。

如本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到玲涛光电和瑞丰 光电及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会， 本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将该等合作机会让予玲涛光 电和瑞丰光电及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。

本人若违反上述承诺，将承担因此而给玲涛光电和瑞丰光电及其控制的其他 公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。

五、关于提供资料真实、准确和完整的承诺

交易对方王伟权、彭小玲及募集配套资金认购方龚伟斌、TCL、温氏投资、华佩 燕（海通定增2 号委托人）关于提供材料真实、准确、完整的承诺如下：

承诺人承诺为本次重组所提供的资料与信息真实、准确和完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏；承诺人对承诺人所提供的资料与信息的真实性、 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

特此公告。

深圳市瑞丰光电子股份有限公司

董事会

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证券代码： 300241 证券简称：瑞丰光电 公告编号：2016-019

2016年2月1日

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