SHENZHEN REFOND OPTOELECTRONICS CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2016

Feb 2, 2016

上市公司名称：深圳市瑞丰光电子股份有限公司 股票简称：瑞丰光电 上市地点：深圳证券交易所 股票代码：300241

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深圳市瑞丰光电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 实施情况暨新增股份上市报告书

独立财务顾问（主承销商）

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二零一六年一月

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深圳市瑞丰光电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书

公司声明

1、本公司及董事会全体成员保证本报告书及摘要的内容真实、准确和完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和 完整性承担个别和连带的法律责任。

• 2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书

• 中财务会计报告真实、完整。

3、本次发行股份及现金购买资产的交易对方王伟权和彭小玲，保证其为本 次交易所提供信息的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

4、中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或 意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何 与之相反的声明均属虚假不实陈述。

5、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本 次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

• 6、投资者若对本报告书及摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、

• 律师、专业会计师或其他专业顾问。

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深圳市瑞丰光电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书

发行人全体董事声明

本公司全体董事承诺本实施情况暨新增股份上市报告书不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签字：

龚伟斌 柯汉华 吴强 李莉 龙胜 陈璟琳

葛光锐 张会生 李丽

深圳市瑞丰光电子股份有限公司

年 月 日

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深圳市瑞丰光电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书

目录

公司声明 .......................................................................................................... 2 发行人全体董事声明 ........................................................................................ 3 第一节 本次交易的基本情况 ............................................................................ 7 一、本次交易方案 ................................................................................................. 7 二、本次现金支付具体方案 ................................................................................... 8 三、本次发行股份具体方案 ................................................................................... 8 四、本次发行前后相关情况对比 ........................................................................... 11 五、本次交易未导致公司控制权变化 .................................................................. 14 六、本次交易完成后,本公司股权分布仍旧符合上市条件 ..................................... 14 第二节本次交易的实施情况 ............................................................................ 16 一、本次交易的决策过程 .................................................................................... 16 二、本次交易的实施情况 .................................................................................... 17 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ............................................. 21 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ............. 21 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占 用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ....................... 21 六、相关协议及承诺的履行情况 .......................................................................... 21 八、中介机构核查意见 ........................................................................................ 22 第三节 新增股份的数量和上市时间 ............................................................... 24 一、发行股份购买资产新增股份的数量和上市时间 ............................................. 24 二、发行股份募集配套资金新增股份的数量和上市时间 ...................................... 25 第四节持续督导 .............................................................................................. 26 一、持续督导期间 ............................................................................................... 26 二、持续督导方式 ............................................................................................... 26 三、持续督导内容 ............................................................................................... 26 第五节 有关中介机构声明 ............................................................................. 28 独立财务顾问声明 ............................................................................................... 29 律师声明 .............................................................................................................. 30 第六节备查文件 .............................................................................................. 34

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深圳市瑞丰光电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书

释义

在报告中除非另有说明，下列简称具有如下含义：

瑞丰光电、公司、本公司	指	深圳市瑞丰光电子股份有限公司
本次发行、本次非公开发行	指	深圳市瑞丰光电子股份有限公司募集配套 资金非公开发行不超过22,026,429 股（含 22,026,429股）A股股票
标的公司、玲涛光电、玲涛	指	深圳市玲涛光电科技有限公司
交易对方、业绩补偿方	指	王伟权、彭小玲
交易标的、标的资产	指	玲涛光电85%股权
龚伟斌	指	自然人龚伟斌
TCL	指	TCL 集团股份有限公司
温氏投资	指	广东温氏投资有限公司
海通定增2 号	指	海通定增2 系由上海海通证券资产管理有 限公司设立并管理，拟全部由华佩燕认购的 资产管理计划。
《关于发行股份及支付现金购 买资产之协议》	指	瑞丰光电与王伟权、彭小玲签署的附生效条 件的《关于发行股份及支付现金购买资产之 协议》
本发行情况报告书	指	深圳市瑞丰光电子股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金发行 情况报告书
《资产评估报告》	指	北京京都中新资产评估有限公司出具的《深 圳市瑞丰光电子股份有限公司拟收购深圳 市玲涛光电科技有限公司股权项目所涉及 股东全部权益资产评估报告》（京都中新评 报字(2015)第063号）
独立财务顾问（主承销商）、长 江保荐	指	长江证券承销保荐有限公司
中伦律师、律师	指	北京市中伦律师事务所
致同会计师、会计师	指	致同会计师事务所（特殊普通合伙）或签字 会计师
《发行方案》	指	《深圳市瑞丰光电子股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易之募集配套资金非公开发行股票 发行方案》
《认购及缴款通知书》	指	《深圳市瑞丰光电子股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易之认购及缴款通知书》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》

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深圳市瑞丰光电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书

《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《证券发行管理办法》	指	《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《非公开发行实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则（2011 年修订）》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司
A 股	指	面值人民币1.00 元的记名式人民币普通股
元	指	人民币元
股东大会	指	深圳市瑞丰光电子股份有限公司股东大会

注：本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这 些差异是由于四舍五入造成的。

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深圳市瑞丰光电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书

第一节 本次交易的基本情况

一、本次交易方案

瑞丰光电拟向王伟权、彭小玲以发行股份及支付现金方式购买其合计持有的 玲涛光电 85%股权，并拟向龚伟斌、TCL、温氏投资、海通定增 2 号发行股份募 集配套资金，本次发行股份募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的 100%。本次交易完成后，公司将直接持有玲涛光电 100%股权。

（一）发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买王伟权、彭小玲合计持有的 玲涛光电 85%股权，具体如下：

交易对方	持股比例	收购比例		收购对价	收购对价
			股票金额	股票数量	现金金额	对价总额
			万元	万股	万元	万元
王伟权	80.75%	80.75%	10,070.00	1,109.0308	8,930.00	19,000.00
彭小玲	4.25%	4.25%	530.00	58.3700	470.00	1,000.00
合计	85.00%	85.00%	10,600.00	1,167.4008	9,400.00	20,000.00

本次交易中，京都中新评估所采用收益法和资产基础法对玲涛光电 100%股 权进行评估，并以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。

根据京都中新评报字(2015)第 063 号《资产评估报告》，截至评估基准日 2015 年 6 月 30 日，玲涛光电全部权益的价值为 23,764.78 万元，玲涛光电经审计的 净资产账面价值为 8,125.29 万元，评估增值额为 15,639.48 万元，增值率为 192.48%。基于前述评估结果，玲涛光电 85%股权价值为 20,200.06 万元，经交 易各方友好协商，确定标的资产的交易价格为 20,000 万元。

（二）发行股份募集配套资金

上市公司拟向龚伟斌、TCL、温氏投资、海通定增 2 号发行股份募集配套资 金，其中龚伟斌认购金额不超过 3,000 万元，TCL 认购金额不超过 4,000 万元， 温氏投资认购金额不超过 3,000 万元，海通定增 2 号认购金额不超过 10,000 万元，

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最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况协商 确定，配套资金总额不超过 20,000 万元，本次募集的配套资金扣除本次交易的 相关费用后，主要用于支付本次交易的现金对价部分及补充公司流动资金。

二、本次现金支付具体方案

（一）现金对价金额

上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买王伟权、彭小玲合计 持有的玲涛光电 85%股权，共支付交易对价为 20,000.00 万元，其中，以现金支 付 9,400.00 万元，向王伟权、彭小玲分别支付对价 8,930.00 万元、470.00 万元。 该等现金对价分配的金额和比例如下:

支付对象	现金对价（万元）	占比（%）
王伟权	8,930.00	95.00
彭小玲	470.00	5.00
合计	9,400.00	100.00

（二）现金对价支付过程

公司尚待分别向王伟权支付现金对价 8,930 万元，向彭小玲支付现金对价 470 万元。

三、本次发行股份具体方案

本次交易涉及两次股份发行：（1）发行股份购买资产；（2）非公开发行股份 募集配套资金。

（一）发行股份购买资产

1、发行股票的种类和面值

本次发行股份种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元。

• 2、发行方式及发行对象

公司本次股份发行的方式为向王伟权、彭小玲发行股份购买标的资产，为非 公开发行方式。

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3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

本次发行股份购买资产的发行价格为 9.08 元，不低于第二届董事会第二十 六次会议决议公告日（定价基准日）前 20 个交易日瑞丰光电股票交易均价的 90%。

4、发行股份的数量

按照本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格为 20,000.00 万元，扣除 现金支付的 9,400.00 万元交易对价，10,600.00 万元对价由瑞丰光电以发行股份 方式支付，发行价格 9.08 元/股计算，发行股份数量为 11,674,008 股，其中分别 向王伟权、彭小玲发行 11,090,308 股和 583,700 股，最终股份发行数量以中国证 监会核准的发行数量为准。

5、上市地点

本次发行的股份在深圳证券交易所创业板上市。

6、本次发行股份的锁定期

王伟权和彭小玲通过本次交易认购的上市公司股份自上市之日起 12 个月内 不得转让。

自认购股份上市之日起满 12 个月后，王伟权、彭小玲在标的公司 2015 年度 审计报告以及盈利预测承诺专项审核报告出具，并履行完当年度的补偿义务后 （如有），可分别转让不超过其持有的本次发行股份总额 25%的扣减履行股份补 偿义务后的股份。

自认购股份上市之日起满 24 个月后，王伟权、彭小玲在标的公司 2016 年度 审计报告以及盈利预测承诺专项审核报告出具，并履行完当年度的补偿义务后 （如有），可分别累计转让不超过其持有的本次发行股份总额 50%的股份扣减累 计股份补偿后的股份。

自认购股份上市之日起满 36 个月后，王伟权、彭小玲在标的公司 2017 年度 审计报告、盈利预测承诺专项审核报告以及减值测试报告出具，并履行完当年度 的补偿义务后（如有），可分别累计转让不超过其持有的本次发行股份总额 75% 的股份扣减累计股份补偿后的股份。

自认购股份上市之日起满 48 个月后，王伟权和彭小玲可累计转让其持有的 本次发行股份总额 100%的股份扣减累计股份补偿后的股份。

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若中国证监会或其它监管机构对王伟权、彭小玲本次交易所认购股份的锁定 期另有要求，王伟权、彭小玲将根据中国证监会或其它监管机构的监管意见进行 相应调整且无需再次提交瑞丰光电董事会、股东大会审议。

• 7、关于本次发行以前滚存的未分配利润的处置方案

若本次交易成功，则玲涛光电的滚存未分配利润由公司享有。

（二）非公开发行股份募集配套资金

• 1、发行股票的种类和面值

本次发行股份种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元。

• 2、发行方式及发行对象

上市公司拟向龚伟斌、TCL、温氏投资、海通定增 2 号发行股份募集配套资

金，为非公开发行方式。

• 3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

本次发行股份募集配套资金的发行价格为 9.08 元，不低于第二届董事会第 二十六次会议决议公告日（定价基准日）前 20 个交易日瑞丰光电股票交易均价 的 90%。

4、发行股份数量

本次募集配套资金向龚伟斌、TCL、温氏投资、海通定增 2 号发行合计 2,202.6429 万股。具体情况如下：

2,202.6	429万股。具体情况如下：
序号	认购对象名称	认购股份数量（股）	认购金额（元）
1	龚伟斌	3,303,964	30,000,000.00
2	TCL 集团股份有限公司	4,405,286	40,000,000.00
3	广东温氏投资有限公司	3,303,964	30,000,000.00
4	海通定增2 号	11,013,215	100,000,000.00
合计		22,026,429	200,000,000.00

5、上市地点

本次发行的股份在深圳证券交易所创业板上市。

• 6、本次发行股份的锁定期

向龚伟斌、TCL、温氏投资、海通定增 2 号发行的募集配套资金部分的股份

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自上市之日起 36 个月内不转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有 关规定执行。

另外，根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条 的规定，龚伟斌出具《关于股份锁定期的承诺函》，追加承诺如下：

承诺人在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易完成后 12 个月内不 以任何方式进行转让，包括通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由 上市公司回购该股份；因上市公司送股、转增股本而新增的股份，亦遵守上市承 诺。

四、本次发行前后相关情况对比

（一）股本结构的变动

1、本次发行前后公司股本结构变化

（1）本次发行前后公司股本结构变化

本次交易前，瑞丰光电的总股本为 21,828.22 万股。本次交易新增发行股份 3,370.0437 万股，交易前后公司的股本结构变化如下：

项目	本次非公开发行前	本次非公开发行前	本次非公开 发行数量 （股）	本次非公开发行后	本次非公开发行后
	数量（股）	比例（%）		数量（股）	比例（%）
一、流通股	164,377,257	75.30		163,710,586	64.97
流通A股	164,377,257	75.30		163,710,586	64.97
流通B股	-	-		-	-
二、限售A股	53,904,902	24.70	33,700,437	88,272,010	35.03
三、限售B股	-	-		-	-
四、股份总数	218,282,159	100	33,700,437	251,982,596	100

注：

• 1.本次非公开发行前数据为截止 2015 年 12 月 31 日的持股数量，本次非公开发行后数据为截止 2016

年 1 月 28 日的持股数量。

• 2.龚伟斌先生于 2016 年 1 月 14 日通过深圳证券交易所证券交易系统允许的方式在二级市场增持股票

• 888,895 股，其中有限售条件流通股 666,671 股，无限售条件流通股 222,224 股。根据实际控制人龚伟斌先

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生的承诺：“承诺在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易完成后 12 个月内不以任何方式进行转让， 包括通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由上市公司回购该股份；因上市公司送股、转增股 本而新增的股份，亦遵守上市承诺。”

• 3.本次非公开发行后的数据取自中国证券登记结算有限责任公司 1 月 28 日提供的《上市公司股份未到

• 账结构表》。

（2）发行前后公司前十大股东的持股变动情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的登记数据，本次股份

发行前（截止 2015 年 12 月 31 日），公司前 10 名股东及其持股数量、持股比例 以及股份性质如下：

序号	股东名称	持股数（股）	持股比例 （%）	持有有限售条件 股份数量（股）	股份 性质
1	龚伟斌	69,142,402	31.68	51,856,801	A股
2	东莞康佳电子有限公司	14,875,227	6.81	0	A股
3	金鹰基金－民生银行－金鹰温 氏筠业灵活配置3 号资产管理 计划	7,925,882	3.63	0	A股
4	朱朝坤	5,620,498	2.57	0	A股
5	林常	4,789,024	2.19	0	A股
6	霍少华	4,125,800	1.89	0	A股
7	中央汇金资产管理有限责任公 司	3,283,300	1.50	0	A股
8	庄雷	2,874,465	1.32	0	A股
9	中国工商银行股份有限公司－ 农银汇理主题轮动灵活配置混 合型证券投资基金	2,406,399	1.10	0	A股
10	中国工商银行股份有限公司－ 华安媒体互联网混合型证券投 资基金	2,244,092	1.03	0	A股

注：根据实际控制人龚伟斌先生的承诺：“承诺在本次交易前持有的上市公司股份，在 本次交易完成后 12 个月内不以任何方式进行转让，包括通过证券市场公开转让或通过协议 方式转让，也不由上市公司回购该股份；因上市公司送股、转增股本而新增的股份，亦遵守 上市承诺。”

本次股份发行后（截止 2016 年 1 月 28 日），公司前 10 大股东及其持股数量、 持股比例以及股份性质如下：

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序 号	股东名称	持股数（股）	持股比例 (%)	持有有限售条件股 份数量（股）	股份 性质
1	龚伟斌	73,335,261	29.10	55,827,436	A 股
2	东莞康佳电子有限公司	14,875,227	5.90	0	A 股
3	王伟权	11,090,308	4.40	11,090,308	A 股
4	华佩燕	11,013,215	4.37	11,013,215	A 股
5	金鹰基金－民生银行－金鹰温 氏筠业灵活配置3 号资产管理 计划	7,925,882	3.15	0	A 股
6	朱朝坤	5,620,498	2.23	0	A 股
7	林常	4,789,024	1.90	0	A 股
8	TCL 集团股份有限公司	4,405,286	1.75	4,405,286	A 股
9	霍少华	4,125,800	1.64	0	A 股
10	广东温氏投资有限公司	3,303,964	1.31	3,303,964	A 股

（二）资产结构的变动

本次发行完成后，公司的净资产有较大幅度增加：根据致同会计师对瑞丰光 电 2014 年度和 2015 年 1-6 月的备考合并财务报表《审阅报告》（致同审字(2015) 第 441ZA2949 号），2015 年 6 月 30 日本次发行完成后公司归属于母公司股东的 净资产将由增 64,626.33 万元至 97,642.02 万元，增加幅度为 51.09%；资产负债 率（合并报表）将从 48.80%下降至 42.00%。

综上，本次发行完成后，公司的净资产规模进一步增加，偿债能力得到一定 改善，为公司的进一步发展奠定了良好基础。

（三）业务结构的变动

瑞丰光电和玲涛光电的所处行业均为属于“计算机、通信和其他电子设备制 造业”，其主要产品均为 LED 封装产品，本次交易属于同行业并购。本次交易完 成后，上市公司形成同产业链多产品线格局；玲涛光电成为瑞丰光电全资子公司， 将维持现有业务、资产、人员和机构，并将充分利用瑞丰光电在 LED 封装技术

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以及融资平台等方面的优势；瑞丰光电将利用自身的 LED 封装优势，借助玲涛 光电现有的客户资源，拓展新的业务和产品领域。

同时，本次发行募集配套资金除用于支付收购交易中现金对价及部分发行费 用外，剩余募集资金用于补充上市公司流动资金，将进一步实现公司业务规模的 扩大。

（四）公司治理的变动

本次配套融资在不改变公司控股股东和实际控制人的前提下，进一步提高了 机构投资者持有公司股份的比例，使公司股权结构更加合理，有利于公司治理结 构的进一步完善和公司业务的健康、稳定发展。

（五）高管人员结构的变动

本次发行完成后，公司高级管理人员结构不会因本次发行而发生变动。 （六）同业竞争和关联交易的变动

本次发行完成后不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联方关联交易 的增加。本次发行完成后不会增加公司与关联方之间的关联交易。 本次发行未新增对外担保，也不会因发行产生关联方资金占用的问题。 本次发行募集资金的使用不会造成公司与控股股东发生同业竞争。

五、本次交易未导致公司控制权变化

本次交易完成后，龚伟斌先生仍为上市公司的实际控制人。本次交易不会导 致上市公司控制权发生变化。公司控股股东始终严格规范自己的行为，没有超越 股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。本次交易完成后，公司仍拥有 独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控 股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。

六、本次交易完成后 , 本公司股权分布仍旧符合上市条件

本次交易完成后，上市公司总股本增加至 25,198.26 万股，社会公众股东合

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深圳市瑞丰光电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书

计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的 25%。本次交易完成后，公 司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《创业板股票上市规则》等法律法规规定的 股票上市条件。

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第二节本次交易的实施情况

一、本次交易的决策过程

（一）上市公司对本次交易的决策过程

1、2015 年 6 月 4 日，上市公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通 过了公司本次《深圳市瑞丰光电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易预案》等议案。

2、2015 年 9 月 25 日，上市公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议 通过了公司本次《深圳市瑞丰光电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等议案。

3、2015 年 10 月 14 日，上市公司召开 2015 年第五次临时股东大会，审议 通过了公司本次《深圳市瑞丰光电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等议案。

（二）交易对方对本次交易的决策过程

1、2015 年 5 月 19 日，TCL 召开投委会，决议通过认购本次交易募集配套 资金中的 4,000 万元的股份。

2、2015 年 9 月 21 日，温氏集团证券投资决策委员会作出决议，同意温氏 投资认购本次交易募集配套资金中的 3,000 万元的股份。

3、2015 年 9 月 25 日，龚伟斌同瑞丰光电签署协议，同意认购本次交易募 集配套资金中的 3,000 万元的股份。

4、2015 年 9 月 25 日，海通定增 2 号同瑞丰光电签署协议，同意认购本次 交易募集配套资金中的 10,000 万元的股份。

5、2015 年 9 月 25 日，王伟权、彭小玲分别同瑞丰光电签署协议，将其持 有的玲涛光电合计 85%的股权转让给瑞丰光电。

（三）标的公司对本次交易的决策过程

2015 年 6 月 4 日，玲涛光电股东会作出决议，同意股东王伟权、彭小玲将

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其合计持有的玲涛光电 85%股权转让给瑞丰光电。

（四）监管部门对本次交易的核准过程

1、2015 年 12 月 9 日，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 事项获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，并获无条件通过。

2、2016 年 1 月 5 日，公司取得中国证监会《关于核准深圳市瑞丰光电子 股份有限公司向王伟权等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2016] 5 号），核准公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜。

二、本次交易的实施情况

（一）交易标的资产交付及过户

1、资产交付及过户

2016 年 1 月 12 日，深圳市市场监督管理局下发了编号为[2016]第 83944634 号的《变更（备案）通知书》，并向玲涛光电换发了注册号为 91440300786596255H 号的新《企业法人营业执照》。玲涛光电 100%的股权已过户至瑞丰光电名下，相 关的工商变更登记手续已经办理完毕。

2、验资情况

2016 年 1 月 21 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同验字（2016） 第 441ZC0043 号《验资报告》。根据该验资报告，截至 2016 年 1 月 12 日止，玲 涛光电的股权过户手续已办理完毕，并已完成工商变更登记，取得深圳市市场监 督管理局出具的编号为[2016]第 83944634《变更（备案）通知书》。王伟权、彭 小玲将其所持有的玲涛光电的 85%股权转入瑞丰光电，用于认购瑞丰光电定向增 发人民币普通股（A 股）股票 11,674,008 股，每股发行价 9.08 元，认购价值为 106,000,000.00 元，其中，计入实收资本 11,674,008.00 元，计入资本公积（股本 溢价）94,325,992.00 元。

3、新增股份登记情况

公司向王伟权发行 11,090,308 股、彭小玲发行 583,700 股的新增股份已于 2016 年 1 月 28 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手

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续。

（二）募集配套资金的实施情况

1、选取锁价方式的原因

本次募集配套资金的用途为支付本次交易的现金对价部分、补充上市公司流 动资金和支付中介费用等交易费用，发行对象为龚伟斌、TCL、温氏投资、海通 定增 2 号。经协商，本次发行方式采用锁价方式。

• 2、锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系

锁价发行对象龚伟斌为上市公司第一大股东和实际控制人，并担任上市公司 董事长、总经理，龚伟斌先生为上市公司的关联方。

锁价发行对象 TCL、温氏投资、海通定增 2 号与上市公司不存在关联关系，

与标的资产也不存在关联关系。

• 3、锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源。

锁价发行对象龚伟斌、TCL、温氏投资、海通定增 2 号认购本次募集配套资 金的资金来源为其自有资金。

• 4、发行对象的基本情况

（1）龚伟斌

龚伟斌，男，1970 年生，本科学历。2000 年创办深圳市瑞丰光电子有限公

司，并一直任执行董事（董事长）、总经理，2010 年 3 月至今担任公司董事长、

总经理，具有丰富的 LED 行业管理经验。

（2）TCL 集团股份有限公司

公司名称：	TCL 集团股份有限公司
股票上市地：	深圳证券交易所
成立日期：	1982年3月11日
注册资本：	1,222,454.9262万元
营业执照注册号:	440000000011990
组织机构代码:	19597185-0
税务登记证号码:	粤国税字441300195971850
法定代表人：	李东生
注册地址：	广东省惠州市仲恺高新技术开发区十九号小区
经营范围：	研究、开发、生产、销售：电子产品及通讯设备、新型光 电、液晶显示器件、五金交电、VCD、DVD 视盘机、家庭影 院系统、电子计算机及配件、电池、数字卫星电视接收机、 建筑材料、普通机械，电子计算机技术服务，货运仓储，

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影视器材维修，废旧物资回收，在合法取得的土地上进行 房地产开发经营，货物及技术进出口，创业投资业务及创 业投资咨询，受托管理其他创业投资机构的创业投资资 本，为创业企业提供创业管理服务，参与发起创业投资机 构与投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）。

（3）广东温氏投资有限公司

公司名称：	广东温氏投资有限公司
成立日期：	2011年4月21日
注册资本：	12,000万人民币元
营业执照注册号:	440101000156132
组织机构代码:	57219559-5
税务登记证号码:	粤地税字440402572195595
法定代表人：	黄松德
注册地址：	珠海市横琴新区宝中路3 号4004-68 室
经营范围：	利用自有资金进行对外投资（法律法规禁止投资的项目 除外)；投资管理(涉及许可经营的项目除外)。

（4）海通定增 2 号定向资产管理计划

① 海通定增 2 号概况

海通定增 2 号系由上海海通证券资产管理有限公司设立并管理，由上海银行 股份有限公司浦东分行作为资产托管人，全部由华佩燕认购的资产管理计划。海 通定增 2 号的投资范围如下：

投资于 A 股上市公司的非公开发行股票，剩余资金可以投资于中国证监会、 中国人民银行认可的具有良好流动性的金融工具或产品，包括现金、银行存款、 债券回购、央行票据、短期融资券、国债、金融债、企业债（含私募债券）、中 期票据、资产支持证券、债券基金、货币市场基金、票据收益权、股票收益权、 信托计划、债权、参与约定购回、股票质押式回购交易（作为融入方或融出方） 等。

②资管计划备案情况

根据海通资管提供的资料，资管计划已经于中国证券投资基金业协会私募产 品备案管理系统完成报备，产品编码为 S76636。

• 5、发行对象与公司的关联关系

发行对象中龚伟斌先生，为公司第一大股东及实际控制人，担任公司董事长、 总经理。

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除龚伟斌先生外，其他发行对象除参与本次非公开发行外，与公司无其他的 关联关系。

6、募集配套资金到账和验资情况

截止 2016 年 1 月 20 日，4 名募集配套资金发行对象已将认购资金全额汇入 主承销商指定账户。经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同验字（2016） 第 441ZC0042 号《验资报告》验证，截至 2016 年 1 月 19 日 12 时止，长江证券 承销保荐有限公司开立在招商银行上海分行中山支行账号为 121907384510630 的专用账户实际收到瑞丰光电本次发行认购资金总额共计人民币贰亿元 （200,000,000.00）。其中：TCL 集团股份有限公司认购 4,405,286 股，缴存金额 人民币 40,000,000.00 元；广东温氏投资有限公司认购 3,303,964 股，缴存金额人 民币 30,000,000.00 元；海通定增 2 号定向资产管理计划认购 11,013,215 股，缴 存金额人民币 100,000,000.00 元；龚伟斌认购 3,303,964 股，缴存金额人民币 30,000,000.00 元。

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字（2016）第 441ZC0043 号 《验资报告》验证，截至 2016 年 1 月 20 日止，瑞丰光电已收到由长江证券承销 保荐有限公司转来的 TCL、温氏投资、海通定增 2 号和龚伟斌缴足的出资款， 募集资金总额人民币 200,000,000.00 元，扣除各项发行费用人民币 2,700,000.00 元后，募集资金净额为人民币 197,300,000.00 元，其中新增注册资本人民币 22,026,429.00 元，资本公积人民币 175,273,571.00 元。

7、股份登记等事宜的办理状况

公司向募集配套资金认购方龚伟斌、TCL、温氏投资和海通定增 2 号发行的 股份数量合计为 22,026,429 股，已于 2016 年 1 月 28 日在中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。

8、后续事项的合规性及风险

瑞丰光电尚待向王伟权、彭小玲支付现金对价，尚待向工商行政管理机关办 理因本次购买资产并募集配套资金所发行股份而涉及的注册资本等事宜的变更

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登记/备案手续。截止本报告书出具日，没有迹象表明上述后续手续存在无法办 理完成的风险。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

在本次涉及收购资产的交割过程及新增股份发行过程中，未发现有关实际情 况与此前披露的信息存在差异的情况。

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调

整情况

在本次交易的实施过程中，瑞丰光电董事、监事及高级管理人员未因本次交 易而发生变化。

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制 人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提 供担保的情形

在本次交易实施过程中，截止本报告书出具之日，没有发生上市公司资金、 资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联 人提供担保的情形。

六、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议的履行情况

1、瑞丰光电与交易对方签订了《发行股份及现金购买资产协议》、《盈利预 测补偿协议》。截止本报告书出具之日，上述协议均已生效，交易各方正在履行， 尚未出现违反协议约定的行为。

2、瑞丰光电与龚伟斌、TCL、温氏投资、海通定增 2 号分别签署了《非公 开发行股份认购协议》，目前该协议已经生效，认购事宜已完成，尚未出现违反 协议约定的行为。

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（二）相关承诺的履行情况

在本次交易过程中，交易对方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等 方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《重组报告书》（修订稿）中披 露。截止本次核查意见出具之日，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无 违反承诺的行为。

七、募集配套资金的专户管理

根据深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及 上市公司制定的募集资金管理制度中相关条款的规定，上市公司已在兴业银行股 份有限公司深圳后海支行开设募集资金专项账户（以下简称 “ 专户 ” ），账号为 338130100100057973。公司已与在兴业银行股份有限公司深圳分行及独立财务顾 问（主承销商）长江保荐签订了《募集资金三方监管协议》，约定该专户除用于 支付收购交易中现金对价及部分发行费用外，全部用于甲方补充流动资金，不得 用作其他用途。

八、中介机构核查意见

（一）独立财务顾问的结论性意见

1、瑞丰光电本次交易实施过程符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办 法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成交付与过户；本次交易 实施过程未违背相关法律法规的要求，新增注册资本已完成验资手续，新增发行 股份已完成登记工作，上市公司尚需就本次发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金事宜向部分交易对象支付现金对价、办理注册资本、公司章程等工商变 更登记手续。标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异；本次交易实 施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形， 亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；相关协议及承诺已 切实履行或正在履行中，尚未发生违约行为；募集配套资金已实施专户管理；相 关后续事项的办理不存在实质障碍与重大风险。

• 2、瑞丰光电本次配套募集资金非公开发行的定价、发行对象和配售过程等

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符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律、法规和规范性文件 的规定，发行结果公平、公正；

3、本独立财务顾问同意推荐瑞丰光电本次交易及募集配套资金所涉及的新 增股票在深圳证券交易所创业板上市。

（二）律师的结论性意见

1、中国证监会已核准瑞丰光电本次交易，本次交易涉及的《发行股份及支 付现金购买资产协议》及相关交易协议约定的生效条件业已成就，本次交易已具 备实施的条件。

2、瑞丰光电已完成与本次发行股份及支付现金购买资产相关之标的资产过 户、向王伟权和彭小玲支付现金对价、新增注册资本验资、向交易对方发行新股 的预登记手续；瑞丰光电尚需就上述新增股份上市事宜获得深交所批准，履行过 渡期间损益归属的约定，增加注册资本、实收资本及修改章程等事宜办理工商变 更登记备案手续，并履行相应的报告和公告义务。瑞丰光电已完成与本次向募集 配套资金认购方非公开发行股票相关的新增注册资本的验资和发行新股的预登 记手续；瑞丰光电尚需就上述新增股份上市事宜获得深交所批准，及就本次募集 配套资金非公开发行股票增加注册资本、实收资本及相应修改章程等事宜办理工 商变更登记手续，并履行相应的报告和公告义务。

3、本次交易实施过程中不存在实际情况与此前披露的相关信息存在实质性 差异的情形。

4、瑞丰光电的董事、监事、高级管理人员未因本次交易而发生变更。

5、本次交易实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关 联人占用的情形，未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

6、与本次交易相关的协议均已生效，协议各方均按照上述协议的约定已履 行或正在履行相关权利、义务，不存在违反该等协议的情形；瑞丰光电已披露了 本次交易涉及的相关承诺，相关承诺方已经或正在按照其出具的相关承诺的内容 履行相关义务，未发生相关承诺方违反承诺的情形。

• 7、本次交易相关后续事项的实施不存在重大法律障碍。

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第三节 新增股份的数量和上市时间

一、发行股份购买资产新增股份的数量和上市时间

公司向王伟权、彭小玲因收购资产所发行的 11,674,008 股人民币普通 A 股 股票已于 2016 年 1 月 28 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理 完毕登记手续。

本次定向发行新增股份的性质全部为有限售条件流通股，经公司申请可以上 市流通，上市日为 2016 年 2 月 5 日。本次发行新增股份上市首日，股票交易设 涨跌幅限制。

本次发行股份购买资产发行的股份锁定期如下：

王伟权和彭小玲通过本次交易认购的上市公司股份自上市之日起 12 个月内 不得转让。

自认购股份上市之日起满 12 个月后，王伟权、彭小玲在标的公司 2015 年度 审计报告以及盈利预测承诺专项审核报告出具，并履行完当年度的补偿义务后 （如有），可分别转让不超过其持有的本次发行股份总额 25%的扣减履行股份补 偿义务后的股份。

自认购股份上市之日起满 24 个月后，王伟权、彭小玲在标的公司 2016 年度 审计报告以及盈利预测承诺专项审核报告出具，并履行完当年度的补偿义务后 （如有），可分别累计转让不超过其持有的本次发行股份总额 50%的股份扣减累 计股份补偿后的股份。

自认购股份上市之日起满 36 个月后，王伟权、彭小玲在标的公司 2017 年度 审计报告、盈利预测承诺专项审核报告以及减值测试报告出具，并履行完当年度 的补偿义务后（如有），可分别累计转让不超过其持有的本次发行股份总额 75% 的股份扣减累计股份补偿后的股份。

自认购股份上市之日起满 48 个月后，王伟权和彭小玲可累计转让其持有的 本次发行股份总额 100%的股份扣减累计股份补偿后的股份。

若中国证监会或其它监管机构对王伟权、彭小玲本次交易所认购股份的锁定

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期另有要求，王伟权、彭小玲将根据中国证监会或其它监管机构的监管意见进行 相应调整且无需再次提交瑞丰光电董事会、股东大会审议。

二、发行股份募集配套资金新增股份的数量和上市时间

公司向龚伟斌、TCL、温氏投资、海通定增 2 号因募集配套资金所发行的合 计 22,026,429 股人民币普通 A 股股票已于 2016 年 1 月 28 日在中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。

本次定向发行新增股份的性质全部为有限售条件流通股，经公司申请可以上 市流通，上市日为 2016 年 2 月 5 日。本次发行新增股份上市首日，股票交易设 涨跌幅限制。

瑞丰光电本次向龚伟斌、TCL、温氏投资、海通定增 2 号因募集配套资金所 发行的股份锁定期为 36 个月。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等 原因增持的公司股份，龚伟斌、TCL、温氏投资、海通定增 2 号亦应遵守上述约 定。

本次配套募集资金发行股份的数量及流通时间表如下：

序号	发行对象	获配股份数量（股）	上市流通日
1	龚伟斌	3,303,964	2019年2月5日
2	TCL 集团股份有限公司	4,405,286	2019年2月5日
3	广东温氏投资有限公司	3,303,964	2019年2月5日
4	海通定增2 号	11,013,215	2019年2月5日

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第四节持续督导

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会 《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 等法律、法规的规定，本公司与长江保荐在独立财务顾问协议中明确了长江保荐 的督导责任与义务。

一、持续督导期间

根据有关法律法规，独立财务顾问长江保荐对本公司的持续督导期间为自中 国证监会核准本次重大资产重组之日起，不少于一个完整会计年度。即督导期为 2016 年 1 月 6 日至 2017 年 12 月 31 日。

二、持续督导方式

独立财务顾问长江保荐以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进行持 续督导。

三、持续督导内容

独立财务顾问长江保荐结合本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内， 对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公 告：

• 1、交易资产的交付或者过户情况；

• 2、交易各方当事人承诺的履行情况；

• 3、盈利预测的实现情况；

• 4、募集资金的使用情况；

• 5、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；

• 6、公司治理结构与运行情况；

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7、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。

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第五节 有关中介机构声明

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独立财务顾问声明

本保荐机构（主承销商）已对本实施情况暨新增股份上市报告书进行了核查， 确认本实施情况暨新增股份上市报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

财务顾问主办人：

__ ____ 刘树人 李鹏程

法定代表人或授权代表：______ 王世平

长江证券承销保荐有限公司

年 月 日

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深圳市瑞丰光电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书

律师声明

本所及签字律师已阅读实施情况暨新增股份上市报告书，确认实施情况暨新 增股份上市报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行 人在实施情况暨新增股份上市报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认实 施情况暨新增股份上市报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

律师事务所负责人：

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经办律师：

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北京市中伦律师事务所

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会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读实施情况暨新增股份上市报告书，确认实施情 况暨新增股份上市报告书与本所出具的专业报告不存在矛盾。本所及签字注册会 计师对发行人在实施情况暨新增股份上市报告书中引用的本所专业报告的内容 无异议，确认实施情况暨新增股份上市报告书不致因所引用内容出现虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

审计机构负责人：

徐华

经办注册会计师：

高虹 赵娟娟

致同会计师事务所（特殊普通合伙）

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验资机构声明

本所及签字注册会计师已阅读实施情况暨新增股份上市报告书，确认实施情 况暨新增股份上市报告书与本所出具的专业报告不存在矛盾。本所及签字注册会 计师对发行人在实施情况暨新增股份上市报告书中引用的本所专业报告的内容 无异议，确认实施情况暨新增股份上市报告书不致因所引用内容出现虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

审计机构负责人：

徐华

经办注册会计师：

赵娟娟 高虹

致同会计师事务所（特殊普通合伙）

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资产评估机构声明

本所及签字注册资产评估师已阅读实施情况暨新增股份上市报告书，确认实 施情况暨新增股份上市报告书与本所出具的专业报告不存在矛盾。本所及签字注 册资产评估师对发行人在实施情况暨新增股份上市报告书中引用的本所专业报 告的内容无异议，确认实施情况暨新增股份上市报告书不致因所引用内容出现虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法 律责任。

经办注册资产评估师：

李辉 李巨林

资产评估机构负责人：

蒋建英

北京京都中新资产评估有限公司

年 月 日

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第六节备查文件

一、备查文件

（一）瑞丰光电第二届董事会第二十六次会议决议和 2015 年第五次临时股 东大会会议决议；

（二）瑞丰光电独立董事关于本次交易的独立意见；

（三）长江保荐出具的《长江证券承销保荐有限公司关于深圳市瑞丰光电子 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立 财务顾问报告》；

（四）法律顾问出具的《北京市中伦律师事务所关于深圳市瑞丰光电子股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见 书》；

（五）致同会计师出具的《深圳市玲涛光电有限公司 2013 年、 2014 年度、 2015 年 1-6 月审计报告》（致同专字 (2015) 第 441ZA2774 号）；

（六）京都中新资产评估出具的《深圳市瑞丰光电子股份有限公司拟进行重 大资产重组所涉及的深圳玲涛光电有限公司股东全部权益价值项目评估报告》 （京都中新评报字 (2015) 第 063 号）；

（七）瑞丰光电与彭小玲，王伟权签署的《深圳市瑞丰光电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产协议》；瑞丰光电与彭小玲，王伟权签署的《深圳 市瑞丰光电子股份有限公司发行股份购买资产盈利预测补偿协议》；

（八）瑞丰光电与龚伟斌、 TCL 、温氏投资、海通定增 2 号签订的《非公开 发行股份认购协议》。

（九）《验证报告》（致同验字（ 2016 ）第 441ZC0042 号）、《验资报告》 （致同验字（ 2016 ）第 441ZC0043 号）；

（十）《长江证券承销保荐有限公司关于深圳市瑞丰光电子股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾 问核查意见》；

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深圳市瑞丰光电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书

（十一）《北京市中伦律师事务所关于深圳市瑞丰光电子股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》。

二、备查地点

投资者可在下列地点查阅上述备查文件：

（一）深圳市瑞丰光电子股份有限公司

地址：广东省深圳市南山区科技南十二路 28 号康佳研发大厦 5 层 5C 电话：0755-66831166 传真：0755-66821166 联系人：刘雅芳

（二）长江证券承销保荐有限公司

地址：深圳市福田区福华一路免税商务大厦 16 楼

电话：0755-88602269 传真：0755-82548088 联系人：李鹏程

三、信息披露网址

投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）查阅 本报告书全文。

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深圳市瑞丰光电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书

（本页无正文，为《深圳市瑞丰光电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》之签章页）

深圳市瑞丰光电子股份有限公司

年 月 日

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