SHENZHEN REFOND OPTOELECTRONICS CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2016

Feb 2, 2016

长江证券承销保荐有限公司

关于深圳市瑞丰光电子股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 之配套融资发行过程和认购对象合规性的报告

中国证券监督管理委员会：

经贵会证监许可[2016]5 号文核准，深圳市瑞丰光电子股份有限公司（以下 “ ” “ ” “ ” 简称 瑞丰光电 、 公司 或 发行人 ）非公开发行不超过 22,026,429 股新股募集 配套资金，已于 2016 年 1 月 19 日完成。长江证券承销保荐有限公司（以下简称 “长江保荐”）作为瑞丰光电本次非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次 发行”）的独立财务顾问，按照贵会的相关要求，对本次发行的合规性出具如下 说明。

一、本次发行概况

（一）发行价格

本次发行的定价基准日为公司董事会审议本次交易事宜的董事会（即第二届 董事会第二十六次会议）决议公告之日，即 2015 年 9 月 25 日。每股发行价格为 9.08 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（交易均价的计 算公式为：定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总 量）的 90%。

（二）发行数量

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本次发行实际发行数量为 22,026,429 股，符合中国证券监督管理委员会（以 下简称“中国证监会”）证监许可[2016] 5 号文核准的不超过 22,026,429 股的要求。

（三）募集资金额

本次募集资金总额为 200,000,000.00 元，不超过经发行人股东大会授权批准 的募集资金上限 200,000,000.00 元，也符合中国证监会核准的募集资金规模。

（四）发行对象

本次非公开发行股票的发行对象为 TCL集团股份有限公司（以下简称 “TCL”）、广东温氏投资有限公司（以下简称“温氏投资”）、海通定增2号定向 资产管理计划（以下简称“海通定增2号”）、龚伟斌。发行对象的数量和其它相 关条件均符合中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公 司非公开发行股票实施细则》等相关规定。

经核查，长江保荐认为，本次发行的发行价格、发行数量、募集资金额及 发行对象均符合发行人股东大会决议和中国证监会《创业板上市公司证券发行 管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

二、本次非公开发行股票履行的相关程序

（一）公司本次非公开发行股票方案已获公司 2015 年 9 月 25 日第二届董事 会第二十六次会议和 2015 年 10 月 14 日召开的 2015 年第五次临时股东大会审议 通过，本次非公开发行的发行价格为 9.08 元/股，拟发行股票数量为不超过 22,026,429 股，拟募集配套资金总额不超过 200,000,000.00 元。

（二）2015 年 12 月 9 日，本次非公开发行股票的申请经中国证监会上市公 司并购重组审核委员会审核通过。

（三）2016 年 1 月 5 日，公司收到中国证监会下发的《关于核准深圳市瑞 丰光电子股份有限公司向王伟权等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 （证监许可[2016]5 号），核准公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜。

经核查，长江保荐认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准，

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并获得了中国证监会的核准。

三、本次非公开发行股票的发行过程和发行结果

1、发行人及长江保荐已于 2016 年 1 月 15 日（周五）向本次非公开发行的 发行对象 TCL、温氏投资、海通定增 2 号、龚伟斌陆续发出了《认购及缴款通 知书》，要求发行对象根据《认购及缴款通知书》的要求向长江保荐开立的专项 账户缴纳认购款。

2、2016 年 1 月 19 日（周二），截止《认购及缴款通知书》规定的时点，本 次非公开发行指定账户收到来自发行对象 TCL、温氏投资、海通定增 2 号、龚 伟斌的认购款共计 200,000,000.00 元。

3、2016年1月20日（周三），长江保荐将扣除承销费用等相关费用后的募集 资金余额划转至瑞丰光电的募集资金专户。

4、2016 年 1 月 20 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同验 字（2016）第 441ZC0042 号《验资报告》。截至 2016 年 1 月 19 日止，长江证券 指定的认购资金账户（户名：长江证券承销保荐有限公司，开户行：招商银行上 海分行中山支行，账号：121907384510630）实际收到 TCL、温氏投资、海通定 增 2 号、龚伟斌认购公司非公开发行 22,026,429 股的普通股股票认购资金，金额 合计人民币 200,000,000.00 元，已全部存入上述认购资金账户中。各特定投资者 认购数量及认购金额如下：

TCL 集团股份有限公司认购 4,405,286 股，缴存金额人民币 40,000,000.00 元； 广东温氏投资有限公司认购 3,303,964 股，缴存金额人民币 30,000,000.00 元；海 通定增 2 号定向资产管理计划认购 11,013,215 股，缴存金额人民币 100,000,000.00 元元；龚伟斌认购 3,303,964 股，缴存金额人民币 30,000,000.00 元。

5、2016 年 1 月 21 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同验 字（2016）第 441ZC0043 号《验资报告》。截至 2016 年 1 月 20 日止，公司已收 到王伟权、彭小玲等 2 名发行对象及龚伟斌等 4 名特定对象新增注册资本（股本） 人民币 33,700,437.00 元，新增股本占新增注册资本的 100%。

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（1）王伟权、彭小玲等 2 名发行对象实际缴纳新增注册资本（股本）为人 民币 11,674,008.00 元，由王伟权、彭小玲等 2 名发行对象以其持有的深圳市玲 涛光电科技有限公司 85%股权进行出资，其中：王伟权新增注册资本人民币 11,090,308.00 元，彭小玲新增注册资本人民币 583,700.00 元。深圳市玲涛光电科 技有限公司 85%股权作价人民币 200,000,000.00 元，扣除贵公司以现金支付对价 人民币 94,000,000.00 元，其余部分人民币 106,000,000.00 元用于认购股份，其中 增加股本人民币 11,674,008.00 元，增加资本公积人民币 94,325,992.00 元。

（2）公司募集配套资金总额 200,000,000.00 元，扣除券商承销费用合计人 民币 2,700,000.00 元，实际募集配套资金人民币 197,300,000.00 元，主承销商已 于 2016 年 1 月 20 日划入贵公司在兴业银行股份有限公司深圳后海支行开立的人 民币账户 338130100100057973 账号内。本次发行募集配套资金净额为人民币 197,300,000.00 元，其中增加股本人民币 22,026,429.00 元，增加资本公积 175,273,571.00 元。

（3）本次变更后累计股本为人民币 251,982,596.00 元，占变更后注册资本 的 100%。

经核查，长江保荐认为：本次发行的发行过程和发行结果符合《创业板上 市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相 关规定。发行人的利润分配预案未对本次发行构成实质性影响，本次发行未违 背《证券发行与承销管理办法》等相关规定。

四、本次非公开发行股票的信息披露情况

2016 年 1 月 5 日，瑞丰光电收到中国证监会关于本次非公开发行股票的核 准文件，并于 2015 年 1 月 6 日进行了公告。

2016 年 1 月 12 日，深圳市玲涛光电科技有限公司（以下简称“玲涛光电”） 就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，并领取 了变更后的营业执照。根据深圳市市场监督管理局出具的[2016]第 83944634 号 《变更（备案）通知书》，至 2016 年 1 月 12 日，瑞丰光电已持有玲涛光电 100% 的股权。瑞丰光电于 2016 年 1 月 13 日对上述事项进行了披露。

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经核查，截止目前瑞丰光电已按法律法规的要求履行了信息披露责任，长 江保荐还将督促发行人按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上 市公司非公开发行股票实施细则》的规定，在本次发行结束后履行相关的信息 披露手续。

五、长江保荐对本次发行过程和认购对象合规性的结论意见

经核查，长江保荐认为：瑞丰光电本次发行经过了必要的授权，并获得中国 证券监督管理委员会的核准；本次发行股票所涉及的《认购及缴款通知书》、《认 购协议》及其他有关法律文书合法、有效；本次发行的定价、发行对象选择和股 票配售过程符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办 法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等 法律法规规定的发行程序及发行人有关本次非公开发行的董事会、股东大会决 议；本次发行对象的选择、发行过程客观、公正、公平，符合发行人及其全体股 东的利益。

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（此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于深圳市瑞丰光电子股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之配套融资发行过程和 认购对象合规性的报告》之签署页）

财务顾问主办人：____________ ____________

刘树人 李鹏程

法定代表人或授权代表：____________ 王世平

长江证券承销保荐有限公司

年 月 日

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