SHENZHEN REFOND OPTOELECTRONICS CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2016

Feb 2, 2016

上市公司名称：深圳市瑞丰光电子股份有限公司 股票简称：瑞丰光电 上市地点：深圳证券交易所 股票代码：300241

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深圳市瑞丰光电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 发行情况报告书

独立财务顾问

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签署日期：二〇一六年一月

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董事声明

公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别或连带的法律责任。

全体董事签字：

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龚伟斌 柯汉华 吴强
李莉 龙胜 陈璟琳
葛光锐 张会生 李丽
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深圳市瑞丰光电子股份有限公司

年 月 日

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1

目 录

释 义 ................................................................. 3 第一节 本次非公开发行概况 ............................................ 5 一、本次配套募集资金履行的相关程序 ........................... 5 二、本次非公开发行股票的基本情况 ............................. 6 三、本次募集配套资金非公开发行对象基本情况 ................... 6 四、本次发行的相关机构 ...................................... 10 第二节 本次非公开发行前后相关情况对比 ............................... 12 一、本次非公开发行前后前10 名股东变化情况 ................... 12 二、本次非公开发行对公司的影响 .............................. 13 第三节 独立财务顾问（主承销商） 关于本次发行过程和发行对象合规性的结论 意见 ................................................................. 16 第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ......... 17 第五节 有关中介机构声明 ............................................. 18 一、独立财务顾问（主承销商）声明 ............................ 18 二、发行人律师声明 .......................................... 18 三、会计师及审计机构声明 .................................... 18 四、验资机构声明 ............................................ 18 第六节 备查文件

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2

释 义

在本报告中除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：

瑞丰光电、公司、本公司	指	深圳市瑞丰光电子股份有限公司
本次发行、本次非公开发行	指	深圳市瑞丰光电子股份有限公司募集配套 资金非公开发行不超过22,026,429 股（含 22,026,429 股）A 股股票
本发行情况报告书	指	深圳市瑞丰光电子股份有限公司以发行股 份及支付现金方式购买资产并募集配套资 金发行情况报告书
独立财务顾问（主承销商）、长 江保荐	指	长江证券承销保荐有限公司
中伦律师、律师	指	北京市中伦律师事务所
致同会计师、会计师	指	致同会计师事务所（特殊普通合伙）或签字 会计师
《发行方案》	指	《深圳市瑞丰光电子股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易之募集配套资金非公开发行股票 发行方案》
《认购及缴款通知书》	指	《深圳市瑞丰光电子股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易之认购及缴款通知书》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《证券发行管理办法》	指	《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《非公开发行实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则（2011 年修订）》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所

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3

登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司
A 股	指	面值人民币1.00 元的记名式人民币普通股
元	指	人民币元
股东大会	指	深圳市瑞丰光电子股份有限公司股东大会

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4

第一节 本次非公开发行概况

一、本次配套募集资金履行的相关程序

时间	履行的相关程序
2015年3月16日	公司2015年3月16日开盘前就本次重大资产重组事项向深圳 证券交易所申请并于2015年3月16日开始停牌。
2015年6月4日	公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了公司本 次《深圳市瑞丰光电子股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等议案。
2015年9月25日	公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了公司本 次《深圳市瑞丰光电子股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等议案。
2015年10月14日	公司召开2015年第五次临时股东大会，审议通过了公司本次 《深圳市瑞丰光电子股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等议案。
2016年1月5日	公司取得中国证监会《关于核准深圳市瑞丰光电子股份有限 公司向王伟权等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 （证监许可[2016]5号），核准公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金事宜。
2016年1月13日	公司披露《深圳市瑞丰光电子股份有限公司关于发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成公 告》， 标明标的资产的85%股权过户手续及相关工商登记变 更手续已完成。
2016年1月19日	最终发行对象将认购资金全额汇入长江保荐的专用账户。
2016年1月20日	长江保荐在扣除承销佣金等相关费用后向瑞丰光电子募集 资金账户划转了认股款。

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5

时间	履行的相关程序
2016年1月21日	根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字 （2016）第441ZC0043号验资报告，本次发行募集资金总额 200,000,000.00元，扣除发行费用2,700,000.00元，募集资金 净额197,300,000.00元。
2016年1月28日	本次发行新增股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司办理完毕登记托管手续。

二、本次非公开发行股票的基本情况

（一）证券类型：人民币普通股（ A 股）股票

（二）发行数量： 22,026,429 股

（三）证券面值： 1.00 元 / 股

（四）发行价格

本次发行股份募集配套资金的发行价格为9.08元，不低于第二届董事会第二 十六次会议决议公告日（定价基准日）前20个交易日瑞丰光电股票交易均价的 90%。

（五）募集资金和发行费用

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次非公开发行募集资金总额 为200,000,000.00元，扣除各项发行费用2,700,000.00元后的实际募集资金净额为 197,300,000.00元。

三、本次募集配套资金非公开发行对象基本情况

（一）发行对象名称、认购股数及限售期

公司和独立财务顾问（主承销商）最终确定了4名发行对象，各发行对象及其

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认购股份情况如下：

序号	发行对象	认购股数（股）	认购股数限售期
1	龚伟斌	3,303,964	36个月
2	TCL集团股份有限公司	4,405,286
3	广东温氏投资有限公司	3,303,964
4	海通定增2号定向资产管理计划	11,013,215

（二）发行对象基本情况

1、龚伟斌

龚伟斌，男，1970年生，本科学历。2000年创办深圳市瑞丰光电子有限公司， 并一直任执行董事（董事长）、总经理，2010年3月至今担任公司董事长、总经理， 具有丰富的LED行业管理经验。

2、TCL 集团股份有限公司

公司名称：	TCL集团股份有限公司
股票上市地：	深圳证券交易所
成立日期：	1982年3月11日
注册资本：	1,222,454.9262万元
营业执照注册号:	440000000011990
组织机构代码:	19597185-0
税务登记证号码:	粤国税字441300195971850
法定代表人：	李东生
注册地址：	广东省惠州市仲恺高新技术开发区十九号小区
经营范围：	研究、开发、生产、销售：电子产品及通讯设备、 新型光电、液晶显示器件、五金交电、VCD、DVD 视盘机、家庭影院系统、电子计算机及配件、电池、 数字卫星电视接收机、建筑材料、普通机械，电子 计算机技术服务，货运仓储，影视器材维修，废旧 物资回收，在合法取得的土地上进行房地产开发经 营，货物及技术进出口，创业投资业务及创业投资 咨询，受托管理其他创业投资机构的创业投资资 本，为创业企业提供创业管理服务，参与发起创业 投资机构与投资管理顾问机构。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

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3、广东温氏投资有限公司

公司名称：	广东温氏投资有限公司
成立日期：	2011年4月21日
注册资本：	12,000万人民币元
营业执照注册号:	440101000156132
组织机构代码:	57219559-5
税务登记证号码:	粤地税字440402572195595
法定代表人：	黄松德
注册地址：	珠海市横琴新区宝中路3号4004-68 室
经营范围：	利用自有资金进行对外投资（法律法规禁止投资 的项目除外)；投资管理(涉及许可经营的项目除 外)。

4、海通定增 2 号定向资产管理计划（以下简称“海通定增 2 号”）

（1）上海海通证券资产管理有限公司概况

公司名称：	上海海通证券资产管理有限公司
成立日期：	2012年6月26日
注册资本：	120000.00万人民币
法定代表人：	裴长江
注册地址：	上海市黄浦区广东路689 号第32 层第01-12 室单 元
经营范围：	证券资产管理业务。 【依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动】

• （2）海通定增2 号概况

• ① 海通定增2号概况

海通定增2号系由上海海通证券资产管理有限公司设立并管理，由上海银行股 份有限公司浦东分行作为资产托管人，全部由华佩燕认购的资产管理计划。海通 定增2号的投资范围如下：

投资于A股上市公司的非公开发行股票，剩余资金可以投资于中国证监会、 中国人民银行认可的具有良好流动性的金融工具或产品，包括现金、银行存款、 债券回购、央行票据、短期融资券、国债、金融债、企业债（含私募债券）、中期 票据、资产支持证券、债券基金、货币市场基金、票据收益权、股票收益权、信

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• 托计划、债权、参与约定购回、股票质押式回购交易（作为融入方或融出方）等。 ②资管计划备案情况

根据海通资管提供的资料，资管计划已经于中国证券投资基金业协会私募产 品备案管理系统完成报备，产品编码为S76636。

• （3）海通定增二号单一委托人华佩燕基本情况 ①华佩燕的基本情况

华佩燕，女，1982年6月1日生，中国籍，汉族，无境外永久居留权。身份证 号码：33022719820601**，住所：宁波市海曙区悠云路维科上院姚江府21棟79 单元室。2006年于中国计量学院，取得工商管理学士学位。

②最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	任职期间	职务	该任职期末持股比例
建设银行宁波分行	2006年7月至2008年4月	--	--
宁波银行宁波分行	2008年5月至2013年9月	客户经理	--
无	2013 年9 月至今	无	--

（三）发行对象与公司关联关系

发行对象中龚伟斌先生，为公司第一大股东及实际控制人，担任公司董事长、 总经理。

除龚伟斌先生外，其他发行对象除参与本次非公开发行外，与公司无其他的 关联关系。

（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大关联交易情况以及未来交易 安排的说明

本次非公开发行对象及其关联方在最近一年内与公司之间不存在其他重大交 易，也不存在认购本次发行股份外的未来交易的安排。

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四、本次发行的相关机构

（一）独立财务顾问（主承销商）

名称：长江证券承销保荐有限公司

住所：上海市世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 21 层

法定代表人：王世平

联系电话：0755-88602269 联系传真：0755-82548088 电话：0755-88602269 传真：0755-82548088

主办人：刘树人、李鹏程

（二）法律顾问

名称：北京市中伦律师事务所

住所：北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 36、37 层 负责人：张学兵

电话：010-59572288

传真：010-65681022/1838

经办人：江学勇、唐周俊、翁春娴

（三）审计机构

名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：深圳市福田区金田南路大中华国际交易广场写字楼 14 层中区 法定代表人：徐华

电话：0755-36990066

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传真：0755-32995566

经办人：赵娟娟、高虹

（四）验资机构

名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：深圳市福田区金田南路大中华国际交易广场写字楼 14 层中区 法定代表人：徐华

电话：0755-36990066

传真：0755-32995566

经办人：赵娟娟、高虹

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第二节 本次非公开发行前后相关情况对比

一、本次非公开发行前后前 10 名股东变化情况

（一）本次非公开发行前公司前 10 名股东情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股份提供的登记数据，截止 2015年12月31日，公司前10名股东及其持股数量、持股比例以及股份性质如下：

序号	股东名称	持股数（股）	持股比例 （%）	持有有限售条件 股份数量（股）	股份 性质
1	龚伟斌 注	69,142,402	31.68	51,856,801	A股
2	东莞康佳电子有限公司	14,875,227	6.81	0	A股
3	金鹰基金－民生银行－金 鹰温氏筠业灵活配置3 号 资产管理计划	7,925,882	3.63	0	A股
4	朱朝坤	5,620,498	2.57	0	A股
5	林常	4,789,024	2.19	0	A股
6	霍少华	4,125,800	1.89	0	A股
7	中央汇金资产管理有限责 任公司	3,283,300	1.50	0	A股
8	庄雷	2,874,465	1.32	0	A股
9	中国工商银行股份有限公 司－农银汇理主题轮动灵 活配置混合型证券投资基 金	2,406,399	1.10	0	A股
10	中国工商银行股份有限公 司－华安媒体互联网混合 型证券投资基金	2,244,092	1.03	0	A股

注：根据实际控制人龚伟斌先生的承诺：“承诺在本次交易前持有的上市公司股份，在本

次交易完成后12个月内不以任何方式进行转让，包括通过证券市场公开转让或通过协议方式 转让，也不由上市公司回购该股份；因上市公司送股、转增股本而新增的股份，亦遵守上市 承诺。”

（二）本次非公开发行后公司前 10 名股东情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的登记数据，本次股份

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发行后（截止2016年1月28日），公司前10名股东及其持股数量、持股比例以及股 份性质如下

序 号	股东名称	持股数（股）	持股比例 （%）	持有有限售条件股 份数量（股）	股份 性质
1	龚伟斌	73,335,261	29.10	55,827,436	A股
2	东莞康佳电子有限公司	14,875,227	5.90	0	A股
3	王伟权	11,090,308	4.40	11,090,308	A股
4	华佩燕	11,013,215	4.37	11,013,215	A股
5	金鹰基金－民生银行－金 鹰温氏筠业灵活配置3号资 产管理计划	7,925,882	3.15	0	A股
6	朱朝坤	5,620,498	2.23	0	A股
7	林常	4,789,024	1.90	0	A股
8	TCL 集团股份有限公司	4,405,286	1.75	4,405,286	A股
9	霍少华	4,125,800	1.64	0	A股
10	广东温氏投资有限公司	3,303,964	1.31	3,303,964	A股

二、本次非公开发行对公司的影响

（一）对公司股本结构的影响

本次发行完成后，公司股本将增加3,370.0437万股，龚伟斌先生仍为公司的控 股股东及实际控制人，因此本次发行没有导致公司控制权发生变化。 以截止2015年12月31日的股本结构计算，本次发行前后公司股本结构的变化 情况如下：

项目	本次非公开发行前	本次非公开发行前	本次非公开 发行数量 （股）	本次非公开发行后	本次非公开发行后
	数量（股）	比例（%）		数量（股）	比例（%）
一、流通股	164,377,257	75.30		163,710,586	64.97
流通A股	164,377,257	75.30		163,710,586	64.97

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项目	本次非公开发行前	本次非公开发行前	本次非公开 发行数量 （股）	本次非公开发行后	本次非公开发行后
	数量（股）	比例（%）		数量（股）	比例（%）
流通B股
二、限售A股	53,904,902	24.70	33,700,437	88,272,010	35.03
三、限售B股
四、股份总数	218,282,159	100.00	33,700,437	251,982,596	100.00

注：

• 1.本次非公开发行前数据为截止2015 年12 月31 日的持股数量，本次非公开发行后数据为截止2016 年

• 1 月28 日的持股数量。

2.龚伟斌先生于2016 年1 月14 日通过深圳证券交易所证券交易系统允许的方式在二级市场增持股票 888,895 股，其中有限售条件流通股666,671 股，无限售条件流通股222,224 股。根据实际控制人龚伟斌先 生的承诺：“承诺在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易完成后12 个月内不以任何方式进行转让， 包括通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由上市公司回购该股份；因上市公司送股、转增股本 而新增的股份，亦遵守上市承诺。”

3.本次非公开发行后的数据取自中国证券登记结算有限责任公司1 月28 日提供的《上市公司股份未到 账结构表》。

（二）对公司资产结构的影响

本次发行完成后，公司的净资产有较大幅度增加：根据致同会计师对瑞丰光 电2014年度和2015年1-6月的备考合并财务报表《审阅报告》（致同审字(2015)第 441ZA2949号），以2015年6月30日为基准日本次发行完成后公司归属于母公司股 东的净资产将由增64,626.33万元至97,642.02万元，增加幅度为51.09%；资产负债 率（合并报表）将从48.80%下降至42.00%。

综上，本次发行完成后，公司的净资产规模进一步增加，偿债能力得到一定 改善，为公司的进一步发展奠定了良好基础。

（三）对公司业务结构的影响

瑞丰光电和玲涛光电的所处行业均为属于“计算机、通信和其他电子设备制 造业”，其主要产品均为LED封装产品，本次交易属于同行业并购。本次交易完成 后，上市公司形成同产业链多产品线格局；玲涛光电成为瑞丰光电全资子公司，

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将维持现有业务、资产、人员和机构，并将充分利用瑞丰光电在LED封装技术以 及融资平台等方面的优势；瑞丰光电将利用自身的LED封装优势，借助玲涛光电 现有的客户资源，拓展新的业务和产品领域。

同时，本次发行募集配套资金除用于支付收购交易中现金对价及部分发行费 用外，剩余募集资金用于补充上市公司流动资金，将进一步实现公司业务规模的 扩大。

（四）对公司治理的影响

本次配套融资在不改变公司控股股东和实际控制人的前提下，进一步提高了 机构投资者持有公司股份的比例，使公司股权结构更加合理，有利于公司治理结 构的进一步完善和公司业务的健康、稳定发展。

（五）对高管人员结构的影响

本次非公开发行完成后，上市公司高管人员未发生变化。

（六）关联交易和同业竞争

本次发行完成后不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联方关联交易 的增加。本次发行完成后不会增加公司与关联方之间的关联交易。 本次发行未新增对外担保，也不会因发行产生关联方资金占用的问题。 本次发行募集资金的使用不会造成公司与控股股东发生同业竞争。

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第三节 独立财务顾问（主承销商） 关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

本次发行的独立财务顾问（主承销商）长江证券承销保荐有限公司认为： 瑞丰光电本次发行经过了必要的授权，并获得中国证券监督管理委员会的核 准；本次发行股票所涉及的《认购及缴款通知书》、《认购协议》及其他有关法律 文书合法、有效；本次发行的定价、发行对象选择和股票配售过程符合《公司法》、 《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行 股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规规定的发行程序及发行 人有关本次非公开发行的董事会、股东大会决议；本次发行对象的选择、发行过 程客观、公正、公平，符合发行人及其全体股东的利益。

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第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的 结论意见

发行人律师北京市中伦律师事务所所认为：

发行人本次募集配套资金非公开发行已依法取得现阶段必要的批准和授权； TCL、温氏投资、资管计划、龚伟斌均具备作为本次交易配套募集资金认购方的 主体资格，且均已及时足额缴付了认购款项；发行人已履行本阶段必要的法律程 序，发行人尚需办理本次募集配套资金非公开发行所涉新股的股份登记及工商变 更登记手续，并履行相应的报告和公告义务。

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第五节 有关中介机构声明

一、独立财务顾问（主承销商）声明

二、发行人律师声明

三、会计师事务所声明

四、验资机构声明

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独立财务顾问（主承销商）声明

本公司已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

财务顾问主办人：__ ____

刘树人 李鹏程

法定代表人或授权代表：______

王世平

长江证券承销保荐有限公司

年 月 日

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发行人律师声明

本所及签字的律师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的 法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告书中引用的法 律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用的内容出现虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

单位负责人： __

张学兵

经办律师： __ __ _______ 江学勇 唐周俊 翁春娴

北京市中伦律师事务所

年 月 日

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会计师事务所声明

本所及签字注册致同会计师已阅读本发行情况报告书，确认发行情况报告书与 本所出具的专业报告不存在矛盾。本所及签字注册致同会计师对发行人在发行情况 报告书中引用的本所专业报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用的 内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担 相应的法律责任。

负责人：______

徐华

签字注册会计师：___ _____

高虹 赵娟娟

致同会计师事务所（特殊普通合伙） 年 月 日

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验资机构声明

本公司及签字注册致同会计师已阅读本发行情况报告书，确认发行情况报告书 与本所出具的相应验资报告不存在矛盾。本公司及签字注册会计师对发行人在发行 情况报告书中引用的本所相应验资报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因 所引用的内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完 整性承担相应的法律责任。

负责人：______

徐华

签字注册会计师：

高虹 赵娟娟

致同会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

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第六节 备查文件

一、备查文件

（一）瑞丰光电第二届董事会第二十六次会议决议和 2015 年第五次临时股东大 会会议决议；

（二）瑞丰光电独立董事关于本次交易的独立意见；

（三）《长江证券承销保荐有限公司关于深圳市瑞丰光电子股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金之配套融资发行过程和认购对象合规性的 报告》；

（四）《北京市中伦律师事务所关于深圳市瑞丰光电子股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行过程和认 购对象合规性的法律意见书》；

（五）致同会计师出具的《深圳市玲涛光电有限公司 2013 年、2014 年度、2015 年 1-6 月审计报告》（致同专字(2015)第 441ZA2774 号）；

（六）致同会计师出具的瑞丰光电 2014 年度和 2015 年 1-6 月的备考合并财务 报表《审阅报告》（致同审字(2015)第 441ZA2949 号）；

（七）京都中新资产评估出具的《深圳市瑞丰光电子股份有限公司拟进行重大 资产重组所涉及的深圳玲涛光电有限公司股东全部权益价值项目评估报告》（京都中 新评报字(2015)第 063 号）；

（八）瑞丰光电与彭小玲，王伟权签署的《深圳市瑞丰光电子股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产协议》；瑞丰光电与彭小玲，王伟权签署的《深圳市瑞丰 光电子股份有限公司发行股份购买资产盈利预测补偿协议》；

（九）瑞丰光电与龚伟斌、TCL、温氏投资、海通定增 2 号签订的《非公开发 行股份认购协议》。

（十）《验证报告》（致同验字（2016）第 441ZC0042 号）、《验资报告》（致同

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验字（2016）第 441ZC0043 号）；

二、查询地点

深圳市瑞丰光电子股份有限公司

地址： 广东省深圳市南山区科技南十二路28号康佳研发大厦5层5C

电话：0755-66831166

传真：0755-66821166 联系人：刘雅芳

三、查询时间

除法定节假日之外的每日上午9:00-11:00，下午14:00-16:30

四、信息披露网址

深圳证券交易所网站 (http://www.szse.cn) 和巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)

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（本页无正文，为《深圳市瑞丰光电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金发行情况报告书》之签章页）

深圳市瑞丰光电子股份有限公司

年 月 日

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