SHENZHEN REFOND OPTOELECTRONICS CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2016

Feb 2, 2016

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北京市中伦律师事务所

关于深圳市瑞丰光电子股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易

之实施情况的法律意见书

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2016 年 1 月

北京市中伦律师事务所

关于深圳市瑞丰光电子股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之实施情况的法律意见书

致：深圳市瑞丰光电子股份有限公司

根据本所与深圳市瑞丰光电子股份有限公司（以下简称“瑞丰光电”）签署 的《专项法律服务协议》，本所作为瑞丰光电本次发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金事宜（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，已根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下 简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理 办法》”）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《发行管理办 法》”）等中国现行有效的法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，按照 律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易的交易各方提 供的与本次交易有关的文件和事实进行了核查和验证，并出具了《北京市中伦律 师事务所关于深圳市瑞丰光电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市 中伦律师事务所关于深圳市瑞丰光电子股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法 律意见书（一）》”）、《北京市中伦律师事务所关于深圳市瑞丰光电子股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书 （二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《北京市中伦律师事务所关于深 圳市瑞丰光电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易之标的资产交割情况的法律意见书》（以下简称“《资产交割情况的法律 意见书》”）、《北京市中伦律师事务所关于深圳市瑞丰光电子股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行 过程和认购对象合规性的法律意见书》（以下简称“《发行合规性法律意见书》”）。

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中国证监会已向瑞丰光电出具《关于核准深圳市瑞丰光电子股份有限公司向 王伟权等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]5 号），核 准本次交易。现本所律师就本次交易标的资产交割完成情况进行查验，并在此基 础上出具本法律意见书。

本所律师同意将本法律意见书作为瑞丰光电实施本次交易所必备的法定文 件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任；本法律意见书仅供瑞 丰光电本次交易的目的使用，不得用作任何其他用途。

除非上下文另有说明，本法律意见书中所使用的术语和定义与《法律意见书》 中使用的术语和定义具有相同的含义。本法律意见书未涉及的内容以《法律意见 书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《资产交割情况的法律 意见书》、《发行合规性法律意见书》为准，本所律师在《法律意见书》中的声明 亦继续适用于本法律意见书。

根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》及其他有关 法律、法规和规范性文件的规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范 和勤勉尽责精神，本所律师出具本法律意见书如下：

一、 本次交易的主要内容

根据瑞丰光电第二届董事会第二十三次会议、第二届董事会第二十六次会 议、2015 年第五次临时股东大会会议决议以及瑞丰光电与交易各方签署的《发 行股份及支付现金购买资产协议》等交易协议，瑞丰光电以发行股份及支付现金 的方式购买王伟权、彭小玲合计持有的玲涛光电 85%的股权，其中支付的现金对 价将通过瑞丰光电同时向 TCL 集团股份有限公司、广东温氏投资有限公司、“海 通定增 2 号定向资产管理计划”及龚伟斌非公开发行股份募集配套资金的方式募 集。本次交易完成后，玲涛光电成为瑞丰光电的全资子公司。

二、本次交易的批准与授权

（一）瑞丰光电已获得的批准和授权

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1、经查验，2015 年 6 月 4 日，瑞丰光电召开第二届董事会第二十三次会议， 会议审议通过了本次交易的相关预案。

2、经查验，2015 年 9 月 25 日，瑞丰光电召开第二届董事会第二十六次会 议，会议审议通过了本次交易的相关议案。同日，瑞丰光电分别与本次交易的交 易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补 偿协议》、《非公开发行股份认购协议》。

3、经查验，2015 年 10 月 14 日，瑞丰光电召开 2015 年第五次临时股东大 会，审议通过了本次交易的相关议案。

（二）交易对方已获得的批准与授权

1、2015 年 5 月 18 日，TCL 集团投委会经会议审议后同意认购瑞丰光电本 次募集资金非公开发行的股份。

2、2015 年 6 月 4 日，玲涛光电的股东会作出决议，同意王伟权、彭小玲将 其所持有的玲涛光电 85%股权转让给瑞丰光电。

3、 2015 年 9 月 21 日，温氏集团证券投资决策委员会 2015 年第一次会议 审议通过《关于参与瑞丰光电定向增发的议案》，同意温氏投资以不超过 10 元/ 股的价格参与认购瑞丰光电定向增发股份，总投资额为不超过 3,000 万元。

4、 2015 年 9 月 23 日，资管计划委托人华佩燕出具《关于认购深圳市瑞丰 光电子股份有限公司非公开发行股份的说明及承诺函》，同意资管计划认购瑞丰 光电非公开发行的股份。

（三）证监会核准

2016 年 1 月 4 日，中国证监会作出《关于核准深圳市瑞丰光电子股份有限 公司向王伟权等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]5 号），核准瑞丰光电向王伟权发行 11,090,308 股股份、向彭小玲发行 583,700 股 股份购买相关资产，核准瑞丰光电向募集资金认购方合计发行不超过 22,026,429 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。中国证监会上述批复文件自下发 之日起 12 个月内有效。

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综上，本所律师认为，中国证监会已核准瑞丰光电本次交易，本次交易涉及 的《发行股份及支付现金购买资产协议》及相关交易协议约定的生效条件业已成 就，本次交易已具备实施的条件。

三、本次交易的实施情况

（一）本次发行股份及支付现金购买资产的实施情况

1、标的资产交割情况

根据玲涛光电于 2016 年 1 月 12 日获发的《营业执照》及工商变更登记资料， 截至本法律意见书出具日，标的资产已过户至瑞丰光电名下，玲涛光电股权转让 事宜工商变更登记手续已经办理完毕。

2、本次交易的现金支付情况

根据瑞丰光电提供的银行支付凭证，瑞丰光电已按照《发行股份及支付现金 购买资产协议》向王伟权、彭小玲支付了股权转让款。

3、标的资产过渡期间损益的归属情况

根据本次交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《资产交 割确认书》，玲涛光电自交易基准日至交割完成日（以下简称“过渡期”）的收益 或因其他原因而增加的净资产部分由标的资产交割完成日后的股东享有，期间亏 损或其他原因而减少的净资产部分，由王伟权、彭小玲在资产交割审计报告出具 当日以现金方式向玲涛光电补足，王伟权、彭小玲之间就此补偿责任互相承担连 带责任。过渡期间损益的确定以致同出具的资产交割审计报告为准。

4、瑞丰光电新增注册资本的验资情况

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 1 月 21 日日出具的编号 为致同验字（2016）第 441ZC0043 号的《验资报告》，验证：截至 2016 年 1 月 20 日，瑞丰光电已收到王伟权、彭小玲、TCL、温氏投资、资管计划及龚伟斌

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认缴的新增注册资本合计 33,700,437 元，瑞丰光电变更后的累积注册资本为 251,982,596 元。

5、交易对方认购股份的发行与登记情况

根据登记结算公司于 2016 年 1 月 28 日出具的《股份登记申请受理确认书》、 《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》及《上市公司股份未到 账结构表》，瑞丰光电本次交易合计向王伟权、彭小玲分别发行 11,090,308 股、 583,700 股新增股份的预登记手续已办理完毕。

综上，本所律师认为，瑞丰光电已完成与本次发行股份及支付现金购买资产 相关之标的资产过户、向王伟权和彭小玲支付现金对价、新增注册资本验资、向 交易对方发行新股的预登记手续；瑞丰光电尚需就上述新增股份上市事宜获得深 交所批准，履行过渡期间损益归属的约定、增加注册资本、实收资本及修改章程 等事宜办理工商变更登记备案手续，并履行相应的报告和公告义务。

（二）非公开发行股票募集配套资金的实施情况

1、募集配套资金的支付情况

2016 年 1 月 15 日，瑞丰光电向本次募集配套资金非公开发行的发行对象 TCL、温氏投资、资管计划、龚伟斌分别发出《深圳市瑞丰光电子股份有限公司 非公开发行股票认购缴款通知》，合计认购股份为 22,026,429 股，认购款金额合 计为 20,000 万元，其中TCL 认购股份为 4,405,286 股，认购款金额为 40,000,000 元，温氏投资认购股份为 3,303,964 股，认购款金额为 30,000,000 元，资管计划 认购股份为 11,013,215 股，认购款金额为 100,000,000 元，龚伟斌认购股份为 3,303,964 股，认购款金额为 30,000,000 元。

TCL 于 2016 年 1 月 18 日已将认购款 40,000,000 元足额交付至发行人的指 定账户；温氏投资于 2016 年 1 月 18 日已将认购款 30,000,000 元足额交付至发行 人的指定账户；资管计划已于 2016 年 1 月 18 日已将认购款 100,000,000 元足额 交付至发行人的指定账户；龚伟斌已于 2016 年 1 月 18 日已将认购款 30,000,000

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元足额交付至发行人的指定账户。

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 1 月 21 日出具的编号为 致同验字（2016）第 441ZC0043 号的《验资报告》，扣除发行费后的募集资金净 额为人民币 197,300,000 元已足额汇入本次募集配套资金非公开发行指定的专用 账户。

2、瑞丰光电新增注册资本的验资情况

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 1 月 21 日出具的编号为 致同验字（2016）第 441ZC0043 号的《验资报告》，致同验证：截至 2016 年 1 月 20 日，瑞丰光电在本次募集配套资金非公开发行中发行普通股 22,026,429 股， 募集资金总额为 200,000,000 元，扣除发行费用 2,700,000 后，募集资金净额为 197,300,000 元，增加注册资本 22,026,429 元。

3、认购方认购股份的发行与登记情况

根据登记结算公司于 2016 年 1 月 28 日出具的《股份登记申请受理确认书》、 《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》及《上市公司股份未到 账结构表》，瑞丰光电本次向 TCL、温氏投资、资管计划、龚伟斌合计发行股份 22,026,429 股新增股份的预登记手续已办理完毕。

综上，本所律师认为，瑞丰光电已完成与本次向募集配套资金认购方非公开 发行股票相关的新增注册资本的验资和发行新股的预登记手续；瑞丰光电尚需就 上述新增股份上市事宜获得深交所批准，及就本次募集配套资金非公开发行股票 增加注册资本、实收资本及相应修改章程等事宜办理工商变更登记手续，并履行 相应的报告和公告义务。

四、本次交易的实际情况与此前披露的信息是否存在差异

经查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易的实施过程中 不存在实际情况与此前披露的相关信息存在实质性差异的情形。

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五、瑞丰光电有关人员的变动情况

根据瑞丰光电的书面确认并经查验，截至本法律意见书出具日，瑞丰光电的 董事、监事、高级管理人员未因本次交易而发生变更。

六、上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用或上市公司为实 际控制人及其关联人提供担保的情形

根据瑞丰光电、龚伟斌先生分别出具的书面说明及其公开披露的信息，截至 本法律意见书出具日，本次交易实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控 制人或其他关联人占用的情形，未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担 保的情形。

七、本次交易相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议的履行情况

经查验，瑞丰光电与各交易对方分别于 2015 年 9 月 25 日签署了附生效条件 的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、《非公开发行股 份认购协议》。

根据交易各方分别出具的书面确认并经查验，截至本法律意见书出具日，与 本次交易相关的协议均已生效，协议各方均按照上述协议的约定已履行或正在履 行相关权利、义务，不存在违反该等协议的情形。

（二）相关承诺的履行情况

经查验，瑞丰光电已在《深圳市瑞丰光电子股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中披露了本次交易涉 及的相关承诺。根据交易各方分别出具的书面确认并经查验，截至本法律意见书 出具日，相关承诺方已经或正在按照其出具的相关承诺的内容履行相关义务，未 发生相关承诺方违反承诺的情形。

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八、本次交易后续事项的合规性及风险

根据本次交易方案及已获得的批准和授权、本次交易涉及的相关协议及各项 承诺文件等，本次交易的后续事项主要包括：

1、瑞丰光电尚需就本次交易涉及的新增股份上市事宜获得深交所批准，并 就前述新增注册资本和相应修改章程事宜向工商管理部门办理工商变更登记手 续；

2、发行人与交易对方继续履行《发行股份及支付现金资产购买协议》、《盈 利预测补偿协议》、《非公开发行股份认购协议》等有关协议的相关约定； 3、相关承诺方继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。

本所律师认为，截至本法律意见书出具日，上述本次交易相关后续事项的实 施不存在重大法律障碍。

九、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：

（一）中国证监会已核准瑞丰光电本次交易，本次交易涉及的《发行股份及 支付现金购买资产协议》及相关交易协议约定的生效条件业已成就，本次交易已 具备实施的条件。

（二）瑞丰光电已完成与本次发行股份及支付现金购买资产相关之标的资产 过户、向王伟权和彭小玲支付现金对价、新增注册资本验资、向交易对方发行新 股的预登记手续；瑞丰光电尚需就上述新增股份上市事宜获得深交所批准，履行 过渡期间损益归属的约定，增加注册资本、实收资本及修改章程等事宜办理工商 变更登记备案手续，并履行相应的报告和公告义务。瑞丰光电已完成与本次向募 集配套资金认购方非公开发行股票相关的新增注册资本的验资和发行新股的预 登记手续；瑞丰光电尚需就上述新增股份上市事宜获得深交所批准，及就本次募 集配套资金非公开发行股票增加注册资本、实收资本及相应修改章程等事宜办理 工商变更登记手续，并履行相应的报告和公告义务。

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（三）本次交易实施过程中不存在实际情况与此前披露的相关信息存在实质 性差异的情形。

（四）瑞丰光电的董事、监事、高级管理人员未因本次交易而发生变更。

（五）本次交易实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他 关联人占用的情形，未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

（六）与本次交易相关的协议均已生效，协议各方均按照上述协议的约定已 履行或正在履行相关权利、义务，不存在违反该等协议的情形；瑞丰光电已披露 了本次交易涉及的相关承诺，相关承诺方已经或正在按照其出具的相关承诺的内 容履行相关义务，未发生相关承诺方违反承诺的情形。

（七）本次交易相关后续事项的实施不存在重大法律障碍。

本法律意见书一式四份。

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（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于深圳市瑞丰光电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意 见书》的签署页）

负责人： 张学兵

北京市中伦律师事务所

经办律师： 江学勇

唐周俊

翁春娴 年 月 日

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