SHENZHEN REFOND OPTOELECTRONICS CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2016

Jan 13, 2016

长江证券承销保荐有限公司关于 深圳市瑞丰光电子股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易 涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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签署日期：二〇一六年一月

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独立财务顾问声明与承诺

本核查意见所使用的词语或简称与《深圳市瑞丰光电子股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（修订稿）“释义” 中所使用的词语或简称具有相同含义。

长江证券承销保荐有限公司接受委托，担任深圳市瑞丰光电子股份有限公司 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问。本独立财务 顾问系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公 司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、 法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤 勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易 行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为实施情况做出独立、 客观和公正的评价，以供瑞丰光电全体股东及有关各方参考。

一、独立财务顾问声明

作为本次交易的独立财务顾问，本核查意见是在假设本次交易各方当事人均 按照相关协议条款全面履行其职责的基础上提出的。本独立财务顾问声明如下：

1、本独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易各方提供，本次交易各方 均已出具承诺，保证其所提供的信息具备真实性、准确性、完整性和及时性，不 存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其所提供资料的真实性、准确性、 完整性和及时性承担全部责任。

2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本 核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

3、本独立财务顾问提请广大投资者注意，本核查意见旨在就本次交易实施 情况对瑞丰光电全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本 独立财务顾问的职责范围并不包括应由瑞丰光电董事会负责的对本次交易事项 在商业上的可行性评论，不构成对瑞丰光电的任何投资建议，对投资者依据本核 查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 4、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、

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法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完 整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能 得到有权部门的批准/核准，不存在其它障碍，并能顺利完成。

5、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本核查意 见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解 释或者说明。

6、本独立财务顾问特别提请投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公 告，查阅有关文件，尤其是重组报告书、独立董事意见、与本次交易有关的评估 报告、审计报告、法律意见书等文件之全文。

二、独立财务顾问承诺

作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问特别承诺如下：

1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我 国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。

2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原 则，对瑞丰光电本次交易的合法合规性、真实性等进行了充分核查验证，保证本 核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本核查意见所需的有关文件和资料， 仅就与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施结果所涉的相关 问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资 决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本核查意见中涉及该等内容时，均 为严格按照有关中介机构出具的报告或瑞丰光电的文件引述。

4、本核查意见仅供瑞丰光电本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金之目的使用，不得用作任何其他用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规 及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施结果的相关文件和事实进行了核查和 验证，出具独立财务顾问意见如下：

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一、交易方案概述

瑞丰光电拟向王伟权、彭小玲以发行股份及支付现金方式购买其合计持有的 玲涛光电 85%股权，并拟向龚伟斌、TCL、温氏投资、海通定增 2 号发行股份募 集配套资金，本次发行股份募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的 100%。本次交易完成后，公司将直接持有玲涛光电 100%股权。

（一）发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买王伟权、彭小玲合计持有的 玲涛光电 85%股权，具体如下：

交易对方	持股比例	收购比例		收购对价	收购对价
			股票金额	股票数量	现金金额	对价总额
			万元	万股	万元	万元
王伟权	80.75%	80.75%	10,070.00	1,109.0308	8,930.00	19,000.00
彭小玲	4.25%	4.25%	530.00	58.3700	470.00	1,000.00
合计	85.00%	85.00%	10,600.00	1,167.4008	9,400.00	20,000.00

（二）发行股份募集配套资金

上市公司拟向龚伟斌、TCL、温氏投资、海通定增 2 号发行股份募集配套资 金，其中龚伟斌认购金额不超过 3,000 万元，TCL 认购金额不超过 4,000 万元， 温氏投资认购金额不超过 3,000 万元，海通定增 2 号认购金额不超过 10,000 万元， 最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况协商 确定，配套资金总额不超过 20,000 万元，本次募集的配套资金扣除本次交易的 相关费用后，主要用于支付本次交易的现金对价部分及补充公司流动资金。

二、本次交易的决策过程

（一）上市公司对本次交易的决策过程

2015 年 6 月 4 日，上市公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过 了公司本次《深圳市瑞丰光电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易预案》等议案。

2015 年 9 月 25 日，上市公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过

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了公司本次《深圳市瑞丰光电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等议案。

2015 年 10 月 14 日，上市公司召开 2015 年第五次临时股东大会，审议通过 了公司本次《深圳市瑞丰光电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等议案。

2016 年 1 月 5 日，公司取得中国证监会《关于核准深圳市瑞丰光电子股份 有限公司向王伟权等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016] 5 号），核准公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金事宜。

（二）交易对方及募集配套资金认购方对本次交易的决策过程

2015 年 5 月 19 日，TCL 召开投委会，决议通过认购本次交易募集配套资金 中的 4,000 万元的股份。

2015 年 9 月 21 日，温氏集团证券投资决策委员会作出决议，同意温氏投资 认购本次交易募集配套资金中的 3,000 万元的股份。

2015 年 9 月 25 日，龚伟斌同瑞丰光电签署协议，同意认购本次交易募集配 套资金中的 3,000 万元的股份。

2015 年 9 月 25 日，海通定增 2 号同瑞丰光电签署协议，同意认购本次交易 募集配套资金中的 10,000 万元的股份。

2015 年 9 月 25 日，王伟权、彭小玲分别同瑞丰光电签署协议，将其持有的 玲涛光电合计 85%的股权转让给瑞丰光电。

（三）标的公司对本次交易的决策过程

2015 年 6 月 4 日，玲涛光电股东会作出决议，同意股东王伟权、彭小玲将 其合计持有的玲涛光电 85%股权转让给瑞丰光电。

三、本次交易的资产过户情况

2016年1月12日，王伟权所持玲涛光电的80.75%股权、彭小玲所持玲涛光电 的4.25%股权完成了深圳市场监管局的核准变更登记手续并过户至瑞丰光电子名 下。根据深圳市场监管局出具的[2016]第83944634号《变更（备案）通知书》显 示，至2016年1月12日，瑞丰光电已持有玲涛光电100%的股权。

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四、后续事项

瑞丰光电尚需按照相关交易协议向王伟权、彭小玲支付现金对价，并向二者 合计发行11,674,008股股票，同时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理 相关登记手续，向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续，并向工商 行政管理部门申请办理注册资本等事宜的变更登记手续。

此外，中国证监会已核准瑞丰光电非公开发行不超过22,026,429股新股募集 本次现金及发行股份购买资产的配套资金，瑞丰光电有权在核准文件有效期内募 集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响公司现金及发行股份购买资产的 实施。

五、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为，交易对方与瑞丰光电已完成标的资产的交付， 玲涛光电已完成相应的工商变更手续。瑞丰光电本次交易已取得实施所必要的授 权和批准，其待实施的后续事项符合相关法律、法规的规定，不存在实质性障碍 或无法实施的重大风险。

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（此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于深圳市瑞丰光电子股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之 独立财务顾问核查意见》之签署页）

财务顾问主办人：

刘树人 李鹏程

法定代表人或授权代表：____________ 王世平

长江证券承销保荐有限公司

年 月 日

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