SHENZHEN REFOND OPTOELECTRONICS CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2016

Jan 6, 2016

上市公司名称：深圳市瑞丰光电子股份有限公司 股票简称：瑞丰光电

上市地点：深圳证券交易所 股票代码：300241

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深圳市瑞丰光电子股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书（修订稿）

摘要

交易对方	名称
发行股份及支付现金购买资产交易 对方	王伟权
	彭小玲
募集配套资金认购方	龚伟斌
	TCL集团股份有限公司
	广东温氏投资有限公司
	海通定增2号

独立财务顾问

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签署日期：二〇一六年一月

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公司声明

一、公司及董事会全体成员保证本报告书及摘要的内容真实、准确和完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和 完整性承担个别和连带的法律责任。

二、公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中 财务会计报告真实、完整。

三、中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或 意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。

四、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交 易引致的投资风险，由投资者自行负责。

五、投资者若对本报告书及摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、 律师、专业会计师或其他专业顾问。

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交易对方声明

一、王伟权、彭小玲作为玲涛光电的实际控制人与玲涛光电以及上市公司发 行股份及支付现金购买资产的交易对方，以连带责任方式共同作出如下不可撤销 的承诺和保证：

1、王伟权、彭小玲以及玲涛光电为本次交易所提供的信息和资料真实、准 确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整 的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有 文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结 论明确之前，将暂停转让其因本次交易取得的上市公司股份。

二、本次配套募集资金认购方龚伟斌、TCL、温氏投资、海通定增 2 号的单 一委托人华佩燕分别出具承诺函，对本次交易提供的所有相关信息，承诺如下：

1、为本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金事宜所提供的有关 信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性称述或者重大遗漏；

2、向参与本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金事宜的各中介 机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本 或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在 任何虚假记载、误导性称述或者重大遗漏；

3、为本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金事宜所出具的说明 及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性称述或者重大遗 漏。

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重大事项提示

特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组方案 ( 草案 ) 较之前重组预案的调整

本公司 2015 年 6 月 4 日召开的第二届董事会第二十三次会议决议通过了本 次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案，预案公告后由 于本次交易的募集资金认购方发生重大调整，导致上市公司发行股份购买资产和 发行股份募集配套资金的股票发行价格进行了重新锁价。经公司 2015 年 9 月 25 日召开的第二届董事会第二十六次会议决议通过，对本次交易的定价基准日、发 行价格和募集资金认购人调整如下：

（一）定价基准日和股份发行的发行价格

原预案确定的本次发行股份购买资产的发行价格和发行股份募集配套资金 的定价基准日为第二届董事会第二十三次会议决议公告日，现调整为第二届董事 会第二十六次会议决议公告日。

原预案确定的发行股份购买资产的发行价格和发行股份募集配套资金的发 行价格均为 11.56 元/股，不低于第二届董事会第二十三次会议决议公告日（原定 价基准日）前 20 个交易日瑞丰光电股票交易均价的 90%；现发行股份购买资产 的发行价格和发行股份募集配套资金的发行价格均调整为 9.08 元，不低于第二 届董事会第二十六次会议决议公告日（定价基准日）前 20 个交易日瑞丰光电股 票交易均价的 90%。

（二）募集资金认购人和认购金额

原预案拟向 TCL、温氏投资、员工持股计划、杜建国、常宝发行股份募集 配套资金，其中 TCL、温氏投资、常宝、员工持股计划认购金额不超过 4,000 万 元，杜建国认购金额不少于 4,000 万元，合计不超过 20,000 万元；现调整为上市 公司拟向龚伟斌、TCL、温氏投资、海通定增 2 号发行股份募集配套资金，其中 龚伟斌认购金额不超过 3,000 万元，TCL 认购金额不超过 4,000 万元，温氏投资

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认购金额不超过 3,000 万元，海通定增 2 号认购金额不超过 10,000 万元，合计不 超过 20,000 万元，最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行 时的实际情况协商确定，并以经中国证监会核准数量为准。

二、本次调整后的重组方案简要介绍

瑞丰光电拟向王伟权、彭小玲以发行股份及支付现金方式购买其合计持有的 玲涛光电 85%股权，并拟向龚伟斌、TCL、温氏投资、海通定增 2 号发行股份募 集配套资金，本次发行股份募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的 100%。本次交易完成后，公司将直接持有玲涛光电 100%股权。

（一）发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买王伟权、彭小玲合计持有的 玲涛光电 85%股权，具体如下：

交易对方	持股比例	收购比例		收购对价	收购对价
			股票金额	股票数量	现金金额	对价总额
			万元	万股	万元	万元
王伟权	80.75%	80.75%	10,070.00	1,109.0308	8,930.00	19,000.00
彭小玲	4.25%	4.25%	530.00	58.3700	470.00	1,000.00
合计	85.00%	85.00%	10,600.00	1,167.4008	9,400.00	20,000.00

（二）发行股份募集配套资金

上市公司拟向龚伟斌、TCL、温氏投资、海通定增 2 号发行股份募集配套资 金，其中龚伟斌认购金额不超过 3,000 万元，TCL 认购金额不超过 4,000 万元， 温氏投资认购金额不超过 3,000 万元，海通定增 2 号认购金额不超过 10,000 万元， 最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况协商 确定，配套资金总额不超过 20,000 万元，本次募集的配套资金扣除本次交易的 相关费用后，主要用于支付本次交易的现金对价部分及补充公司流动资金。其中： 预计本次交易的相关费用 600 万元，用于支付本次交易的现金对价部分金额为 9,400 万元，扣除前述各项费用后的剩余募集资金 10,000 万元用于补充上市公司 流动资金。

本次发行股份募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的 100%，

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募集配套资金中用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的 50%。本次 发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配 套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

三、本次交易标的的定价

本次交易中，京都中新评估所采用收益法和资产基础法对玲涛光电 100%股 权进行评估，并以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。

根据京都中新评报字(2015)第 063 号《资产评估报告》，截至评估基准日 2015 年 6 月 30 日，玲涛光电全部权益的价值为 23,764.78 万元，玲涛光电经审计的净 资产账面价值为 8,125.29 万元，评估增值额为 15,639.48 万元，增值率为 192.48%。 基于前述评估结果，玲涛光电 85%股权价值为 20,200.06 万元，经交易各方友好 协商，确定标的资产的交易价格为 20,000 万元。

四、本次发行股份情况

（一）股份发行的发行价格

本次发行股份购买资产的发行价格和发行股份募集配套资金的发行价格均 为 9.08 元，不低于第二届董事会第二十六次会议决议公告日（定价基准日）前 20 个交易日瑞丰光电股票交易均价的 90%。

在定价基准日至发行日期间，如瑞丰光电实施派息、送股、资本公积金转增 股本或配股等除权除息事项，本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调 整。

（二）股份发行的数量

本次发行股份购买资产涉及的发行股票数量为 1,167.4008 万股，其中分别向 王伟权和彭小玲发行 1,109.0308 万股和 58.3700 万股。此外，本次募集配套资金 向龚伟斌、TCL、温氏投资、海通定增 2 号发行 2,202.6429 万股。最终发行数量 以中国证监会核准的发行数量为准。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增

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发新股或配股等除息、除权行为，上述发行数量作相应调整。

（三）股份锁定期

1、发行股份购买资产所涉股份的锁定期

王伟权和彭小玲通过本次交易认购的上市公司股份自上市之日起 12 个月内 不得转让。

自认购股份上市之日起满 12 个月后，王伟权、彭小玲在标的公司 2015 年度 审计报告以及盈利预测承诺专项审核报告出具，并履行完当年度的补偿义务后 （如有），可分别转让不超过其持有的本次发行股份总额 25%的扣减履行股份补 偿义务后的股份。

自认购股份上市之日起满 24 个月后，王伟权、彭小玲在标的公司 2016 年度 审计报告以及盈利预测承诺专项审核报告出具，并履行完当年度的补偿义务后 （如有），可分别累计转让不超过其持有的本次发行股份总额 50%的股份扣减累 计股份补偿后的股份。

自认购股份上市之日起满 36 个月后，王伟权、彭小玲在标的公司 2017 年度 审计报告、盈利预测承诺专项审核报告以及减值测试报告出具，并履行完当年度 的补偿义务后（如有），可分别累计转让不超过其持有的本次发行股份总额 75% 的股份扣减累计股份补偿后的股份。

自认购股份上市之日起满 48 个月后，王伟权和彭小玲可累计转让其持有的 本次发行股份总额 100%的股份扣减累计股份补偿后的股份。

若中国证监会或其它监管机构对王伟权、彭小玲本次交易所认购股份的锁定 期另有要求，王伟权、彭小玲将根据中国证监会或其它监管机构的监管意见进行 相应调整且无需再次提交瑞丰光电董事会、股东大会审议。

2、募集配套资金所涉股份的锁定期

向龚伟斌、TCL、温氏投资、海通定增 2 号发行的募集配套资金部分的股份 自上市之日起 36 个月内不转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有 关规定执行。

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五、业绩承诺及补偿安排

（一）业绩承诺

根据瑞丰光电与王伟权、彭小玲签署的《发行股份及支付现金购买资产协 议》、《盈利预测补偿协议》，玲涛光电 2015、2016、2017 年经审计的扣除非 经常性损益后的净利润为业绩目标，其中：2015 年业绩目标为不低于 2,700 万元、 2016 年业绩目标为不低于 3,000 万元、2015 年至 2017 年三年合计不低于 9,000 万；若在业绩承诺期内玲涛光电实现扣除非经常性损益后的净利润数未达到承诺 数，则由王伟权、彭小玲按照签署的《盈利预测补偿协议》规定的方式对瑞丰光 电进行补偿。

同时，交易对方王伟权、彭小玲承诺：

1、应收账款余额的控制

若截止至 2017 年 12 月 31 日玲涛光电经审计的应收账款余额占玲涛光电 2017 年度销售收入的比例超过玲涛光电 2013 年度、2014 年度应收账款余额占各 年度销售收入的比例的加权平均数，瑞丰光电将对应收账款的真实性和应收账款 坏账准备进行核实。

2、存货余额的控制

（1）当玲涛光电 2017 年度销售收入不超过 2.2 亿元时，若截止至 2017 年 12 月 31 日玲涛光电经审计的存货余额占 2017 年度销售收入的比例超过 23%， 或者截止至 2017 年 12 月 31 日玲涛光电经审计的产成品金额占存货金额比例超 过 60%的，则超出部分金额由交易对方王伟权、彭小玲以成本价格收购瑞丰光电 指定的玲涛光电的存货，王伟权、彭小玲就此责任相互之间承担连带责任；

（2）当玲涛光电 2017 年度销售收入超过 2.2 亿元时，若截止至 2017 年 12 月 31 日玲涛光电经审计的存货余额超过按以下标准计算的金额（2.2 亿元×23%+

（2017 年度经审计的销售收入-2.2 亿元）×15%），或者截止至 2017 年 12 月 31 日玲涛光电经审计的产成品金额占存货金额比例超过 60%的，则超出部分金 额由交易对方王伟权、彭小玲以成本价格收购瑞丰光电指定的玲涛光电存货，王 伟权、彭小玲就此责任相互之间承担连带责任。

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（二）补偿金额计算

年度	实现扣除非经常性 损益后净利润范围	当年应补偿的金额
2015年	小于2,700万元	补偿金额=(2,700万元-2015年扣非后净利润)÷业绩承诺期 间内各年的承诺净利润总和9,000万元×标的资产交易价格 20,000万元
2016年	小于3,000万元	补偿金额=(3,000万元-2016年扣非后净利润)÷业绩承诺期 间内各年的承诺净利润总和9,000万元×标的资产交易价格 20,000万元
2017年	2015年至2017年累 计小于9,000万元	补偿金额=(业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和9,000 万元-2015年至2017年累计扣非后净利润)÷业绩承诺期间 内各年的承诺净利润总和9,000万元×标的资产交易价格 20,000万元-2015年至2016年累计已补偿金额

在每年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不 冲回。

（三）减值测试及补偿

2017 年度结束后，瑞丰光电应当聘请会计师事务所对标的资产进行减值测 试。如拟购买资产期末减值额>（已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金总金 额），则王伟权、彭小玲应向瑞丰光电另行补偿，需补偿的金额=拟购买资产期 末减值额-已补偿股份总数×发行价格-已补偿现金。

（四）补偿方式

王伟权、彭小玲应优先以本次交易取得的上市公司股份进行补偿（补偿股份 数量不得超过上市公司本次向王伟权、彭小玲发行的股份数量），不足的部分以 现金补偿。股份补偿计算公式为：股份补偿数量=当年应补偿的金额÷本次购买资 产发行股份的价格。

若在业绩承诺期内上市公司实施资本公积转增股本或分配股票股利的，则补 偿股票数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1+转增或分配股票股 利比例）；若在承诺期内上市公司实施现金分配的，应补偿股份所对应的现金分 配部分无偿返还给上市公司，计算公式：返还金额=每股已分配现金股利（以税 后金额为准）×应补偿股份数量。

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如股份不足以补偿部分，则由王伟权、彭小玲以连带责任以现金方式补偿公 司。现金补偿的计算公式为：应补偿现金金额=（应补偿的股份数-已补偿的股份 数）×发行价格

在任何情况下，因实际净利润数不足承诺净利润数和因减值测试而发生的补 偿合计金额不超过 16,000 万元（本次交易对价金额扣除相关税费），计算公式： 补偿合计金额=已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金。

六、奖励措施

在本次交易的评估预测中，标的公司未来几年的业绩预测充分考虑了产品更 新换代和销售单价下降的影响，业绩预测实现的可能性较大，但未来业绩的实现 仍然存在不确定性。

为了稳定和激励标的公司的管理团队，实现快速成长，交易双方一致同意， 参照重大资产重组交易通行做法，对标的公司的管理团队实施合理的超额业绩奖 励措施。本着既有利于实现公司快速发展，又激励管理团队的原则，超额利润的 大部分留在公司，小部分(即超额利润部分 30%的金额)对管理团队实施奖励。同 时，该业绩奖励，是对超出交易对方承诺业绩(超过 2015 年至 2017 年实际扣除 非经常性损益后净利润之和 9,000 万元)之上收益的分配，对上市公司和中小股东 的基本利益给与了更有效的保护，并有利于标的公司实现更好的经营业绩，因此 业绩奖励设置合理，对上市公司和中小股东利益实现有积极作用，且不存在重大 不利影响。具体奖励措施如下：

如标的公司在 2015 年至 2017 年实际扣除非经常性损益后净利润之和超过 9,000 万元，则标的公司将按照超额利润部分 30%的金额以现金方式发放给标的 公司管理团队作为奖励。届时由玲涛光电确定奖励对象范围并根据奖励对象贡献 情况确定奖励分配比例，但奖励对象不包括交易对方王伟权和彭小玲。根据王伟 权和彭小玲出具的《承诺函》，本次业绩奖励对象不包括王伟权和彭小玲本人。

由于拟实施的奖励对象为标的公司届时在任的管理团队（不包括交易对方王 伟权和彭小玲），该奖励措施尚需在 2017 年交易对方承诺的业绩完成之后实施， 交易对方 2015 年至 2017 年业绩承诺总体上高于同期评估预测的净利润，较好的

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保证了公司的利益，因此拟实施的奖励措施不属于对价调整。该奖励措施尚需在 2017 年交易对方承诺的业绩完成之后实施，交易对方 2015 年至 2017 年业绩承 诺总体上高于同期评估预测的净利润，也较好的保证了公司的利益。

在标的公司 2017 年度《专项审核报告》及《减值测试报告》出具后，若 2015 年度、2016 年度及 2017 年度《专项审核报告》中实际扣除非经常性损益后净利 润之和超过 9,000 万元，则由标的公司确定奖励对象范围并根据奖励对象贡献情 况确定奖励分配比例，相关安排经标的公司董事会审议通过后以现金形式一次性 支付，奖励涉及的相关税费由标的公司代扣代缴。

相应会计处理为：根据交易双方的相关约定，本次奖励措施实为标的公司对 其管理团队的激励报酬，符合《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》对职工薪酬 的定义，故应当认定为职工薪酬。而根据交易双方约定，本次奖励措施实施的前 提为承诺期间标的公司实际扣除非经常性损益后净利润之和超过双方约定金额， 该等奖励确定、支付均发生在业绩承诺期届满后，在承诺期内标的公司是否存在 奖金支付义务存在不确定性，未来支付奖金金额不能准确计量，承诺期内各年计 提奖金的依据不充分。故对于该奖励的会计处理方式应为：标的公司将在业绩承 诺期届满后，根据约定的奖励计算方法及发放方案在奖励金额能够可靠估计时将 相应款项计入相应期间的相关费用。

经核查，独立财务顾问、会计师认为：由于拟实施的奖励对象为标的公司届 时在任的管理团队（不包括交易对方王伟权和彭小玲），设置业绩奖励的目的是 为了保持标的公司经营管理团队的稳定，激励标的公司实现更好的业绩，因此拟 实施的奖励措施不属于对价调整，本次交易的奖励措施安排具有合理性。

七、本次交易不构成重大资产重组

依据《重组管理办法》规定，以上市公司、玲涛光电 2014 年度经审计的财 务数据及本次收购交易作价情况，相关财务指标计算如下：

项目	玲涛光电	瑞丰光电	财务指标占比
资产总额及累计交易额孰高（万元）	20,000.00	124,415.19	16.08%
资产净额及累计交易额孰高（万元）	20,000.00	63,973.79	31.26%
营业收入（万元）	14,085.71	90,684.93	15.53%

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根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司 重大资产重组行为。但是，本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，且 募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的 100%，需经中国证监会并 购重组委员会审核并取得中国证监会核准后方可实施。

八、本次交易构成关联交易，但不构成借壳上市

本次募集配套资金的认购对象包括龚伟斌，因此本次交易构成关联交易。 在公司董事会和股东大会审议相关关联议案时，关联董事均已严格履行回避 义务。

本次交易完成后，龚伟斌先生仍为上市公司的实际控制人。本次交易不会导 致上市公司控制权发生变化，亦不构成借壳上市。

九、本次交易对上市公司的影响分析

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，瑞丰光电的总股本为 22,009.3500 万股。本次交易，瑞丰光电 拟向交易对方支付对价为 20,000.00 万元，其中 9,400 万元用现金支付，剩余 10,600 万元用公司股份支付，发行价格为 9.08 元/股，拟支付公司股份 1,167.4008 万股；此外，拟向龚伟斌、TCL、温氏投资、海通定增 2 号定向发行股份募集配 套资金，募集配套资金总额不超过 20,000 万元，按照本次发行定价 9.08 元/股计 算，发行股份数量为 2,202.6429 万股。

本次交易将新增发行股份合计 3,370.0437 万股，交易前后公司的股本结构变 化如下：

化如下：
项目	交易完成前		交易完成后
	持股数量（万股）	持股比例	持股数量（万股）	持股比例
龚伟斌	6,914.2402	31.42%	7,244.6366	28.55%
本次发行对象
王伟权	--	--	1,109.0308	4.37%
彭小玲	--	--	58.3700	0.23%
TCL	--	--	440.5286	1.74%
温氏投资 注	869.6652	3.95%	1,200.0616	4.73%

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海通定增2号	--	--	1,101.3215	4.34%
其他股东	14,225.4446	64.63%	14,225.4446	56.05%
合计	22,009.3500	100.00%	25,379.3937	100.00%

注：温氏投资持股数量为温氏投资及其一致行动人的合计持股数量。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易前后公司 2014 年和 2015 年 1-6 月主要财务数据变化情况如下表：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2015 年1-6 月		2014 年度
	交易完成前	交易完成后	交易完成前	交易完成后
营业收入	46,257.99	54,171.27	90,684.93	104,748.42
营业利润	1,818.06	3,104.24	1,764.32	3,969.27
利润总额	2,267.52	3,557.11	2,644.55	4,893.70
净利润	2,171.80	3,253.07	2,374.01	4,262.78
归属于母公司所有者的净利润	2,165.78	3,247.04	2,383.38	4,272.14
每股收益（元/股）	0.0988	0.1298	0.1109	0.1718
加权平均净资产收益率	3.33%	3.34%	3.91%	4.65%

本次交易完成后，公司 2014 年度备考口径营业收入、利润总额和净利润较 交易前有较大幅度提升。2014 年度公司营业收入较交易前增长 14,063.49 万元， 利润总额较交易前增长 2,249.15 万元，归属于母公司所有者的净利润较交易前增 长 1,888.76 万元。2014 年每股收益从交易前的 0.1109 元/股提升至交易后的 0.1718 元/股，明显增厚。

公司 2015 年 1-6 月备考口径营业收入、利润总额和净利润较交易前亦有较 大幅度提升，其中：营业收入较交易前增长 7,913.28 万元，利润总额较交易前增 长 1,289.59 万元，归属于母公司所有者的净利润较交易前增长 1,081.26 万元。2015 年 1-6 月每股收益从交易前的 0.0988 元/股提升至交易后的 0.1298 元/股，明显增 厚。

总体而言，本次交易有利于增强公司的持续盈利能力。

（三）本次交易对上市公司业务的影响

瑞丰光电与标的公司玲涛光电均属于 LED 封装行业。瑞丰光电的核心产品 为中大尺寸背光源 LED、照明 LED，玲涛光电的核心产品为中小尺寸背光源 LED，本次发行股份及支付现金购买资产后，瑞丰光电将快速切入中小尺寸背光

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源领域，将实现业务核心从中大尺寸背光源 LED、照明 LED 向中大尺寸背光源 LED、照明 LED、中小尺寸背光源 LED、汽车电子、照明模组等多业务领域拓 展的发展战略。

同时，瑞丰光电作为国内最早从事 SMD LED 封装的企业之一，经过十几年 的发展和积累，已形成了较大经营规模，在 LED 电视背光源领域成为国内第一； 在 LED 照明领域，成为国内照明市场主要的 LED 光源整体解决方案提供者、主 要的 LED 光源系统集成商。在生产能力方面，瑞丰光电具有明显的规模优势。 本次交易完成后，将较好的实现瑞丰光电与玲涛光电在中小尺寸背光源 LED 细 分领域的优势互补，迅速扩大中小尺寸背光的市场份额。

本次交易完成后，玲涛光电成为瑞丰光电全资子公司，将最大限度维持现有 业务、资产、人员和机构优势基础上，充分整合原有供应商资质等资源。同时， 玲涛光电将充分利用瑞丰光电在技术以及融资能力等方面的优势，实现更好发 展。

十、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及审批程序

（一）上市公司对本次交易的决策过程

2015 年 6 月 4 日，上市公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过 了公司本次《深圳市瑞丰光电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易预案》等议案。

2015 年 9 月 25 日，上市公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过 了公司本次《深圳市瑞丰光电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等议案。

2015 年 10 月 14 日，上市公司召开 2015 年第五次临时股东大会，审议通过 了公司本次《深圳市瑞丰光电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等议案。

2016 年 1 月 5 日，公司取得中国证监会《关于核准深圳市瑞丰光电子股份 有限公司向王伟权等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016] 5 号），核准公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金事宜。

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（二）交易对方及募集配套资金认购方对本次交易的决策过程

2015 年 5 月 19 日，TCL 召开投委会，决议通过认购本次交易募集配套资金 中的 4,000 万元的股份。

2015 年 9 月 21 日，温氏集团证券投资决策委员会作出决议，同意温氏投资 认购本次交易募集配套资金中的 3,000 万元的股份。

2015 年 9 月 25 日，龚伟斌同瑞丰光电签署协议，同意认购本次交易募集配 套资金中的 3,000 万元的股份。

2015 年 9 月 25 日，海通定增 2 号同瑞丰光电签署协议，同意认购本次交易 募集配套资金中的 10,000 万元的股份。

2015 年 9 月 25 日，王伟权、彭小玲分别同瑞丰光电签署协议，将其持有的 玲涛光电合计 85%的股权转让给瑞丰光电。

（三）标的公司对本次交易的决策过程

2015 年 6 月 4 日，玲涛光电股东会作出决议，同意股东王伟权、彭小玲将 其合计持有的玲涛光电 85%股权转让给瑞丰光电。

十一、本次重组相关方作出的重要承诺

序号	承诺事项	承诺人	承诺具体内容
1	提供资料真 实、准确和完 整	王伟权、彭小玲	本承诺人保证本承诺人为本次重组所提供的资料 与信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏；本承诺人对本承诺人所提供 的资料与信息的真实性、准确性和完整性承担个别 和连带的法律责任。
2	股份锁定承诺	王伟权、彭小玲	王伟权、彭小玲通过本次交易认购的上市公司股份 自上市之日起12个月内不得转让。 自认购股份上市之日起满12 个月后，王伟权、彭 小玲在标的公司2015 年度审计报告以及盈利预测 承诺专项审核报告出具，并履行完当年度的补偿义 务后（如有），可分别转让不超过其持有的本次发 行股份总额25%的扣减履行股份补偿义务后的股 份。 自认购股份上市之日起满24 个月后，王伟权、彭 小玲在标的公司2016 年度审计报告以及盈利预测 承诺专项审核报告出具，并履行完当年度的补偿义

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			务后（如有），可分别累计转让不超过其持有的本 次发行股份总额50%的股份扣减累计股份补偿后 的股份。 自认购股份上市之日起满36 个月后，王伟权、彭 小玲在标的公司2017 年度审计报告、盈利预测承 诺专项审核报告以及减值测试报告出具，并履行完 当年度的补偿义务后（如有），可分别累计转让不 超过其持有的本次发行股份总额75%的股份扣减 累计股份补偿后的股份。 自认购股份上市之日起满48 个月后，王伟权和彭 小玲可累计转让其持有的本次发行股份总额100% 的股份扣减累计股份补偿后的股份。 王伟权、彭小玲通过本次交易取得瑞丰光电发行的 股份因瑞丰光电分配股票股利、资本公积转增股本 等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定 安排。 王伟权、彭小玲因本次交易取得的瑞丰光电股份在 锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、 法规、规章规范性文件、交易所相关规则以及瑞丰 光电《公司章程》的相关规定。
3	提供资料真 实、准确和完 整	龚伟斌、TCL、 温氏投资、华佩 燕	本承诺人保证本承诺人为本次重组所提供的资料 与信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏；本承诺人对本承诺人所提供 的资料与信息的真实性、准确性和完整性承担个别 和连带的法律责任。
4	股份锁定承诺	龚伟斌、TCL、 温氏投资、华佩 燕	龚伟斌、TCL、温氏投资、海通定增2号的委托人 华佩燕通过本次交易取得的上市公司股份自上市 之日起36个月内不得转让。
5	规范与减少关 联交易	王伟权、彭小玲	本次交易完成后，本人将严格遵守《公司法》、瑞 丰光电的《公司章程》及相关规定，避免和减少与 瑞丰光电及其下属企业的关联交易；如本人及本人 控制的其他企业与瑞丰光电及其下属企业不可避 免地出现关联交易，本人及本人控制的其他企业将 根据相关规定，依照市场规则，通过签订书面协议， 公平合理地进行交易，不得利用本人在瑞丰光电中 的股东地位在关联交易中谋取不正当利益，以维护 瑞丰光电及其他股东的利益。
6	避免同业竞争	王伟权、彭小玲	本次交易完成后，本人控制的其他企业未来不会以 直接或间接的方式从事与瑞丰光电及其下属企业 相同或者相似的业务,以避免与瑞丰光电及其下属 企业的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞

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			争； 如本人控制的其他企业进一步拓展业务范围,本人 控制的其他企业将以优先维护瑞丰光电的权益为 原则,采取一切可能的措施避免与瑞丰光电及其下 属企业产生同业竞争； 若有第三方向本人及本人控制的其他企业提供任 何业务机会或本人及本人控制的其他企业有任何 机会需提供给第三方，且该业务直接或间接与瑞丰 光电及其下属企业业务有竞争或者瑞丰光电及其 下属企业有能力、有意向承揽该业务的，本人及本 人控制的其他企业应当立即通知瑞丰光电及其下 属企业该业务机会，并尽力促使该业务以合理的条 款和条件由瑞丰光电及其下属企业承接； 如瑞丰光电及其下属企业或相关监管部门认定本 人及本人控制的其他企业正在或将要从事的业务 与瑞丰光电及其下属企业存在同业竞争，本人及本 人控制的其他企业将在瑞丰光电及其下属企业提 出异议后及时转让或终止该项业务，如瑞丰光电及 其下属企业进一步提出受让请求，本人及本人控制 的其他企业将无条件按有证券从业资格的中介机 构审计或评估的公允价格将上述业务和资产优先 转让给瑞丰光电及其下属企业； 如违反以上承诺,本人愿意承担由此产生的全部责 任,充分赔偿或补偿由此给瑞丰光电造成的所有直 接或间接损失； 本承诺函在本人作为瑞丰光电股东期间内持续有 效且不可撤销或变更。
7	避免同业竞争	龚伟斌	截至本承诺函签署日，本人及本人控制的其他公 司、企业或者其他经济组织等关联方未从事与玲涛 光电和瑞丰光电及其控制的其他公司、企业或者其 他经济组织存在同业竞争关系的业务。 本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组 织等关联方将避免从事任何与玲涛光电和瑞丰光 电及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相 同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不 从事任何可能损害玲涛光电和瑞丰光电及其控制 的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。 如本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济 组织遇到玲涛光电和瑞丰光电及其控制的其他公 司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务 机会，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他 经济组织将该等合作机会让予玲涛光电和瑞丰光

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			电及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。 本人若违反上述承诺，将承担因此而给玲涛光电和 瑞丰光电及其控制的其他公司、企业或者其他经济 组织造成的一切损失。
8	股份锁定承诺	龚伟斌	瑞丰光电首次公开发行股票并上市时实际控制人 龚伟斌承诺，自公司股票在证券交易所上市交易之 日起36 个月内，不转让或委托他人管理其直接或 者间接持有的本公司股份，也不由瑞丰光电回购其 持有的该等股份。同时，龚伟斌作为瑞丰光电董事 承诺，其持有的本公司股份在任职期间每年转让的 数额不超过其直接或者间接所持本公司股份总数 的25%；离职后半年内，不转让其直接或者间接所 持本公司的股份；在申报离任六个月后的十二月内 通过深圳证券交易所挂牌交易出售本公司股票数 量占其直接或者间接所持本公司股票总数的比例 不超过50%。 2015年7月9日，瑞丰光电公告实际控制人龚伟斌 发出的增持计划通知，龚伟斌拟在未来3个月内择 机增持公司股票，增持比例不超过公司已发行总股 份的2%，并承诺在本次增持计划实施期间及法定 期限内不减持其所持有的公司股票。2015年10月 20日，瑞丰光电公告本次增持计划实施情况如下： 本次增持期已截止，龚伟斌通过竞价交易方式分别 于2015年7月13日增持公司176,200股股份，于 2015年7月14日增持公司150,000股股份，于2015 年8月27日增持公司700,000股股份，合计增持公 司1,026,200 股股份，占公司总股本的0.47%，龚 伟斌承诺，在完成本次增持计划后的6个月内不减 持其持有的公司股份。 另外，根据《证券法》第九十八条、《上市公司收 购管理办法》第七十四条的规定，龚伟斌出具《关 于股份锁定期的承诺函》，追加承诺如下： 承诺人在本次交易前持有的上市公司股份，在本次 交易完成后12 个月内不以任何方式进行转让，包 括通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也 不由上市公司回购该股份；因上市公司送股、转增 股本而新增的股份，亦遵守上市承诺。 上述锁定期届满后，承诺人转让上市公司股票时， 需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规 范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。

经核查，独立财务顾问认为：本次交易前龚伟斌持有上市公司股份的上述锁

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定期安排符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的 规定。

经核查，律师认为：本次交易前龚伟斌持有上市公司股份的上述锁定期安排 符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。

十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排

本次交易过程中，公司将采取如下措施，保证投资者合法权益：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《上 市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通 知》、《创业板信息披露业务备忘录》等要求切实履行信息披露义务，公平地向 所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告 书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平地 披露公司本次重大资产重组的进展情况。

（二）严格履行相关审批程序

1、本次交易中标的资产由具有相关证券期货相关业务资格的会计师事务所 和资产评估公司进行了审计和评估，独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具了 独立财务顾问报告和法律意见书。

2、针对本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金事项，瑞丰光电 严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金事项时，独立董事就该事项发表了独立意见。

3、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案需经公司股东大 会以特别决议审议表决通过。

4、因本次交易构成关联交易，遵循公开、公平、公正的原则，上市公司将 认真审核出席相关会议的董事、股东身份，确保关联方在审议本次重组的董事会 及股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的合法权益。

（三）网络投票安排

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公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒 全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会 《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大 会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现 场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（四）本次交易后不存在摊薄每股收益的情况

本次交易前，上市公司 2014 年度和 2015 年 1-6 月的基本每股收益分别为 0.1109 元/股和 0.0988 元/股；本次交易完成后，上市公司 2014 年度和 2015 年 1-6 月备考财务报告的基本每股收益分别为 0.1718 元/股和 0.1298 元/股，基本每股收 益将上升，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。

（五）本次重组后的现金分红政策

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上 市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》和深圳证监局《关于认真贯彻落实 <关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知>有关要求的通知》（深证 局公司字[2012]43 号）的指示精神和《公司章程》的规定，公司董事会制定了《未 来三年股东回报规划（2015 年-2017 年）》，并已经公司 2015 年第一次临时股 东大会审议通过。

1、利润分配的政策

（1）公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司在盈利、现金流满足公司 正常经营和长期发展的前提下，将实施积极的利润分配政策；

（2）公司利润分配应重视对投资者的合理回报，利润分配政策应兼顾公司 的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润；

（3）如公司确定采取现金方式分配利润，则公司每年度以现金方式分配的 利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，且任意三个连续会计年度内，公司以 现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%；公司可以 根据年度的盈利情况下及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模

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及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，公司可以考虑进 行股票股利分红；

（4）存在股东违规占用公司资金时，公司应当扣除该股东所分配的现金红 利，以偿还其占用的资金；

（5）公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因， 独立董事应当对此发表独立意见。

2、利润分配的决策程序

公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合《公司章程》的规定、盈 利情况、资金需求和股东回报规划提出分红建议和预案，经董事会审议通过后提 交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见并公开披露。董事会 审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最 低比例、调整条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东 大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小 股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等）， 充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。董事会、独 立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

3、利润分配的形式

公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方 式分配利润。

4、利润分配的条件

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余 的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； （2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）； 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产 或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且绝

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对金额超过人民币 3,000 万元。

• 5、利润分配的期间间隔

公司原则上每年进行一次以现金分红方式进行的利润分配。根据股东大会决 议，公司可以进行中期现金分红。

• 6、利润分配政策的调整

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策 和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违 反相关法律法规、规范性文件、《公司章程》的有关规定，有关调整利润分配政 策和股东回报规划的议案由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提 交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

十三、独立财务顾问的保荐机构资格

公司聘请长江保荐担任本次交易的独立财务顾问，长江保荐经中国证监会批 准依法设立，具备保荐机构资格。

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重要风险因素

投资者在评价公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金时，公司特 别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：

（一）本次交易的风险因素

1、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公 司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取 消的可能。若本次交易标的资产盈利水平和盈利能力出现重大不利变化，则本次 交易可能将无法按期进行，提请投资者注意。

2、标的资产评估增值较大的风险

根据北京京都中新资产评估有限公司出具的《评估报告》（京都中新评报字 (2015)第 063 号），本次评估以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日，以收益法的评 估结果确定玲涛光电的全部权益价值为 23,764.78 万元。基于前述评估结果，本 次交易拟收购的玲涛光电 85%股权对应的评估值为 20,200.06 万元。经各方友好 协商，本次交易最终交易价格为 20,000.00 万元。标的资产经审计的净资产账面 价值为 8,125.29 万元，评估增值额为 15,639.48 万元，增值率为 192.48%。

本次交易标的玲涛光电 85%股权的估值较账面净资产增值较高，主要是基于 玲涛光电具有较高的净资产收益率、未来较高的业绩增长速度和未在账面反映的 经营管理优势等因素得出的估值结果。相应的，如上述基础发生变动，将可能导 致玲涛光电的价值低于目前的评估结果。虽然评估机构在评估过程中严格按照评 估的相关规定，并履行了勤勉、尽责的义务，但由于收益法基于一系列假设和对 未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际资 产价值出现较大差异的风险，提请投资者注意。

3、重组整合风险

本次交易完成后，公司将直接持有玲涛光电 100%股权。尽管公司目前拟在

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交易完成后保留玲涛光电原有架构运行，但为发挥本次交易的协同效应，从公司 经营和资源配置的角度出发，公司与玲涛光电仍需在企业文化、管理团队、业务 拓展、客户资源、产品研发设计、财务统筹等方面进一步融合，但双方之间能否 顺利实现整合具有不确定性，整合过程中若瑞丰光电未能及时制定与玲涛光电相 适应的企业文化、组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理、 业务合作等方面的具体整合措施或不适应玲涛光电运作的具体情况，可能会对玲 涛光电的经营产生不利影响，从而给上市公司及股东利益造成一定的影响。

4、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险

本次交易拟募集配套资金 20,000 万元，用于支付本次交易的现金对价部分、 补充上市公司流动资金和支付相关中介费用等交易费用。受股票市场波动及投资 者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果本次募集配套资 金失败，上市公司将以自有资金或银行贷款等自筹资金支付本次交易的现金对价 部分及支付交易费用。支付本次交易的现金对价部分及交易费用将降低公司的现 金储备和进一步投资能力，影响公司抓住其他商业机会的能力。同时，公司如通 过银行贷款等方式筹集部分资金补充上市公司流动资金，将导致公司财务费用增 加，从而影响公司经营业绩。

5、业绩承诺不能实现的风险

根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈 利预测补偿协议》，业绩补偿方承诺玲涛光电 2015 年、2016 年实现扣除非经常 性损益后的净利润分别不低于 2,700 万元、3,000 万元，2015 年至 2017 年三年累 计扣除非经常性损益后的净利润不低于 9,000 万元。尽管上市公司已与业绩补偿 方对业绩补偿事项进行了约定，但由于市场波动、公司经营以及业务整合等风险 导致标的资产的实际净利润数低于承诺净利润数时，则存在业绩承诺不能实现的 风险。

6、商誉减值风险

本次交易价格较玲涛光电账面净资产增值较多，根据企业会计准则，合并对

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价超出可辨认净资产公允价值的部分将确认为商誉。根据备考合并财务报表，本 次交易完成后，在瑞丰光电合并资产负债表中将增加约 18,070.12 万元的商誉。 根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每 年年度终了进行减值测试。如果玲涛光电未来经营状况未达预期，则存在商誉减 值的风险，商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，从而对瑞丰光电当期损益 造成重大不利影响。此外，非同一控制下形成的商誉将会对上市公司未来年度的 资产收益率造成一定影响。

7、关于无法持续享受企业所得税税收优惠而影响玲涛光电估值的风险提示

2014 年 9 月 30 日，玲涛光电取得由深圳市科技工贸和信息化委员会、深圳 市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合签发的《高新技术企 业证书》，证书编号：GR201444201619，可执行 15%的企业所得税优惠税率。

根据《高新技术企业认定管理办法》第十二条规定，高新技术企业资格自颁 发证书之日起有效期为三年。企业应在期满前三个月内提出复审申请，不提出复 审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。考虑到玲涛光电目 前研发人员、研发费用的投入等各项指标，在优惠期结束后，重新申请高新技术 企业获得通过的可能性较大，因此，在本次交易的评估预测中，所得税税率按照 15%的税率进行预测。

虽然目前能够合理预期玲涛光电在预测期内能够持续获得高新技术企业认 定，但仍然存在玲涛光电的公司情况发生实质性变化，使其无法满足高新技术企 业认定的标准，或目前的高新技术企业认定标准发生变化，使得玲涛光电无法满 足新的认定标准，从而导致玲涛光电无法被认定为高新技术企业的风险。如玲涛 光电无法获得高新技术企业认定，则无法享受高新技术企业所得税优惠的政策， 将会对本次交易标的资产的估值产生不利影响。

8、业绩补偿金额不足的风险

为保障上市公司及中小股东利益，上市公司与交易对方王伟权及彭小玲签署 的《盈利预测补偿协议》中约定了王伟权及彭小玲在业绩承诺期间对上市公司的

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补偿方案，并在相关协议中约定了保障交易对方履约的措施。但相关协议中约定 交易对方王伟权及彭小玲承诺补偿的金额上限为 16,000 万元（本次交易对价金 额扣除相关税费），低于本次交易价格 20,000 万元，若标的公司由于行业趋势 变化等原因导致其实际业绩远低于原承诺业绩标准，而上市公司所获补偿亦无法 完全覆盖本次交易所支付的对价，则上市公司存在因业绩补偿金额不足导致其无 法弥补其损失的风险。

9、对标的公司管理团队实施业绩奖励的风险

为保障上市公司及中小股东利益，上市公司与交易对方王伟权及彭小玲签署 的《盈利预测补偿框架协议》中约定了对标的公司的业绩奖励条款，如标的公司 在 2015 年至 2017 年实际扣除非经常性损益后净利润之和超过 9,000 万元，则标 的公司将按照超额利润部分 30%的金额以现金方式发放给标的公司管理团队作 为奖励。届时由玲涛光电确定奖励对象范围并根据奖励对象贡献情况确定奖励分 配比例，但奖励对象不包括交易对方王伟权和彭小玲。虽然对管理团队实施超额 奖励，能更有效的保证标的公司实现快速成长，最终实现股东利益的最大化，但 也存在业绩承诺期满后一次计提业绩奖励，从而导致上市公司的业绩出现波动。 另外，业绩承诺期满后一次性以现金方式支付超额业绩奖励可能对上市公司支付 当期的现金流产生一定影响。

（二）标的公司的经营风险因素

1、行业竞争日益激烈的风险

受国家政策扶持的影响，LED 行业吸引了社会大量资本，整个 LED 行业呈 现快速发展的态势，产品应用日益普及，需求量迅速增长。随着世界范围内 LED 封装及应用厂商纷纷在我国建立生产基地，LED 行业上市公司募投项目的投产， 产能不断释放，加剧了国内封装行业的竞争，可能导致产品价格的下降、提高市 场份额的难度增大，玲涛光电处于竞争可能加剧的市场环境。因此，若玲涛光电 不能持续在技术、管理、规模、品牌及技术研发等方面保持优势，顺应行业发展 趋势，持续推出有较强性价比的产品，或者市场供求状况发生了重大不利变化， 将面临不利的市场竞争局面。

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2、技术更新风险

随着 LED 产品应用领域不断扩大，市场对 LED 产品质量、性能、稳定性、 发光效率等指标的要求日趋提高，LED 技术呈现快速发展趋势，新的应用材料、 新的封装工艺不断涌现，若玲涛光电不能正确把握 LED 封装技术的发展趋势， 不能及时更新技术，或者由于研发过程中的不确定因素而导致的技术开发失败或 新技术无法产业化，则可能无法持续满足客户的需求，使标的公司面临核心技术 落后的风险，该风险可能导致玲涛光电不能按计划开发新产品，或开发出来的新 产品在成本、性能、质量等方面不具有竞争优势，进而影响标的公司的行业地位 和盈利能力。

3、原材料供给阶段性波动风险

芯片为公司生产 LED 光源器件最为关键的原材料，其成本约占生产成本的 40%。其价格的变动对经营业绩有直接影响。近年来，国外的欧司朗、Cree、三 星，国内的士兰明芯、厦门三安、乾照光电等主流芯片供应商纷纷投资扩产，芯 片价格产生了较大幅度的下降，对降低 LED 封装企业的生产成本，提高 LED 封 装企业向上游的议价能力较为有利。但是，如果 LED 市场需求增长超过包括行 业内企业和专业研究机构的预期，上游芯片的产能仍然可能出现结构性、阶段性 的不足，如果未来 LED 芯片的价格发生重大不利变动，将对公司的经营业绩带 来一定影响。

4、产品销售单价下降的风险

近年来，LED 行业技术持续创新，生产效率不断提高，作为产业链上游的 芯片和支架等原材料成本不断下降，直接带动 LED 产业链中下游环节生产成本 下降，产品售价随之下降。在 LED 产品光效提升、价格下降的背景下，LED 产 品应用领域和应用规模随之进一步扩大，而市场规模的扩大又刺激企业增加投 入，提升性能，降低成本，进而引发 LED 产品新一轮价格下降，规模扩大的循 环。LED 行业的发展呈螺旋式增长，产品在生产效率提升和竞争加剧的背景下， 价格呈现持续下降趋势。如公司不能顺应行业发展趋势，持续推出有较强性价比 优势的产品，则公司将会在激烈的市场竞争中处于不利地位。

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5、核心人才流失风险

LED 封装行业不仅是资金密集型行业，也是人才密集型行业，封装技术水 平的高低直接决定着产品的光通量、发光效率和散热性等技术指标，决定产品品 质的高低，进而影响市场地位。玲涛光电拥有专业化的管理团队和技术人才队伍， 该等核心人才对 LED 行业发展趋势、下游用户需求偏好有着精准的理解，经营 管理团队和核心技术人才能否保持稳定是决定收购后整合是否成功的重要因素。 随着行业竞争的加剧，对优秀人才的争夺会日趋激烈，专业人才的流动难以避免。 如果在整合过程中，标的资产的经营管理团队和核心技术人员不能适应公司的企 业文化和管理模式，有可能会出现人才流失的风险，进而对玲涛光电经营及整合 效果带来负面影响，对瑞丰光电整体的经营产生不利影响。

6、租赁厂房的风险

本次交易前，玲涛光电生产厂房（地址：宝安区西乡街道鹤州恒丰工业城 B15 栋 5-6 层，建筑面积合计 2474.2 平方米）以及员工宿舍（宝西乡街道鹤州恒 丰工业城 E4 栋 801-802、A11 栋 804-812，建筑面积合计 565.38 平方米）（以下 合称“目标房产”）均系玲涛光电向其股东王伟权租赁，相关租赁合同已向深圳市 宝安区房屋租赁管理办公室进行备案，租赁期限为 3 年，自 2014 年 5 月 1 日至 2017 年 4 月 31 日。虽然 LED 封装器件对经营场所并无特殊要求，生产设备并 非永久固定在生产场所内，一旦因场所产权问题被要求搬迁，较为容易找到替代 的厂房满足其生产的需要，租赁厂房对玲涛光电日后的生产经营影响不大，但由 于玲涛光电并无获得该生产经营场所的所有权，仅通过协议向王伟权租赁拥有其 使用权，故对该生产经营场所的后续使用存在不确定性，仍然可能给玲涛光电造 成经济损失。

针对玲涛光电租赁目标房产事宜，王伟权、彭小玲已作出承诺：“（1）目标 房产为王伟权、彭小玲的自有房产，已合法取得房产使用权证书，除为玲涛光电 贷款设立抵押外，不存在其他抵押、设置信托等任何限制权利，亦不存在任何权 属纠纷。（2）王伟权、彭小玲将严格履行上市公司关联交易程序，按照公允的 价格继续向玲涛光电出租目标房产，除非本次交易完成后玲涛光电决定不再继续

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承租。（3）在租赁期间除非经玲涛光电的书面同意，王伟权、彭小玲保证不转 让、设置抵押等以任何方式处置目标房产。（4）王伟权、彭小玲持有瑞丰光电 股票及在玲涛光电继续任职期间，如因出售、拆迁、与第三方的权属纠纷等任何 原因导致玲涛光电无法继续租赁目标房产的，王伟权、彭小玲承诺全力配合寻找 新的租赁场所，并全额承担补偿玲涛光电因搬迁及生产停滞等原因所产生的任何 费用及由此造成的全部损失。”

7、对单一供应商依赖的风险提示

报告期内，玲涛光电向安徽三安光电有限公司的采购占全部采购的比例分别 为37.81%、57.20%、53.10%，占比较大，因此标的公司存在对单一供应商依赖 风险。虽然标的公司与三安光电就芯片的采购签定了相关的战略合作协议，双方 合作关系稳定，但如果未来标的公司不能与三安光电就继续合作达成一致，将对 标的公司的生产经营造成不利影响。

8、客户集中度较高的风险

报告期内，玲涛光电的前五大客户集中度分别为45.27%、53.96%、49.01%， 明显高于可比上市公司的水平，并呈现波动。玲涛光电的客户集中度较高，与其 定位于中高端客户、以及受自身规模和资源所限更倾向于将业务和产能聚焦于市 场中的部分优质背光器件客户相关；同时，也与近年来国产智能手机行业在激烈 的竞争过程中逐步向少数优势厂商集中，拉动手机产业链随之呈现集中的趋势有 关。虽然玲涛光电与较大客户的合作关系较为稳定，但是随着智能手机行业的迅 速变化和竞争的加剧，如果未来标的公司不能与较大客户就继续合作达成一致， 将可能使标的公司的经营出现较大的波动和不利影响。

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目录

公司声明 .................................................................................................................................................. 2 交易对方声明 .......................................................................................................................................... 3 重大事项提示 .......................................................................................................................................... 4 一、本次重组方案(草案)较之前重组预案的调整 ........................................................................... 4 二、本次调整后的重组方案简要介绍 .............................................................................................. 5 三、本次交易标的的定价 ................................................................................................................. 6 四、本次发行股份情况 ..................................................................................................................... 6 五、业绩承诺及补偿安排 ................................................................................................................. 8 六、奖励措施 ................................................................................................................................... 10 七、本次交易不构成重大资产重组 ................................................................................................ 11 八、本次交易构成关联交易，但不构成借壳上市 ........................................................................ 12 九、本次交易对上市公司的影响分析 ............................................................................................ 12 十、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及审批程序 ............................................................ 14 十一、本次重组相关方作出的重要承诺 ........................................................................................ 15 十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ............................................................................ 19 十三、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................................................................................ 22 重要风险因素 ........................................................................................................................................ 23 目录 ........................................................................................................................................................ 30 释义 ........................................................................................................................................................ 31 第一节 交易概述 .................................................................................................................................. 34 一、本次交易的背景和目的 ........................................................................................................... 34 二、本次交易的决策过程 ............................................................................................................... 37 三、 本次交易的具体方案 .............................................................................................................. 38 四、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................................... 41 第二节 备查文件 .................................................................................................................................. 44 一、备查文件 ................................................................................................................................... 44 二、备查地点 ................................................................................................................................... 44 三、信息披露网址 ........................................................................................................................... 45

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释义

在本报告书中除非另有说明，下列简称具有如下含义：

在本报告书中除非另有说明，下列简称具有如下含义：	在本报告书中除非另有说明，下列简称具有如下含义：	在本报告书中除非另有说明，下列简称具有如下含义：
第一部分：常用词语
本公司、公司、上 市公司、瑞丰光电	指	深圳市瑞丰光电子股份有限公司
玲涛光电、玲涛、 标的公司	指	深圳市玲涛光电科技有限公司
交易对方、业绩补 偿方	指	王伟权、彭小玲
交易标的、标的资 产	指	玲涛光电85%股权
TCL	指	TCL集团股份有限公司
温氏投资	指	广东温氏投资有限公司
海通定增2号	指	海通定增2 系由上海海通证券资产管理有限公司设立 并管理，拟全部由华佩燕认购的资产管理计划。
员工持股计划	指	深圳市瑞丰光电子股份有限公司第一期员工持股计划
配套融资	指	本次交易中发行股份募集配套资金
募集资金认购方	指	龚伟斌、TCL、温氏投资、海通定增2号
报告书、本报告书	指	深圳市瑞丰光电子股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
预案、本次预案	指	本公司2015年6月4日召开的第二届董事会第二十三 次会议决议通过了《深圳市瑞丰光电子股份有限公司关 于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易预案》
《关于发行股份 及支付现金购买 资产之协议》	指	瑞丰光电与王伟权、彭小玲签署的附生效条件的《关于 发行股份及支付现金购买资产之协议》
《盈利预测补偿 协议》	指	瑞丰光电与王伟权、彭小玲签署的附生效条件的《盈利 预测补偿协议》
《评估报告》	指	北京京都中新资产评估有限公司出具的《深圳市瑞丰光 电子股份有限公司拟收购深圳市玲涛光电科技有限公 司股权项目所涉及股东全部权益资产评估报告》（京都 中新评报字(2015)第063 号）
《审计报告》	指	致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市玲 涛光电有限公司2013年度、2014年度、2015年1-6月 审计报告》（致同专字(2015)第441ZA2774号）

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定价基准日	指	瑞丰光电就审议本次资产重组相关事项召开的第二届 董事会第二十六会议决议公告之日
交易基准日、评估 （审计）基准日	指	为实施本次重大资产重组而对标的资产进行审计和评 估所选定的基准日
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
独立财务顾问、长 江保荐	指	长江证券承销保荐有限公司
致同会计师、会计 师	指	致同会计师事务所（特殊普通合伙）或签字会计师
京都中新、评估机 构	指	北京京都中新资产评估有限公司
中伦律师、律师	指	北京市中伦律师事务所
报告期、两年一期	指	2013年、2014年和2015年1-6月
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
深交所	指	深圳证券交易所
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
第二部分：专业词语
LED、发光二极管	指	Light-emitting diode，当被电流激发时通过传导电子和 空穴的再复合产生自发辐射而发出非相干光的一种半 导体二极管。
半导体照明	指	semiconductor lighting，采用发光二极管作为光源的照 明方式
白光LED	指	white light LED，用单色芯片加荧光粉或多色芯片组合 合成白色光的LED
直插式LED	指	Dual In-Line Package LED，带有正负极引线、适用于通 孔插入安装工艺的LED
SMD LED、贴片式 LED	指	Surface Mounted Devices LED，正负电极在封装基板 上、适用于表面安装工艺的LED
小功率LED	指	low power LED，单芯片工作电流在100 mA（含100 mA）以下的发光二极管
大功率LED	指	power LED，工作电流在100 mA以上的发光二极管
LED封装	指	LED package，将LED芯片和焊线包封起来，并提供电 连接、出光和散热通道、机械和环境保护及外形尺寸
LAMP封装	指	直插式LED封装

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SMD封装	指	贴片式LED封装
K	指	LED通用的数量单位千颗，1 KK等于一百万颗
GaN	指	氮化镓
光通量	指	表示可见光对人眼的视觉刺激程度的量，单位：流明 （Lm）
Lm/W	指	流明/瓦，衡量发光效率的单位
光强	指	单位立体角内的光通量，通常是指法线（对圆柱形发光 管是指其轴线）方向上的发光强度，单位：坎德拉（cd）
普通亮度LED	指	器件法向光强≤10mcd的LED
高亮度LED	指	指10mcd＜器件法向光强≤100mcd的LED
超高亮度LED	指	器件法向光强＞100mcd的LED
显色指数	指	表征在特定条件下，经某光源照射的物体所产生的心理 感官颜色与该物体在标准光源照射下的心理颜色相符 合的程度的参数，衡量光源质量的指标
RGB	指	Red（红）、Green（绿）、Blue（蓝）三基色
外延片	指	在单晶衬底上沿其表面提供的择优位置延续生长，具有 特定晶面的单晶薄层，是用于制造LED芯片的基本材料
LCD	指	全称“Liquid Crystal Display”，指液晶显示器
CCFL	指	全称“Cold Cathode Fluorescent Lamp”，指冷阴极荧光灯 管
背光源	指	为LCD提供背部光源的发光组件，是一种能把点光源或 线光源发出的光通过漫反射使之成为面光源的发光组 件
光源模块	指	发行人生产的一种具有良好散热性能和防水性能、可用 于城市亮化、室内照明等用途的LED组件

非经特别说明，本报告书所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若出现部 分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。 非经特别说明，本报告书中财务数据单位均为人民币元。

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第一节 交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、国内 LED 背光领域成长空间广阔，进口替代成为趋势

中国大陆是电视、手机、笔记本等产品的全球主要生产集聚基地，是 LED 背光器件的主要消耗基地。随着智能手机、平板电脑、液晶电视需求的持续增长， 国内 LED 背光厂商将迎来广阔的成长空间。

同时，大陆地区 LED 背光器件厂商产品的性能与台湾地区和国际厂商的差 距也在不断缩小，性价比不断提升，未来大陆 LED 背光封装厂商取代台湾或者 国际厂商将会是不可逆转的趋势。因此未来国内的背光市场将继续呈现出典型的 进口替代特征，通过从韩企和台企手中抢单将成为国内背光企业成长的主要推动 力。

公司是国内专业的 LED 封装商、LED 光源的系统集成商，一直致力于 LED 封装及应用产品的研发、生产和销售。公司在背光源 LED 领域拥有多年的技术 和客户资源积累，是少数几家可批量提供电视背光源 LED 的国内企业之一，是 国内中大尺寸背光源领域最大的 LED 封装企业，且已成为康佳、创维、长虹等 电视机厂家批量提供液晶电视背光源 LED 的合格供应商。

玲涛光电在 LED 封装领域，特别是在中小尺寸背光源 LED 领域，有着丰富 的经验积累和技术储备。双方在生产技术、产品结构、销售渠道等方面均具有较 强的互补空间。本次交易有助于瑞丰光电优化产品结构，完善业务链条，抢占发 展先机，快速切入手机、MP3、MP4、摄像机、笔记本电脑、平板电脑等市场， 做大做强中小尺寸背光源 LED 市场，稳步推进公司长期发展战略。

2、资本市场为公司外延式发展创造了有利条件

2011 年 7 月瑞丰光电在深圳证券交易所创业板首次公开发行并上市，公司 不但从资本市场中获取了充足的发展资金，还拥有了发行股份购买资产等多样化

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的并购支付手段，为公司的扩张创造了有利条件。

瑞丰光电希望发挥作为上市公司的平台优势，借助资本市场手段，通过并购 拥有较好的技术储备、业务渠道、管理团队和产品结构等优势，并能够与公司产 生良好协同效应的公司，实现公司的跨越式成长。瑞丰光电本次收购玲涛光电， 符合瑞丰光电的发展战略，努力为股东创造持续稳定的业绩回报。

3、国内政策为公司进行行业整合创造了有利条件

2010 年以来，国务院分别颁布了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》 （国发〔2010〕27 号）、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意 见》（国发〔2014〕14 号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 （国发〔2014〕17 号）等文件，鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企 业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，尊重企 业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司 产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。

• 4、参股玲涛光电，提前切入中小背光 LED 领域

2014 年 2 月 21 日，瑞丰光电与玲涛光电、彭小玲、王伟权签署了《股权认 购协议》，约定瑞丰光电投资人民币 3,000 万元认购玲涛光电 15%的股份。认购 价款中 61.76 万元将作为瑞丰光电对玲涛光电注册资本的增资，其余 2,938.24 万 元计入玲涛光电的资本公积金。

彭小玲、王伟权承诺玲涛光电 2014 年至 2017 年的税后净利润合计不低于 1 亿元，其中每一年度的税后净利润最低数额应分别不低于如下指标：2014 年度 税后净利润 2,200 万元人民币；2015 年度税后净利润 2,400 万元人民币；2016 年度税后净利润 2,600 万元人民币；2017 年度税后净利润 2,800 万元人民币。如 果任一年度玲涛光电经营业绩不达上述目标，则玲涛光电原股东需以现金或股份 的方式给玲涛光电补偿。

瑞丰光电可以选择在 2015 年 12 月 31 日之前以现金或其他彭小玲、王伟权 认可的对价方式收购彭小玲、王伟权所持有的玲涛全部股权，具体收购条件届时 另行协商约定。

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2015 年 9 月 25 日，瑞丰光电与彭小玲及王伟权签署上述《股权认购协议》 之补充协议，约定终止上述股权转让协议中所述业绩承诺目标及补偿条款中相关 约定，彭小玲及王伟权关于玲涛光电业绩承诺及补偿的相关约定按交易双方签署 的《盈利预测补偿协议》相关条款执行。

（二）本次交易的目的

• 1、通过本次交易，瑞丰光电巩固和加强在 LED 背光领域的地位

目前，瑞丰光电主营从事 LED 封装技术的研发和 LED 封装产品制造、销售， 是 LED 光源整体解决方案供应商；玲涛光电主要业务是提供中小尺寸背光源 LED 封装解决方案。通过收购玲涛光电，瑞丰光电拓宽了在 LED 背光领域的产 品范围，是公司现有主营业务的巩固、延伸和丰富，从而能够为下游 LED 应用 终端厂商及其制造基地提供更为全面的解决方案。

• 2、通过本次交易，发挥协同效应，提高公司竞争力

通过本次交易，上市公司将在技术、市场、管理、财务等方面进行深度整合， 发挥合作共赢的协同效应。

（1）有利于双方共同推动产品升级

通过此次交易后，双方的技术人员可以通过分享学习、合作开发、跨域融合 等方式，进一步提升产品性能，加快产品升级，增强竞争优势。

• （2）有利于上市公司整合供应链、强化市场拓展，扩大客户覆盖面

本次交易完成后，玲涛光电在供应商、采购渠道、客户、销售渠道等多方面 与瑞丰光电可形成互补。公司将在现有的业务范围上，整合资源共享平台，有效 地降低采购成本，促进公司对不同区域、不同客户的广泛覆盖，进一步拓展业务， 提升核心竞争力。

（3）管理协同

通过本次交易，玲涛光电成为瑞丰光电的全资子公司，瑞丰光电将按上市公 司运营标准和准则帮助玲涛光电进一步完善公司治理结构、财务制度、内部控制

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制度以及业务流程。同时，双方将相互借鉴、学习各自在不同领域的优秀管理经 验和能力，进一步提升上市公司的总体管理能力、管理效率和治理结构。

（4）财务协同

玲涛光电自成立以来主要依靠自身盈利积累来发展，在运营资金、技术研究、 产品开发和市场拓展等方面都受到明显制约。本次交易完成后，玲涛光电将成为 上市公司子公司，其品牌和美誉度将相应提高，同时上市公司的规模将进一步扩 大，自身品牌影响力也进一步提高。一方面，玲涛光电可以利用上市公司的平台， 通过间接融资更好更快地能获得银行贷款，另一方面，上市公司可以进行股权、 债务融资等方式获取资金，加大对玲涛光电研发项目的直接投入，为其新产品的 开发、培育和市场拓展提供有力保障。

3、通过本次交易，切实提升上市公司的业务规模、盈利能力和抗风险能力

本次收购的标的资产优良，具有良好的发展前景和较强盈利能力，有利于提 高上市公司的价值，并为上市公司的股东带来更好的回报。本次交易将进一步提 升上市公司的业务规模，构建新的盈利增长点。交易对方承诺玲涛光电 2015 年、 2016 年、2015 年至 2017 年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净 利润分别不低于人民币 2,700 万元、3,000 万元、9,000 万元。

本次交易完成后，瑞丰光电的总资产、营业收入、归属于母公司股东的权益 和净利润将得到明显提升，同时，瑞丰光电的综合竞争能力、市场拓展能力、抗 风险能力和持续发展能力也将进一步增强，有利于从根本上保护上市公司及其股 东特别是中小股东的利益。

二、本次交易的决策过程

（一）上市公司对本次交易的决策过程

2015 年 6 月 4 日，上市公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过 了公司本次《深圳市瑞丰光电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易预案》等议案。

2015 年 9 月 25 日，上市公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过

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了公司本次《深圳市瑞丰光电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等议案。

2015 年 10 月 14 日，上市公司召开 2015 年第五次临时股东大会，审议通过 了公司本次《深圳市瑞丰光电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等议案。

2016 年 1 月 5 日，公司取得中国证监会《关于核准深圳市瑞丰光电子股份 有限公司向王伟权等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016] 5 号），核准公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金事宜。

（二）交易对方及募集配套资金认购方对本次交易的决策过程

2015 年 5 月 19 日，TCL 召开投委会，决议通过认购本次交易募集配套资金 中的 4,000 万元的股份。

2015 年 9 月 21 日，温氏集团证券投资决策委员会作出决议，同意温氏投资 认购本次交易募集配套资金中的 3,000 万元的股份。

2015 年 9 月 25 日，龚伟斌同瑞丰光电签署协议，同意认购本次交易募集配 套资金中的 3,000 万元的股份。

2015 年 9 月 25 日，海通定增 2 号同瑞丰光电签署协议，同意认购本次交易 募集配套资金中的 10,000 万元的股份。

2015 年 9 月 25 日，王伟权、彭小玲分别同瑞丰光电签署协议，将其持有的 玲涛光电合计 85%的股权转让给瑞丰光电。

（三）标的公司对本次交易的决策过程

2015 年 6 月 4 日，玲涛光电股东会作出决议，同意股东王伟权、彭小玲将 其合计持有的玲涛光电 85%股权转让给瑞丰光电。

三、本次交易的具体方案

（一）本次重组方案 ( 草案 ) 较之前重组预案的调整

本公司 2015 年 6 月 4 日召开的第二届董事会第二十三次会议决议通过了本 次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案，预案公告后由

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于本次交易的募集资金认购方发生重大调整，导致上市公司发行股份购买资产和 发行股份募集配套资金的股票发行价格进行了重新锁价。经公司 2015 年 9 月 25 日召开的第二届董事会第二十六次会议决议通过，对本次交易的定价基准日、发 行价格和募集资金认购人调整如下：

（1）定价基准日和股份发行的发行价格

原预案确定的本次发行股份购买资产的发行价格和发行股份募集配套资金 的定价基准日为第二届董事会第二十三次会议决议公告日，现调整为第二届董事 会第二十六次会议决议公告日。

原预案确定的发行股份购买资产的发行价格和发行股份募集配套资金的发 行价格均为 11.56 元/股，不低于第二届董事会第二十三次会议决议公告日（原定 价基准日）前 20 个交易日瑞丰光电股票交易均价的 90%；现发行股份购买资产 的发行价格和发行股份募集配套资金的发行价格均调整为 9.08 元，不低于第二 届董事会第二十六次会议决议公告日（定价基准日）前 20 个交易日瑞丰光电股 票交易均价的 90%。

（2）募集资金认购人和认购金额

原预案拟向 TCL、温氏投资、员工持股计划、杜建国、常宝发行股份募集 配套资金，其中 TCL、温氏投资、常宝、员工持股计划认购金额不超过 4,000 万 元，杜建国认购金额不少于 4,000 万元，合计不超过 20,000 万元；现调整为上市 公司拟向龚伟斌、TCL、温氏投资、海通定增 2 号发行股份募集配套资金，其中 龚伟斌认购金额不超过 3,000 万元，TCL 认购金额不超过 4,000 万元，温氏投资 认购金额不超过 3,000 万元，海通定增 2 号认购金额不超过 10,000 万元，合计不 超过 20,000 万元，最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行 时的实际情况协商确定，并以经中国证监会核准数量为准。

（二）本次交易的具体方案

1 、交易对方及募集配套资金认购方

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为王伟权、彭小玲。同时，公

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司拟向龚伟斌、TCL、温氏投资、海通定增 2 号发行股份募集配套资金。

2 、交易标的

本次交易标的为王伟权、彭小玲合计持有的玲涛光电 85%股权。

3 、交易价格及溢价情况

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中标的资产的价格以 具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告确定的标的资产评 估值为依据，由交易各方协商确定。

京都中新出具的《资产评估报告》（京都中新评报字(2015)第 063 号），分 别采用了资产基础法和收益现值法对标的资产进行了评估，并选取收益现值法评 估结果作为标的资产的最终评估结论。以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日，玲涛 光电的全部权益价值为 23,764.78 万元。基于前述评估值，本次交易拟收购的玲 涛光电 85%股权对应的评估值为 20,200.06 万元。经各方友好协商，本次交易最 终交易价格为 20,000.00 万元。标的资产经审计的净资产账面价值为 8,125.29 万 元，评估增值额为 15,639.48 万元，增值率为 192.48%。

上述资产的具体评估情况请参见“第五节 交易标的的评估”，以及京都中新 出具的《资产评估报告》（京都中新评报字(2015)第 063 号）。

（三）本次交易不构成重大资产重组

依据《重组管理办法》规定，以上市公司、玲涛光电 2014 年度经审计的财 务数据及本次收购交易作价情况，相关财务指标计算如下：

项目	玲涛光电	瑞丰光电	财务指标占比
资产总额及累计交易额孰高（万元）	20,000.00	124,415.19	16.08%
资产净额及累计交易额孰高（万元）	20,000.00	63,973.79	31.26%
营业收入（万元）	14,085.71	90,684.93	15.53%

根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司 重大资产重组行为。但是，本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，且 募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的 100%，需经中国证监会并 购重组委员会审核并取得中国证监会核准后方可实施。

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（四）本次交易构成关联交易，但不构成借壳上市

本次募集配套资金的认购对象包括龚伟斌，因此本次交易构成关联交易。 在公司董事会和股东大会审议相关关联议案时，关联董事均已严格履行回避 义务。

本次交易完成后，龚伟斌先生仍为上市公司的实际控制人。本次交易不会导 致上市公司控制权发生变化，亦不构成借壳上市。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，瑞丰光电的总股本为 22,009.3500 万股。本次交易，瑞丰光电 拟向交易对方支付对价为 20,000.00 万元，其中 9,400 万元用现金支付，剩余 10,600 万元用公司股份支付，发行价格为 9.08 元/股，拟支付公司股份 1,167.4008 万股；此外，拟向龚伟斌、TCL、温氏投资、海通定增 2 号定向发行股份募集配 套资金，募集配套资金总额不超过 20,000 万元，按照本次发行定价 9.08 元/股计 算，发行股份数量为 2,202.6429 万股。

本次交易将新增发行股份合计 3,370.0437 万股，交易前后公司的股本结构变 化如下：

化如下：
项目	交易完成前		交易完成后
	持股数量（万股）	持股比例	持股数量（万股）	持股比例
龚伟斌	6,914.2402	31.42%	7,244.6366	28.55%
本次发行对象
王伟权	--	--	1,109.0308	4.37%
彭小玲	--	--	58.3700	0.23%
TCL	--	--	440.5286	1.74%
温氏投资 注	869.6652	3.95%	1,200.0616	4.73%
海通定增2号	--	--	1,101.3215	4.34%
其他股东	14,225.4446	64.63%	14,225.4446	56.05%
合计	22,009.3500	100.00%	25,379.3937	100.00%

注：温氏投资持股数量为温氏投资及其一致行动人的合计持股数量。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

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本次交易前后公司 2014 年和 2015 年 1-6 月主要财务数据变化情况如下表：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2015 年1-6 月		2014 年度
	交易完成前	交易完成后	交易完成前	交易完成后
营业收入	46,257.99	54,171.27	90,684.93	104,748.42
营业利润	1,818.06	3,104.24	1,764.32	3,969.27
利润总额	2,267.52	3,557.11	2,644.55	4,893.70
净利润	2,171.80	3,253.07	2,374.01	4,262.78
归属于母公司所有者的净利润	2,165.78	3,247.04	2,383.38	4,272.14
每股收益（元/股）	0.0988	0.1298	0.1109	0.1718
加权平均净资产收益率	3.33%	3.34%	3.91%	4.65%

本次交易完成后，公司 2014 年度备考口径营业收入、利润总额和净利润较 交易前有较大幅度提升。2014 年度公司营业收入较交易前增长 14,063.49 万元， 利润总额较交易前增长 2,249.15 万元，归属于母公司所有者的净利润较交易前增 长 1,888.76 万元。2014 年每股收益从交易前的 0.1109 元/股提升至交易后的 0.1718 元/股，明显增厚。

公司 2015 年 1-6 月备考口径营业收入、利润总额和净利润较交易前亦有较 大幅度提升，其中：营业收入较交易前增长 7,913.28 万元，利润总额较交易前增 长 1,289.59 万元，归属于母公司所有者的净利润较交易前增长 1,081.26 万元。2015 年 1-6 月每股收益从交易前的 0.0988 元/股提升至交易后的 0.1298 元/股，明显增 厚。

总体而言，本次交易有利于增强公司的持续盈利能力。

（三）本次交易对上市公司业务的影响

瑞丰光电与标的公司玲涛光电均属于 LED 封装行业。瑞丰光电的核心产品 为中大尺寸背光源 LED、照明 LED，玲涛光电的核心产品为中小尺寸背光源 LED，本次发行股份及支付现金购买资产后，瑞丰光电将快速切入中小尺寸背光 源领域，将实现业务核心从中大尺寸背光源 LED、照明 LED 向中大尺寸背光源 LED、照明 LED、中小尺寸背光源 LED、汽车电子、照明模组等多业务领域拓 展的发展战略。

同时，瑞丰光电作为国内最早从事 SMD LED 封装的企业之一，经过十几年 的发展和积累，已形成了较大经营规模，在 LED 电视背光源领域成为国内第一；

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在 LED 照明领域，成为国内照明市场主要的 LED 光源整体解决方案提供者、主 要的 LED 光源系统集成商。在生产能力方面，瑞丰光电具有明显的规模优势。 本次交易完成后，将较好的实现瑞丰光电与玲涛光电在中小尺寸背光源 LED 细 分领域的优势互补，迅速扩大中小尺寸背光的市场份额。

本次交易完成后，玲涛光电成为瑞丰光电全资子公司，将最大限度维持现有 业务、资产、人员和机构优势基础上，充分整合原有供应商资质等资源。同时， 玲涛光电将充分利用瑞丰光电在技术以及融资能力等方面的优势，实现更好发 展。

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第二节 备查文件

一、备查文件

（一）瑞丰光电第二届董事会第二十六次会议决议和 2015 年第五次临时股 东大会会议决议；

（二）瑞丰光电独立董事关于本次交易的独立意见；

（三）长江保荐出具的《长江证券承销保荐有限公司关于深圳市瑞丰光电子 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立 财务顾问报告》；

（四）法律顾问出具的《北京市中伦律师事务所关于深圳市瑞丰光电子股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见 书》；

（五）致同会计师出具的《深圳市玲涛光电有限公司 2013 年、2014 年度、 2015 年 1-6 月审计报告》（致同专字(2015)第 441ZA2774 号）；

（六）京都中新资产评估出具的《深圳市瑞丰光电子股份有限公司拟进行重 大资产重组所涉及的深圳玲涛光电有限公司股东全部权益价值项目评估报告》 （京都中新评报字(2015)第 063 号）；

（七）瑞丰光电与彭小玲，王伟权签署的《深圳市瑞丰光电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产协议》；瑞丰光电与彭小玲，王伟权签署的《深圳 市瑞丰光电子股份有限公司发行股份购买资产盈利预测补偿协议》；

（八）瑞丰光电与龚伟斌、TCL、温氏投资、海通定增 2 号签订的《非公开 发行股份认购协议》。

二、备查地点

投资者可在下列地点查阅上述备查文件：

（一）深圳市瑞丰光电子股份有限公司

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地址： 广东省深圳市南山区科技南十二路 28 号康佳研发大厦 5 层 5C

电话：0755-66831166

传真：0755-66821166

联系人：刘雅芳

（二）长江证券承销保荐有限公司

地址：深圳市福田区福华一路免税商务大厦 16 楼

电话：0755-88602269

传真：0755-82548088 联系人：李鹏程

三、信息披露网址

投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）查阅 本报告书全文。

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（本页无正文，为《深圳市瑞丰光电子股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要》之盖章页）

深圳市瑞丰光电子股份有限公司

年 月 日

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