SHENZHEN REFOND OPTOELECTRONICS CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2016

Jan 6, 2016

长江证券承销保荐有限公司

关于深圳市瑞丰光电子股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易

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补充独立财务顾问报告（一）

独立财务顾问

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1-2-1

声明与承诺

长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”）受深圳市瑞丰光电子 股份有限公司（以下简称“瑞丰光电”）委托，担任瑞丰光电本次现金及发行股 份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，并就本次重组出具独立意见并制作 本补充独立财务顾问报告。

本补充独立财务顾问报告系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交 易所股票上市规则》和深圳证券交易所颁布的信息披露业务备忘录等法律法规的 要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、 勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，通过认真履行尽职调查义务和对相关申 报和披露文件审慎核查后出具，旨在就本次交易行为作出独立、客观和公正的评 价，以供中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、瑞丰光电全体股东等有关 各方参考。

作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当 事人均按相关协议的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上出具 的，本独立财务顾问特作如下声明：

1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着 客观、公正的原则为本次交易出具独立财务顾问报告。

2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问 提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不 存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、 完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

3、截至本独立财务顾问报告签署日，长江保荐就瑞丰光电本次重组事宜进 行了审慎核查。长江保荐仅对已核实的事项出具核查意见。

4、长江保荐同意将本独立财务顾问报告作为瑞丰光电本次重组的法定文件， 报送相关监管机构，随其他重组文件上报中国证券监督管理委员会和深圳证券交 易所并上网公告。

5、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要

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1-2-2

法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府 部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、 说明及其他文件做出判断。

6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

7、本独立财务顾问报告不构成对瑞丰光电的任何投资建议，对投资者根据 本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不 承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读瑞丰光电董事会发 布的《深圳市瑞丰光电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。

本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对瑞丰光电本次重组的事 项出具的独立财务顾问报告做出以下承诺：

1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与瑞丰光电和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

2、本独立财务顾问已对瑞丰光电和交易对方披露的文件进行充分核查，确 信披露文件的内容与格式符合要求。

3、本独立财务顾问有充分理由确信瑞丰光电委托本独立财务顾问出具意见 的《深圳市瑞丰光电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书（草案）》符合法律、法规、中国证券监督管理委员会及深 圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问报告已经提交长江保荐内 核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。

5、在与瑞丰光电接触后至担任独立财务顾问期间，长江保荐已采取严格的 保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证 券欺诈问题。

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1-2-3

释义

在本报告书中除非另有说明，下列简称具有如下含义：

在本报告书中除非另有说明，下列简称具有如下含义：	在本报告书中除非另有说明，下列简称具有如下含义：	在本报告书中除非另有说明，下列简称具有如下含义：
第一部分：常用词语
本公司、公司、上市 公司、瑞丰光电	指	深圳市瑞丰光电子股份有限公司
玲涛光电、玲涛、标 的公司	指	深圳市玲涛光电科技有限公司
交易对方、业绩补偿 方	指	王伟权、彭小玲
交易标的、标的资产	指	玲涛光电85%股权
TCL	指	TCL集团股份有限公司
温氏投资	指	广东温氏投资有限公司
海通定增2号	指	海通定增2 号系由上海海通证券资产管理有限公司设立并管 理，拟全部由华佩燕认购的资产管理计划。
员工持股计划	指	深圳市瑞丰光电子股份有限公司第一期员工持股计划
配套融资	指	本次交易中发行股份募集配套资金
募集资金认购方	指	龚伟斌、TCL、温氏投资、海通定增2号
报告书、本报告书	指	深圳市瑞丰光电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
预案、本次预案	指	本公司2015 年6 月4 日召开的第二届董事会第二十三次会议 决议通过了《深圳市瑞丰光电子股份有限公司关于发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
《关于发行股份及 支付现金购买资产 之协议》	指	瑞丰光电与王伟权、彭小玲签署的附生效条件的《关于发行股 份及支付现金购买资产之协议》
《盈利预测补偿协 议》	指	瑞丰光电与王伟权、彭小玲签署的附生效条件的《盈利预测补 偿协议》
《评估报告》	指	北京京都中新资产评估有限公司出具的《深圳市瑞丰光电子股 份有限公司拟收购深圳市玲涛光电科技有限公司股权项目所 涉及股东全部权益资产评估报告》（京都中新评报字(2015)第 063号）
《审计报告》	指	致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市玲涛光电 有限公司2013年度、2014年度、2015年1-6月审计报告》（致 同专字(2015)第441ZA2774号）
定价基准日	指	瑞丰光电就审议本次资产重组相关事项召开的第二届董事会 第二十六会议决议公告之日
交易基准日、评估 （审计）基准日	指	为实施本次重大资产重组而对标的资产进行审计和评估所选 定的基准日

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1-2-4

《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
独立财务顾问、长江 保荐	指	长江证券承销保荐有限公司
致同会计师、会计师	指	致同会计师事务所（特殊普通合伙）或签字会计师
京都中新、评估机构	指	北京京都中新资产评估有限公司
中伦律师、律师	指	北京市中伦律师事务所
报告期、两年一期	指	2013年、2014年和2015年1-6月
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
深交所	指	深圳证券交易所
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
第二部分：专业词语
LED、发光二极管	指	Light-emitting diode，当被电流激发时通过传导电子和空穴的再 复合产生自发辐射而发出非相干光的一种半导体二极管。
半导体照明	指	semiconductor lighting，采用发光二极管作为光源的照明方式
白光LED	指	white light LED，用单色芯片加荧光粉或多色芯片组合合成白 色光的LED
直插式LED	指	Dual In-Line Package LED，带有正负极引线、适用于通孔插入 安装工艺的LED
SMD LED、贴片式 LED	指	Surface Mounted Devices LED，正负电极在封装基板上、适用 于表面安装工艺的LED
小功率LED	指	low power LED，单芯片工作电流在100 mA（含100 mA）以 下的发光二极管
大功率LED	指	power LED，工作电流在100 mA以上的发光二极管
LED封装	指	LED package，将LED芯片和焊线包封起来，并提供电连接、 出光和散热通道、机械和环境保护及外形尺寸
LAMP封装	指	直插式LED封装
SMD封装	指	贴片式LED封装
K	指	LED通用的数量单位千颗，1 KK等于一百万颗
GaN	指	氮化镓
光通量	指	表示可见光对人眼的视觉刺激程度的量，单位：流明（Lm）
Lm/W	指	流明/瓦，衡量发光效率的单位

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1-2-5

光强	指	单位立体角内的光通量，通常是指法线（对圆柱形发光管是指 其轴线）方向上的发光强度，单位：坎德拉（cd）
普通亮度LED	指	器件法向光强≤10mcd的LED
高亮度LED	指	指10mcd＜器件法向光强≤100mcd的LED
超高亮度LED	指	器件法向光强＞100mcd的LED
显色指数	指	表征在特定条件下，经某光源照射的物体所产生的心理感官颜 色与该物体在标准光源照射下的心理颜色相符合的程度的参 数，衡量光源质量的指标
RGB	指	Red（红）、Green（绿）、Blue（蓝）三基色
外延片	指	在单晶衬底上沿其表面提供的择优位置延续生长，具有特定晶 面的单晶薄层，是用于制造LED芯片的基本材料
LCD	指	全称“Liquid Crystal Display”，指液晶显示器
CCFL	指	全称“Cold Cathode Fluorescent Lamp”，指冷阴极荧光灯管
背光源	指	为LCD提供背部光源的发光组件，是一种能把点光源或线光源 发出的光通过漫反射使之成为面光源的发光组件
光源模块	指	发行人生产的一种具有良好散热性能和防水性能、可用于城市 亮化、室内照明等用途的LED组件

非经特别说明，本报告书所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若出现部分合计数与

各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。

非经特别说明，本报告书中财务数据单位均为人民币元。

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1-2-6

目 录

声明与承诺 ....................................................................................................................................... 2 一、重组报告书未披露本次募集配套资金是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十 九条的相关规定，请你公司补充披露。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ..... 10 （一）本次募集配套资金是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条相关规 定 ............................................................................................................................................ 10 （二）核查意见 ..................................................................................................................... 10 二、申请材料显示，本次募集配套资金总额为20,000.00 万元。其中，10,000 万元用于补 充上市公司流动资金。请你公司补充披露拟募集配套资金用于补充流动资金的测算依据。 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ..................................................................... 11 （一）拟募集配套资金用于补充流动资金的测算依据 ..................................................... 11 （二）核查意见 ..................................................................................................................... 13 三、申请材料显示，本次募集配套资金的交易对方包括海通定增2 号，系全部由华佩燕认 购的资管计划。请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号—上 市公司重大资产重组（2014 年修订）》第十五条第（二）款的相关规定，补充披露华佩燕的 基本情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ................................................................. 13 （一）华佩燕的基本情况 ..................................................................................................... 13 （二）核查意见 ..................................................................................................................... 14 四、申请材料显示，本次募集配套资金的交易对方包括龚伟斌，系上市公司实际控制人。 请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，补充披 露龚伟斌本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发 表明确意见。 ................................................................................................................................ 14 （一）龚伟斌本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排 ......................................... 14 （二） 核查意见 ................................................................................................................... 15 五、申请材料显示，本次交易完成后，双方之间能否顺利实现整合具有不确定性。申请材 料同时显示，LED 封装行业是人才密集型行业，如果在整合过程中标的资产的经营管理团队 和核心技术人员不能适应公司的企业文化和管理模式，可能会出现人才流失风险。请你公 司：1）结合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略 和业务管理模式。2）进一步补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的 整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。3）补充披露上市公司保持核心技术人员稳定 的相关措施安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ..................................................... 15 （一）本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式 . 16 （二）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及 相应管理控制措施 ................................................................................................................. 18 （三）上市公司保持核心技术人员稳定的相关措施安排 ................................................. 21 （四）核查意见 ..................................................................................................................... 21 六、申请材料显示，2014 年2 月瑞丰光电与王伟权、彭小玲签署协议，约定以3000 万元向 玲涛光电增资，其中认购价款中61.7647 万元（占增资后注册资本的15%）作为注册资本， 其余计入资本公积。请你公司补充披露：1）该次增资的原因、作价依据及合理性。2）该 次增资与本次交易作价差异的原因及合理性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ........................................................................................................................................................ 21 （一）该次增资的原因、作价依据及合理性 ..................................................................... 21 （二）该次增资与本次交易作价差异的原因及合理性 ..................................................... 22 （三）核查意见 ..................................................................................................................... 22

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1-2-7

七、申请材料显示，本次交易存在业绩奖励安排。请你公司：1）补充披露奖励对象是否包 括王伟权等交易对方，是否属于对价调整。2）结合业绩预测的可实现性及本次交易评估情 况，补充披露业绩奖励设置的原因、依据、合理性及对上市公司和中小股东权益的影响， 并提示风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............................................. 22 （一）奖励对象是否包括王伟权等交易对方，是否属于对价调整 ................................. 23 （二） 业绩奖励设置的原因、依据、合理性及对上市公司和中小股东权益的影响，并 提示风险 ................................................................................................................................ 23 （三）核查意见 ..................................................................................................................... 24 八、申请材料显示，玲涛光电最近两年一期营业收入分别为8,750.11 万元、14,085.71 万 元和7,928.70 万元，净利润分别为1,100.55 万元、2,303.26 万元、1,290.08 万元。中小 尺寸背光源LED 的毛利率分别为33.83%、32.40%和31.93%。请你公司：1）结合行业发展 和同行业可对比公司情况，补充披露报告期内玲涛光电营业收入增长和中小尺寸背光源LED 毛利率的合理性。2）结合行业发展和同行业可对比公司情况，补充披露报告期内玲涛光电 净利率增长原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ..................... 24 （一）结合行业发展和同行业可对比公司情况，报告期内玲涛光电营业收入增长和中 小尺寸背光源LED 毛利率的合理性 ..................................................................................... 25 （二）结合经营情况和同行业可比公司情况，报告期内玲涛光电净利率增长原因及合 理性 ........................................................................................................................................ 29 （三）核查意见 ..................................................................................................................... 29 九、申请材料显示，玲涛光电2014 年和2015 年1-6 月经营活动产生的现金流量净额为 -1,218.35 万元、-681.08 万元。请你公司：1）补充披露上述经营活动产生的现金流量净 额为负的原因及合理性。2）结合采购和销售模式、信用政策、资金收支特点、同行业情况 等，补充披露玲涛光电经营活动产生的现金流量净额与净利润是否匹配及合理性。请独立 财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................................................................. 30 （一）上述经营活动产生的现金流量净额为负的原因及合理性 ..................................... 30 （二）结合采购和销售模式、信用政策、资金收支特点、同行业情况等，玲涛光电经 营活动产生的现金流量净额与净利润是否匹配及合理性 ................................................. 31 （三）核查意见 ..................................................................................................................... 32 十、申请材料显示，报告期内玲涛光电前五大客户集中度较高。请你公司结合同行业情况， 补充披露玲涛光电客户集中度较高的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表 明确意见。 .................................................................................................................................... 33 （一）结合同行业情况，玲涛光电客户集中度较高的原因及合理性 ............................. 33 （二）核查意见 ..................................................................................................................... 35 十一、申请材料显示，报告期玲涛光电向前五名供应商采购金额占比分别为70.74%、85.71%、 79.17%，其中向安徽三安光电有限公司的采购比例分别为37.81%、57.20%、53.10%。请你 公司结合上述情况，补充披露玲涛光电与供应商合作的稳定性，是否存在对单一供应商的 依赖及应对措施，并提示风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............. 36 （一）结合上述情况，玲涛光电与供应商合作的稳定性，是否存在对单一供应商的依 赖及应对措施，并提示风险 ................................................................................................. 36 （二）核查意见 ..................................................................................................................... 37 十二、申请材料显示，2013 年末、2014 年末和2015 年6 月末，玲涛光电应收账款余额分 别为3,856.45 万元、5,170.45 万元和7,119.46 万元。请你公司结合应收账款应收方情况、 期后回款情况、向客户提供的信用政策以及同行业情况，补充披露玲涛光电应收账款坏账 准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................. 37

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1-2-8

（一）结合应收账款应收方情况、期后回款情况、向客户提供的信用政策以及同行业 情况，玲涛光电应收账款坏账准备计提的充分性 ............................................................. 38 （二）核查意见 ..................................................................................................................... 46 十三、申请材料显示，报告期各期末玲涛光电存货金额分别为1,804.16 万元、3,514.54 万元和4,747.23 万元。请你公司结合玲涛光电存货构成、市场价值、产品销售及同行业比 较情况等，补充披露报告期玲涛光电存货跌价准备计提的合理性。请独立财务顾问和会计 师核查并发表明确意见。 ............................................................................................................. 46 （一）结合玲涛光电存货构成、市场价值、产品销售及同行业比较情况等，报告期玲 涛光电存货跌价准备计提的合理性 ..................................................................................... 46 （二） 核查意见 ................................................................................................................... 49 十四、请你公司结合经营情况、已有订单或意向合同，补充披露玲涛光电2015 年营业收入 和净利润预测的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ..... 49 （一）结合经营情况、已有订单或意向合同，玲涛光电2015 年营业收入和净利润预测 的可实现性 ............................................................................................................................. 49 （二）核查意见 ..................................................................................................................... 51 十五、请你公司结合行业发展、市场需求、市场竞争、核心竞争力、同行业情况、合同或 订单等：1）分产品补充披露玲涛光电2016 年及以后年度销售单价和销量的预测依据及合 理性。2）补充披露玲涛光电毛利率的预测依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并 发表明确意见。 ............................................................................................................................ 51 （一）分产品补充披露玲涛光电2016 年及以后年度销售单价和销量的预测依据及合理 性 ............................................................................................................................................ 51 （二）补充披露玲涛光电毛利率的预测依据及合理性 ..................................................... 57 （三）报告期和预测期期间费用的分析 ............................................................................. 62 （四）核查意见 ..................................................................................................................... 62 十六、请你公司就芯片价格、营业收入和毛利率对评估值的影响做敏感性分析并补充披露。 请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ..................................................................... 63 （一）芯片价格、营业收入和毛利率对评估值的影响做敏感性分析 ............................. 63 （二）核查意见 ..................................................................................................................... 66

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1-2-9

一、重组报告书未披露本次募集配套资金是否符合《上市公司证券发行管理办 法》第三十九条的相关规定，请你公司补充披露。请独立财务顾问和律师核查 并发表明确意见。

回复:

（一）本次募集配套资金是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九 条相关规定

本次募集配套资金不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定 不得非公开发行股票的情形

• 《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定：“上市公司存在下列情形

• 之一的，不得非公开发行股票：

• 1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

• 2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

• 3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

• 4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处

罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦 查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法 表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影 响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；

7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”

经对照，公司符合上述规定。

（二）核查意见

经核查，独立财务顾问认为：本次募集配套资金符合《上市公司证券发行管 理办法》第三十九条相关规定。

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1-2-10

二、申请材料显示，本次募集配套资金总额为20,000.00 万元。其中，10,000 万元用于补充上市公司流动资金。请你公司补充披露拟募集配套资金用于补充 流动资金的测算依据。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

（一）拟募集配套资金用于补充流动资金的测算依据

上市公司补充流动资金测算采用销售百分比法，公司预测了2015 年末、 2016 年末和2017 年末的经营性流动资产和经营性流动负债，并分别计算了各 年末的经营性流动资金占用金额（即经营性流动资产和经营性流动负债的差额）。 公司新增流动资金需求即为2017 年末和2014 年末流动资金占用金额的差额，计 算公式如下：新增流动资金缺口=2017 年末流动资金占用金额-2014 年末流动资 金占用金额。

1、收入预测

最近几年，公司业务规模逐年扩张，2012-2014 年度，公司实现营业收入分 别为50,008.27 万元、68,198.42 万元、90,684.93 万元，年复合增长率为 34.66%。2015 年以来，受经济大环境不景气的影响，中大尺寸LED 背光源市场 需求下降，照明LED 销售单价下滑，营业收入增长速度有所放缓，因此综合过去 的经营业绩和当前的行业形势，公司以年均20%的增长率作为未来2015-2017 年 营业收入的预计增长率。

2、经营性流动资产和经营性流动负债科目的预测

公司采用销售百分比法预测经营性流动资产和经营性流动负债科目。首先， 计算2012 年末、2013 年末、2014 年末除货币资金、短期借款外的其他各主要科 目占营业收入的加权平均比重，然后以此比重为基础，预测除货币资金、短期借 款外其他各科目在2015 年末、2016 年末和2017 年末的金额。

假设2015 年、2016 年、2017 年三年营业收入均保持不低于20%的增长，未 来三年的经营性流动资产和经营性流动负债，如下表：

单位：万元

项 目 基期 销售百 预测期

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1-2-11

	2012 年	2013 年	2014 年	分比	2015 年度	2016 年度	2017 年度
营业收入①	50,008.27	68,198.42	90,684.93	-	108,821.91	130,586.30	156,703.55
应收票据	9,376.27	6,743.29	10,985.08	12.98%	14,120.14	16,944.17	20,333.00
应收账款	11,658.78	18,186.69	24,849.38	26.18%	28,493.24	34,191.88	41,030.26
预付账款	1,109.82	283.76	197.46	0.76%	828.85	994.62	1,193.54
存货	5,982.90	8,119.28	8,344.48	10.75%	11,693.57	14,032.28	16,838.74
经营性流动资产合计②	28,127.77	33,333.01	44,376.40	50.67%	55,135.79	66,162.95	79,395.54
应付票据	0.00	9,411.72	19,717.53	13.94%	15,174.86	18,209.83	21,851.80
应付账款	14,238.51	14,495.42	27,380.04	26.86%	29,232.52	35,079.03	42,094.83
预收账款	1,601.42	298.55	381.23	1.09%	1,188.39	1,426.07	1,711.28
经营性流动负债合计③	17,325.11	26,030.11	47,478.80	41.90%	45,595.77	54,714.93	65,657.91
流动资金占用额 （流动资 产-流动负债）④=②-③	10,802.65	7,302.90	-3,102.39	8.77%	9,540.02	11,448.02	13,737.62

3、未来流动资金需求测算

根据上表测算结果，2017 年末公司流动资金占用金额为13,737 万元，减 去2014 年末流动资金占用金额，2015 年、2016 年、2017 年公司新增流动资金 需求为16,840 万元。

4、其他需要占用流动资金的投资支出预计

未来三年，公司在建或者计划投资的固定资产建设项目如下表所示：

单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目名称	项目金额	截止2015 年6 月 30 日已投入金额	尚未投入金 额	未来三年公司重大项目支出
				2015 年7-12 月	2016 年	2017 年
照明LED-灯丝项目	10,000.00	2,151.52	7,848.48	3,008.77	4,839.71
照明LED-EMC 项目	20,000.00	11,484.08	8,515.92	295.20	8,220.72
照明LED-中小功率项目	9,000.00	--	9,000.00	258.13	8,741.87
全彩LED 项目	4,000.00	1,942.45	2,057.55	215.53	1,842.02
宁波厂房建设项目	5,000.00	4,107.59	892.41	112.41	500.00	280.00
上海厂房建设项目	5,000.00	3,617.81	1,382.19	229.19	500.00	653.00
合计	53,000.00	23,303.45	29,696.55	4,119.23	24,644.32	933.00

上市公司已于2014 年8 月临时公告（公告编号：2014-055），上述项目将使 用自由资金投资建设。截至2015 年6 月30 日，公司已立项尚未完成的固定资产 投资项目，共计29,696.55 万元，在测算营运资金时，应从流动资产中进行扣除。

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1-2-12

根据上述分析和测算，本次拟配套募集10,000 万元补充上市公司流动资金， 低于公司新增流动资金需求是合理的。

另外，上述测算中公司2014 年底流动资金占用额为-3,102.39 万元，主要 原因系公司将流动资金用于固定资产建设投资及临时延付供应商货款所致，非长 期行为，是需要及时回补的。如果公司获得更多的流动资金，也可通过及时支付 供应商货款的方式争取到更低的采购价格，为公司带来更多的利润。

（二）核查意见

经核查，独立财务顾问认为：公司本次募集配套资金中10,000 万元补充上 市公司流动资金，低于公司采用销售百分比法预测2015-2017 年新增流动资金需 求，与上市公司生产经营规模、财务状况相匹配，测算依据合理。

三、申请材料显示，本次募集配套资金的交易对方包括海通定增2 号，系全 部由华佩燕认购的资管计划。请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第26 号—上市公司重大资产重组（2014 年修订）》第十五条第（二） 款的相关规定，补充披露华佩燕的基本情况。请独立财务顾问核查并发表明确 意见。

回复：

（一）华佩燕的基本情况

1、华佩燕的基本情况

华佩燕，女，1982 年6 月1 日生，中国籍，汉族，无境外永久居留权。身 份证号码：33022719820601**，住所：宁波市海曙区悠云路维科上院姚江府 21 棟79 单元室。2006 年于中国计量学院，取得工商管理学士学位。

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位 任职期间 职务 该任职期末持股比例

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1-2-13

建设银行宁波分行	2006年7月至2008年4月	--	--
宁波银行宁波分行	2008年5月至2013年9月	客户经理	--
无	2013 年9 月至今	无	--

3、参与本次交易的资金来源

根据华佩燕出具的承诺函，华佩燕参与本次交易的资金全部为自有资金。

（二）核查意见

经核查，独立财务顾问认为：华佩燕为海通定增二号单一委托人，公司已按 照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号—上市公司重大资产 重组（2014 年修订）》第十五条第（二）款的相关规定详细披露了华佩燕的基本 情况。

四、申请材料显示，本次募集配套资金的交易对方包括龚伟斌，系上市公司 实际控制人。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》 第七十四条规定，补充披露龚伟斌本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安 排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

（一）龚伟斌本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排

序号	承诺事项	承诺人	承诺具体内容
8	股份锁定承诺	龚伟斌	瑞丰光电首次公开发行股票并上市时实际控制人 龚伟斌承诺，自公司股票在证券交易所上市交易 之日起36 个月内，不转让或委托他人管理其直接 或者间接持有的本公司股份，也不由瑞丰光电回 购其持有的该等股份。同时，龚伟斌作为瑞丰光 电董事承诺，其持有的本公司股份在任职期间每 年转让的数额不超过其直接或者间接所持本公司 股份总数的25%；离职后半年内，不转让其直接 或者间接所持本公司的股份；在申报离任六个月 后的十二月内通过深圳证券交易所挂牌交易出售 本公司股票数量占其直接或者间接所持本公司股 票总数的比例不超过50%。 2015 年7 月9 日，瑞丰光电公告实际控制人龚伟

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1-2-14

斌发出的增持计划通知，龚伟斌拟在未来3 个月 内择机增持公司股票，增持比例不超过公司已发 行总股份的2%，并承诺在本次增持计划实施期间 及法定期限内不减持其所持有的公司股票。2015 年10 月20 日，瑞丰光电公告本次增持计划实施 情况如下：本次增持期已截止，龚伟斌通过竞价 交易方式分别于2015 年7 月13 日增持公司 176,200 股股份，于2015 年7 月14 日增持公司 150,000 股股份，于2015 年8 月27 日增持公司 700,000 股股份，合计增持公司1,026,200 股股 份，占公司总股本的0.47%，龚伟斌承诺，在完 成本次增持计划后的6 个月内不减持其持有的公 司股份。 另外，根据《证券法》第九十八条、《上市公司收 购管理办法》第七十四条的规定，龚伟斌出具《关 于股份锁定期的承诺函》，追加承诺如下： 承诺人在本次交易前持有的上市公司股份，在本 次交易完成后12 个月内不以任何方式进行转让， 包括通过证券市场公开转让或通过协议方式转 让，也不由上市公司回购该股份；因上市公司送 股、转增股本而新增的股份，亦遵守上市承诺。 上述锁定期届满后，承诺人转让上市公司股票时， 需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规 范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。

（二）核查意见

经核查，独立财务顾问认为：本次交易前龚伟斌持有上市公司股份的上述锁 定期安排符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的 规定。

五、申请材料显示，本次交易完成后，双方之间能否顺利实现整合具有不确 定性。申请材料同时显示，LED 封装行业是人才密集型行业，如果在整合过程中 标的资产的经营管理团队和核心技术人员不能适应公司的企业文化和管理模 式，可能会出现人才流失风险。请你公司：1）结合财务指标补充披露本次交易 完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）进一步 补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合

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1-2-15

风险以及相应管理控制措施。3）补充披露上市公司保持核心技术人员稳定的相 关措施安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

（一）本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管 理模式

1、本次交易完成后上市公司主营业务构成

瑞丰光电和玲涛光电的所处行业均为属于 “ 计算机、通信和其他电子设备制 造业 ” ，其主要产品均为 LED 封装产品，本次交易属于同行业并购。本次交易完 成后，上市公司形成同产业链多产品线格局；玲涛光电成为瑞丰光电全资子公司， 将维持现有业务、资产、人员和机构，并将充分利用瑞丰光电在 LED 封装技术 以及融资平台等方面的优势；瑞丰光电将利用自身的 LED 封装优势，借助玲涛 光电现有的客户资源，拓展新的业务和产品领域。

瑞丰光电主营从事 LED 封装技术的研发和 LED 封装产品制造、销售，是 LED 光源整体解决方案供应商；玲涛光电主要业务是提供中小尺寸背光源 LED 封装解决方案。通过收购玲涛光电，瑞丰光电将快速切入小尺寸背光源领域，拓 宽了在 LED 背光领域的产品范围，是公司现有主营业务的巩固、延伸和丰富， 从而实现将业务核心从中大尺寸背光源 LED、照明 LED 向中大尺寸背光源 LED、 照明 LED、小尺寸背光源、汽车电子、照明模组等多业务领域拓展的新阶段的 发展战略。

本次交易完成后，上市公司的主营业务依然为LED 封装，但主要产品将从中 大尺寸背光源LED、照明LED 等拓展增加了小尺寸背光源LED。根据致同会计师 对瑞丰光电2014 年度和2015 年1-6 月的备考合并财务报表《审阅报告》（致同 审字(2015)第441ZA2949 号），本次交易完成前后上市公司的主营产品构成如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	2015 年1-6 月				2014		年度
	交易完成前		交易完成后		交易完成前		交易完成后
	营业收入	占比	营业收入	占比	营业收入	占比	营业收入	占比
照明LED	30,907.26	66.84%	30,907.26	57.07%	54,229.88	60.33%	54,229.88	52.17%
中大尺寸背	13,487.64	29.17%	13,487.64	24.91%	32,072.85	35.68%	32,072.85	30.85%

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1-2-16

光源LED
显示应用LED	1,330.78	2.88%	1,330.78	2.46%	2,351.35	2.62%	2,351.35	2.26%
小尺寸背光 源LED	32.94	0.07%	7,945.87	14.67%	763.37	0.85%	14,831.24	14.27%
汽车应用LED	483.95	1.05%	483.95	0.89%	470.14	0.52%	470.14	0.45%
合计	46,242.57	100.00%	54,155.50	100%	89,887.60	100.00%	103,955.47	100%

同时，本次交易完成前后上市公司的综合毛利率将提到提升，具体如下：

项目	2015 年1-6 月	2015 年1-6 月	2014 年度	2014 年度
	交易完成前	交易完成后	交易完成前	交易完成后
照明LED	12.00%	12.00%	12.83%	13.00%
中大尺寸背光源LED	25.55%	25.67%	23.12%	23.12%
显示应用LED	12.52%	12.52%	10.48%	10.48%
小尺寸背光LED	26.71%	31.90%	27.02%	32.27%
汽车应用LED	51.78%	51.78%	45.25%	45.25%
合计	16.09%	18.44%	16.73%	18.87%

在生产能力方面，瑞丰光电具有明显的规模优势。作为国内最早从事SMD LED 封装的企业之一，瑞丰光电经过十几年的发展和积累，已形成了较大规模，在 LED 电视背光源领域成为国内第一；在LED 照明领域，成为国内照明市场主要的 LED 光源整体解决方案提供者、主要的LED 光源系统集成商。本次交易完成后， 将较好的实现瑞丰光电产能优势与玲涛光电细分领域技术优势的互补，迅速扩大 小尺寸背光的市场份额。

综上所述，瑞丰光电LED 封装技术优势将依托玲涛光电进一步拓展进入中小 尺寸背光源LED 解决方案领域，瑞丰光电的持续经营能力将进一步增强。

2、当年和未来两年拟执行的发展计划分析、未来经营发展战略和业务管理 模式

本次交易完成当年和未来两年，瑞丰光电将依托现有技术优势，聚焦于LED 应用终端排名前列的客户。现有产品线方面，通过不断改进工艺，加强客户服务 支持，提高市场份额。同时，增加新产品，整合新材料、新技术，不断提高工程 工艺能力和自动化能力。

(1) 经营发展战略方面，由于在本次交易完成后上市公司拓展了小尺寸背光 源LED，产品线更加丰富。根据备考合并财务报表，本次交易后，公司近一年一 期的综合销售毛利率大约提升2 个百分点，将使公司在LED 封装行业中的综合竞

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1-2-17

争实力得到加强，因此也进一步支撑了上市公司既有的LED 业务发展战略，即本 次交易完成后上市公司将继续以LED 封装技术为核心，提供从LED 封装工艺结构 设计、光学设计、驱动设计、散热设计、LED 器件封装、技术服务到标准光源模 组集成的LED 光源整体解决方案，同时，上市公司通过丰富产品线和调整业务管 理模式，特别是将标的公司毛利率较高的小尺寸背光源LED 作为新的业绩增长 点，增强持续经营能力。

• (2)在业务管理模式方面：

A、由于本次交易为典型的同行业并购，交易双方的原材料采购、生产设备 及工艺基本相同，且经过2014 年2 月以来对标的公司的参股经营双方建立了互 信共识，上市公司对标的公司的业务流程及管控较为熟悉，因此业务管理与整合 相对较容易。

B、在本次交易完成后，上市公司将以专业化分工为依据，采用独立子公司 或事业部制进行管理。其中，玲涛光电将作为全资子公司独立承担中小尺寸背光 源LED 封装业务的发展；

C、主要依靠玲涛光电原有管理团队承担业务经营，上市公司派驻少数人员 负责风控管理，包括自2014 年2 月参股以来即向玲涛光电派驻了财务管理人员。

D、为了更好的实现业务整合及发挥协同效应，上市公司已指定战略发展部 对口协助玲涛光电加强经营管理，并在原材料采购、生产、经营策略等环节将瑞 丰光电的优势资源向玲涛光电倾斜，积极支持玲涛光电做大做强。

（二）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合 风险以及相应管理控制措施

• 1、本次交易业务、资产、财务、人员、机构等方面整合计划分析 (1)本次交易的具体整合计划

• ①业务整合

本次交易完成后，玲涛光电成为瑞丰光电全资子公司，将最大限度维持现有 业务、资产、人员和机构，充分利用玲涛光电原有供应商资质、客户渠道等资源，

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1-2-18

并与上市公司在供应商、采购渠道、客户、销售渠道等多方面形成互补；上市公 司也将在现有的业务范围上，整合资源共享平台，有效地降低采购成本，促进公 司对不同区域、不同客户的广泛覆盖，进一步拓展业务，提升核心竞争力。同时， 还将充分发挥瑞丰光电在LED 封装技术方面的优势，产能优势，支持玲涛光电发 展，但重大经营决策须根据上市公司对子公司的管理制度履行必要的审议程序。

②资产整合

本次交易完成后，玲涛光电仍将保持资产的独立性，拥有独立的法人财产， 但未来重大资产的购买、处置、对外担保等事项须履行相应的审批程序。上市公 司也将在生产设备等多方面进一步优化资源配置，发挥最大效力，增强公司的核 心竞争力。

③财务整合

玲涛光电自成立以来主要依靠自身盈利积累来发展，在运营资金、技术研究、 产品开发和市场拓展等方面都受到明显制约。本次交易完成后，玲涛光电将成为 上市公司子公司，其品牌和美誉度将相应提高，同时上市公司的规模将进一步扩 大，自身品牌影响力也进一步提高。一方面，玲涛光电可以利用上市公司的平台， 通过间接融资更好更快地能获得银行贷款以及较低的财务融资成本，另一方面， 上市公司可以进行股权、债务融资等方式获取资金，加大对玲涛光电的直接投入。 本次交易完成后，瑞丰光电还将把自身规范、成熟的财务管理体系进一步引入到 玲涛光电财务工作中，从财务管理人员、财务管理制度等方面对标的公司进行整 合和规范，更加有效地防范标的公司的运营、财务风险，降低运营成本。

④人员整合

本次交易完成后，瑞丰光电将按照子公司管理制度对玲涛光电进行管理。玲 涛光电的董事会成员将主要由瑞丰光电提名委派，玲涛光电的核心管理人员和核 心技术人员将继续在玲涛光电任职。另外，本次交易完成后，双方的技术人员可 以通过分享学习、合作开发、跨域融合等方式，进一步提升产品性能，加快产品 升级，增强竞争优势。

⑤机构整合

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1-2-19

本次交易完成后，上市公司将全面梳理并完善公司本部和子公司的内部控制 制度，全面防范内部控制风险，加强财务管控，进一步完善上市公司的治理结构、 内部控制制度和具体业务流程。原则上保持玲涛光电现有内部组织机构的稳定 性，并进行动态调整和优化。另外，玲涛光电加强自律性管理，自觉接受瑞丰光 电的检查与监督，确保合规高效运营，实现双方的管理协同。

(2)本次交易完成后可能存在的整合风险及相应的管控措施

本次交易完成后，玲涛光电将成为瑞丰光电的全资子公司，上市公司的资产 规模和业务范围都将得到扩大，整合过程中若上市公司未能及时制定与之相适应 的企业文化、组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理等方面 的具体措施，公司可能存在整合风险。

①上市公司管理能力不足的风险

本次交易完成后，上市公司将会进入中小尺寸背光源LED 领域，尽管上市公 司与玲涛光电同属LED 行业，但细分市场差异对上市公司原有管理能力仍有一定 挑战。如果上市公司不能迅速加强管理能力，在财务、法律、人力资源管理、信 息披露等方面对玲涛光电进行有关管理，使其达到并符合上市公司的要求，则存 在因上市公司管理能力不足而产生管理漏洞的可能。针对此风险，上市公司将在 尽可能利用玲涛光电原有财务、法律、人力资源管理等机构人员的基础上，对相 关人员进行培训使其具备相应的业务能力，并辅以严格的内部控制制度以把控风 险；另外，上市公司也将通过内部选拔、对外招聘等方式，积极充实和扩大管理 人员队伍，不断提高公司的管理能力。

②玲涛光电核心管理人员离职对玲涛光电业务经营造成的风险

本次交易中，上市公司对玲涛光电现有核心管理及技术人员通过任职期限承 诺的手段保证其在玲涛光电后续工作的稳定性。同时，在现有核心管理人员及技 术人员的任职期限内，上市公司将尽可能增强其对上市公司的认同感和归属感， 使其参与到整个上市公司的经营管理中，并会安排有效的激励机制，尽可能降低 其在承诺期满后离职的可能；上市公司也将注重积极选拔、培养现有业务骨干和 管理人员，实现人员的有序过渡交接，降低对少数核心管理人员的依赖。

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（三）上市公司保持核心技术人员稳定的相关措施安排

公司通过与管理层及核心技术人员签订《劳动合同》和《竞业限制合同》， 对其在职期间和离职后二年内的竞业禁止做出了约定。同时，在现有核心技术人 员的任职期限内，上市公司将尽可能增强其对上市公司的认同感和归属感，使其 参与到整个上市公司的经营管理中，并会安排有效的激励机制。此外，公司还制 定了工艺改善、专利等相关的评定与奖励办法，以保持技术人员的稳定性。

（四）核查意见

经核查，独立财务顾问认为：上市公司完成收购后在业务、资产、财务、人 员及机构等方面的相关整合计划和管理控制措施将有利于降低整合风险，增强并 购的协同效应。此外，瑞丰光电已对本次收购完成后未来的公司治理结构、财务 制度统一、团队管理和企业文化等方面的整合进行了深入地考虑和计划，并对可 能产生的整合风险作了较为充分的预计和披露，并相应准备了风险应对措施，有 利于本次收购完成后上市公司各项业务的协调发展。

六、申请材料显示，2014 年2 月瑞丰光电与王伟权、彭小玲签署协议，约 定以3000 万元向玲涛光电增资，其中认购价款中61.7647 万元（占增资后注册 资本的15%）作为注册资本，其余计入资本公积。请你公司补充披露：1）该次 增资的原因、作价依据及合理性。2）该次增资与本次交易作价差异的原因及合 理性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

（一）该次增资的原因、作价依据及合理性

此次增资系玲涛光电为业务发展而引入新的投资者，同时上市公司通过参股 玲涛光电，谋求壮大中小背光LED 业务板块。

根据瑞丰光电与玲涛光电、彭小玲、王伟权于2014 年2 月21 日签署的《股 权认购协议》，彭小玲、王伟权承诺玲涛光电2014 年至2017 年的税后净利润合 计不低于1 亿元，其中每一年度的税后净利润最低数额应分别不低于如下指标：

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2014 年度税后净利润2,200 万元人民币；2015 年度税后净利润2,400 万元人民 币；2016 年度税后净利润2,600 万元人民币；2017 年度税后净利润2,800 万元 人民币，双方根据业绩承诺采用收益法简单测算当时玲涛光电的价值不低于 20,000 万元，最终协商确定增资时玲涛光电的价值为17,000 万元。

（二）该次增资与本次交易作价差异的原因及合理性

本次交易中，彭小玲、王伟权承诺：以玲涛光电2015、2016、2017 年经审 计的扣除非经常性损益后的净利润为业绩目标，其中：2015 年业绩目标为不低 于2,700 万元、2016 年业绩目标为不低于3,000 万元、2015 年至2017 年三年合 计不低于9,000 万。而京都中新评估师根据2015、2016、2017 年三年净利润预 测值2,664.96 万元、2,895.57 万元和3,284.38 万元采用收益法所做出的评估 值为23,764.78 万元；本次交易最终协商确定本次交易玲涛光电的全部价值为 23,529.41 万元，基于此结果玲涛光电85%股权价值为20,000 万元。

该次增资和本次交易玲涛光电的价值均按收益法进行估值测算的，本次交易 较上次增资的估值高系玲涛光电经营规模扩大和经营业绩提高，以及2015-2017 年业绩预期增加所致，具有合理性。

另外，瑞丰光电增资3,000 万元，增资后持有玲涛光电15%的股份，折算后 玲涛光电全部股权价值为20,000 万元，加上2014 年度和2015 年1-6 月玲涛光 电实现的净利润3,593.34 万元合计23,593.34 万元，与本次评估值差异仅 171.44 万元。

综上所述，2014 年2 月增资作价加上2014 年度和2015 年1-6 月玲涛光电 实现的净利润与本次交易作价仅相差171.44 万元，差异不大，两次作价合理。

（三）核查意见

经核查，独立财务顾问认为：2014 年2 月增资与本次交易作价差异不大， 且经过双方充分协商，两次作价均合理。

七、申请材料显示，本次交易存在业绩奖励安排。请你公司：1）补充披露 奖励对象是否包括王伟权等交易对方，是否属于对价调整。2）结合业绩预测的

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1-2-22

可实现性及本次交易评估情况，补充披露业绩奖励设置的原因、依据、合理性 及对上市公司和中小股东权益的影响，并提示风险。请独立财务顾问和会计师 核查并发表明确意见。

回复：

（一）奖励对象是否包括王伟权等交易对方，是否属于对价调整

如标的公司在2015 年至2017 年实际扣除非经常性损益后净利润之和超过 9,000 万元，则标的公司将按照超额利润部分30%的金额以现金方式发放给标的 公司管理团队作为奖励。届时由玲涛光电确定奖励对象范围并根据奖励对象贡献 情况确定奖励分配比例，但奖励对象不包括交易对方王伟权和彭小玲。根据王伟 权和彭小玲出具的《承诺函》，本次业绩奖励对象不包括王伟权和彭小玲本人。

由于拟实施的奖励对象为标的公司届时在任的管理团队（不包括交易对方王 伟权和彭小玲），该奖励措施尚需在2017 年交易对方承诺的业绩完成之后实施， 交易对方2015 年至2017 年业绩承诺总体上高于同期评估预测的净利润，较好的 保证了公司的利益，因此拟实施的奖励措施不属于对价调整。

（二）业绩奖励设置的原因、依据、合理性及对上市公司和中小股东权益的 影响，并提示风险

1、业绩奖励设置的原因、依据、合理性及对上市公司和中小股东权益的影 响

在本次交易的评估预测中，标的公司未来几年的业绩预测充分考虑了产品更 新换代和销售单价下降的影响，业绩预测实现的可能性较大，但未来业绩的实现 仍然存在不确定性。

为了稳定和激励标的公司的管理团队，实现快速成长，交易双方一致同意， 参照重大资产重组交易通行做法，对标的公司的管理团队实施合理的超额业绩奖 励措施。本着既有利于实现公司快速发展，又激励管理团队的原则，超额利润的 大部分留在公司，小部分(即超额利润部分30%的金额)对管理团队实施奖励。同 时，该业绩奖励，是对超出交易对方承诺业绩(超过2015 年至2017 年实际扣除 非经常性损益后净利润之和9,000 万元)之上收益的分配，对上市公司和中小股

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1-2-23

东的基本利益给与了更有效的保护，并有利于标的公司实现更好的经营业绩，因 此业绩奖励设置合理，对上市公司和中小股东利益实现有积极作用，且不存在重 大不利影响。

2、对标的公司管理团队实施业绩奖励的风险

为保障上市公司及中小股东利益，上市公司与交易对方王伟权及彭小玲签署 的《盈利预测补偿框架协议》中约定了对标的公司的业绩奖励条款，如标的公司 在2015 年至2017 年实际扣除非经常性损益后净利润之和超过9,000 万元，则标 的公司将按照超额利润部分30%的金额以现金方式发放给标的公司管理团队作 为奖励。届时由玲涛光电确定奖励对象范围并根据奖励对象贡献情况确定奖励分 配比例，但奖励对象不包括交易对方王伟权和彭小玲。虽然对管理团队实施超额 奖励，能更有效的保证标的公司实现快速成长，最终实现股东利益的最大化，但 也存在业绩承诺期满后一次计提业绩奖励，从而导致上市公司的业绩出现波动。 另外，业绩承诺期满后一次性以现金方式支付超额业绩奖励可能对上市公司支付 当期的现金流产生一定影响。

（三）核查意见

经核查，独立财务顾问认为：由于拟实施的奖励对象为标的公司届时在任的 管理团队（不包括交易对方王伟权和彭小玲），设置业绩奖励的目的是为了保持 标的公司经营管理团队的稳定，激励标的公司实现更好的业绩，因此拟实施的奖 励措施不属于对价调整，本次交易的奖励措施安排具有合理性。

八、申请材料显示，玲涛光电最近两年一期营业收入分别为8,750.11 万元、 14,085.71 万元和7,928.70 万元，净利润分别为1,100.55 万元、2,303.26 万 元、1,290.08 万元。中小尺寸背光源LED 的毛利率分别为33.83%、32.40%和 31.93%。请你公司：1）结合行业发展和同行业可对比公司情况，补充披露报告 期内玲涛光电营业收入增长和中小尺寸背光源LED 毛利率的合理性。2）结合行 业发展和同行业可对比公司情况，补充披露报告期内玲涛光电净利率增长原因 及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

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回复：

（一）结合行业发展和同行业可对比公司情况，报告期内玲涛光电营业收入 增长和中小尺寸背光源LED 毛利率的合理性

• 1、中小尺寸背光源LED 行业发展

• （1）受益于国内4G 网络建设，带来手机加速升级换代

2013 年12 月4 日工信部向三大电信运营商发放4G 牌照，正式启动4G 商 用。4G 的网络传输速度是3G 的20 倍。高速传输的数据流量增强了手机功能， 用户可以依靠快速的网络传输速度在线看高清视频，视频通话，玩高清网络 游戏等。目前三大运营商都已推出商用的4G 业务，而且资费都进行过调整， 降低了普通用户体现4G 业务的门槛，对推动4G 业务的普及起到积极促进作 用。

根据IHS 报告称，2015 年其出货量预计将比2014 年增长一倍，达到1.441 亿部；2016 年预计还将进一步增长53%，达到2.198 亿部；到2017 年底预计 将达2.985 亿部。4G 网络能提供更快的网络速度，手机的功能越来越强大， 触控大屏已成4G 手机基本配置。4G 网络为手机、平板电脑甚至笔记本都带来 了新的增长机会，同时带动LED 背光产品的增长。

• （2）大屏触控手机需求强烈，单部手机背光源需求数量增加

根据DisplaySearch 调查显示，手机屏幕尺寸向更大方向发展，从2012 年第4 季度开始屏幕4 寸以上的手机出货量逐渐替代4 寸以下的手机，2014 年4 寸以上屏幕已经占90%以上。随着手机性能的提升和应用的丰富，5 寸以 上屏幕手机的占比也不断提高。

DisplaySearch 预测，由于LTE(4G)的逐渐普及、智能手机应用处理器的 发展以及面板成本的下降加上低温多晶硅（LTPS）技术逐渐成熟并供给扩大， 根据DisplaySearch 预测，4K×2K 或超高清（UHD）智能手机将于2015 年首 次向消费者发售，2015 年全球出货量预计将达到2,300 万台。屏幕尺寸的增 加，以及分辨率的提高导致液晶屏幕的透光率有一定程度下降，需要更多背

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1-2-25

光LED 器件才能达到普通屏幕的亮度要求，这直接带动了LED 背光产品的市 场需求。

• 2、对比同行业可比公司情况

• （1）营业收入与可比公司对比分析

公司名称	2015 年1-6 月	2015 年1-6 月	2014	年度	2013 年度	备注
	营业收入 (万元)	同比 增长率	营业收入 (万元)	同比 增长率	营业收入 (万元)
聚飞光电	36,813.40	-11.07%	85,470.75	37.04%	62,369.56	背光业务
穗晶光电	--	--	14,422.96	25.18%	11,522.11	背光器件业务
万润科技	30,811.91	21.05%	52,326.00	19.91%	43,638.65
行业平均	33,812.66	1.16%	50,739.90	29.52%	39,176.77
玲涛光电	7,928.70	10.93%	14,085.71	60.98%	8,750.11

玲涛光电 2014 年度营业收入增长率 60.98% 明显高于同行平均水平，主 要原因是 2013 年度营业收入基数较小，同时 2014 年 3 月瑞丰光电向玲涛光 电增资 3000 万元后，玲涛光电的产能、产量大幅增加，并依托瑞丰光电增资 带来的效应，提高了品牌形象，更快速的切入国内一线品牌客户，实现了收 入的高速增长；并在 2015 年 1-6 月克服销售单价下滑的不利局面，继续保持 营业收入的增长。

（2）毛利率与可比公司对比分析

公司名称	2015 年1-6 月	2015 年1-6 月	2014 年度	2014 年度	2013 年度	备注
	毛利率	增长	毛利率	增长	毛利率
聚飞光电	26.15%	-4.30%	30.45%	-0.92%	31.36%	背光业务
穗晶光电	26.29%	-3.00%	29.29%	-4.11%	33.40%	背光器件业务
万润科技	30.31%	2.76%	27.55%	-2.23%	29.78%
行业平均	27.58%	-1.51%	29.10%	-2.42%	31.51%
玲涛光电	31.93%	-0.48%	32.41%	-1.35%	33.76%

注：穗晶光电为新三板挂牌公司，无2015 年1-6 月数据披露，故取2015 年1-2 月 数据比较，如无特别说明以下相同。

报告期内，玲涛光电毛利率略高于同行业平均水平，主要原因是玲涛光 电专注于中小尺寸背光源 LED 的制造，相对于大尺寸背光源而言，其整体市 场规模小，客户对其质量、稳定性要求更高，同时玲涛光电定位于中小尺寸 背光源 LED 领域中的中高端产品，故毛利率相对较高。

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3、玲涛光电营业收入增长和中小尺寸背光源LED 毛利率合理性分析

（1）玲涛光电营业收入增长合理性分析

2013 年度、 2014 年度及 2015 年 1-6 月玲涛光电营业收入分别为 8,750.11 万元、 14,085.71 万元、 7,928.70 万元，玲涛光电销售收入增长较快，主要原 因包括：

①受益于行业发展：由于智能手机等下游行业的快速增长， 2014 年 4.7 寸 -5.5 寸手机屏快速替代 3.5 寸屏，大屏手机替代小屏手机成为行业趋势，使 得单台手机的 LED 灯珠用量增加；同时，手机屏显示效果要求也越来越精细， 因此对 LED 灯珠的产品质量要求也随之提高。对于定位于中高端产品的玲涛 光电，在产品升级换代中抢占了更多的客户订单；

②各项资源得到充实，催生业务放量： 2014 年 3 月瑞丰光电向玲涛光电 增资 3000 万元，之后进一步向玲涛光电提供了 3,000 万元的银行贷款担保， 较好地解决了玲涛光电业务增长所需要的资金。 2014 年度玲涛光电新购置机 器设备 1,773.35 万元，机器设备较 2013 年末增长 113.94% ，使产能、产量 大幅提高。

③随着品牌形象和综合实力的进一步提升，玲涛光电较好地发挥出了已有 的各方面优势，包括良好的产品品质、交货期准时、响应客户服务迅速等， 不仅老客户订单量增加 ( 其中报告期内的第一大客户深圳市隆利科技发展有限 公司 2014 年度较 2013 年度增加采购量 1,773.65 万元 ) ；与此同时，玲涛光 电具备了更强的客户开发服务能力， 2014 年新增了销售人员，加大客户开发 力度，新拓展了部分业内其他优质客户 ( 其中 2014 年度、 2015 年 1-6 月新客 户带来的销售收入分别为 2,937.12 万元、 937.12 万元 ) ，均促进了销售收入的 快速增长。

（2）玲涛光电中小尺寸背光源LED 毛利率合理性分析 报告期内，玲涛光电中小尺寸背光源LED 毛利率情况如下：

单位：万元

项目	2015 年1-6 月	2015 年1-6 月	2015 年1-6 月		2014 年度			2013 年度
	收入	成本	毛利率	收入	成本	毛利率	收入	成本	毛利率
1、贴片式	7,650.03	5,236.60	31.55%	13,037.85	9,009.50	30.90%	7,508.81	5,043.53	32.83%
其中：

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1-2-27

项目	2015 年1-6 月	2015 年1-6 月	2015 年1-6 月		2014 年度			2013 年度
	收入	成本	毛利率	收入	成本	毛利率	收入	成本	毛利率
贴片0603	381.94	153.26	59.87%	838.90	447.62	46.64%	855.60	514.74	39.84%
贴片020	5,399.27	3,693.19	31.60%	11,490.08	8,083.82	29.65%	6,517.85	4,460.16	31.57%
贴片205	1,388.02	1,073.15	22.68%	487.11	367.26	24.60%	-	-	-
贴片010	372.36	261.15	29.87%	22.78	11.84	48.02%	-	-	-
贴片其他	108.44	55.85	48.50%	198.98	98.96	50.27%	135.36	68.64	49.29%
2、直插式	262.89	150.10	42.91%	1,030.02	500.43	51.42%	1,224.02	735.37	39.92%
合计	7,912.93	5,386.70	31.93%	14,067.87	9,509.93	32.40%	8,732.83	5,778.90	33.83%

①主要细分产品的毛利率变动情况

贴片式 020 产品，其 2014 年度毛利率 29.65% 较 2013 年度 31.57% 有所 下降，主要原因是此产品在 2014 年度更换了大功率的芯片，致使采购成本增 加，而随着生产稳定，以及大功率芯片、支架的采购成本的下降，贴片式 020 产品 2015 年 1-6 月毛利率 31.60% 较 2014 年度有所回升；

直插式 LED 产品，其 2014 年度毛利率 51.42% 较 2013 年度 39.92% 出现 较大上升，主要原因包括：①直插式 LED 定单量较小，因此玲涛光电议价能 力更强；②直插式 LED 的产品结构较为稳定，受主要原材料支架、芯片成本 下降的影响， 2014 年度其成本下降幅度高于售价的下降幅度；③玲涛光电 2014 年度部分边界品实现销售，其销售价格较原预计的可收回净值金额高， 导致 2014 年度直插毛利率较 2013 年度更高； 2015 年 1-6 月，边界品销售对 毛利率的影响较小，因此其毛利率回落。

②综合毛利率变动分析

2013 年度、 2014 年度及 2015 年 1-6 月玲涛光电的毛利率分别为 33.76% 、 32.41% 、 31.93% ，毛利率呈下降趋势，主要原因是随着整个 LED 行业技术 的进步和激烈的竞争，产品单位售价逐渐下降。同时因技术的进步带动了上 游 LED 芯片、支架等原材料价格的下降，产品售价下降幅度大于成本下降幅 度导致毛利率下降。但相对同行业公司，玲涛光电的毛利率降幅较低，主要 原因是玲涛光电一直专注于中小尺寸背光源 LED 的制造，且玲涛光电定位于 中小尺寸背光源 LED 领域中的中高端产品，因此公司能获得相对较好的利润 率水平。同时，玲涛光电的两位实际控制人和股东也是公司的主要管理者， 直接负责原材料采购，具备很强的成本控制能力，也使得公司毛利率下降速

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度略好于同业。

（二）结合经营情况和同行业可比公司情况，报告期内玲涛光电净利率增长 原因及合理性

1、净利率与可比公司对比分析

公司名称	2015 年1-6 月	2015 年1-6 月	2014	年度	2013 年度
	净利率	增长	净利率	增长	净利率
聚飞光电	16.07%	-1.79%	17.85%	0.52%	17.33%
穗晶光电	9.05%	-2.68%	11.74%	-5.09%	16.83%
万润科技	6.77%	-0.71%	7.48%	-2.55%	10.03%
行业平均	10.63%	-1.73%	12.36%	-2.37%	14.73%
玲涛光电	16.27%	-0.08%	16.35%	3.77%	12.58%

与同行业公司相比， 2013 年度玲涛光电净利率略低于同行业水平，主要 原因是 2013 年度玲涛光电收入规模较小，且当年度企业所得税率为 25% ； 2014 年度和 2015 年 1-6 月，玲涛光电净利率高于同行业水平，主要原因是 营业收入规模大幅增加，人均产值率大幅提高， 2013 年度、 2014 年度及 2015 年 1-6 月玲涛光电营业收入分别为 8,750.11 万元、 14,085.71 万元、 7,928.70 万元，但员工人数 2013 年度、 2014 年度及 2015 年 1-6 月分别为 103 人、 163 人、 220 人，且玲涛光电管理团队保持稳定，固定费用率降低；另外 2014 年 度和 2015 年 1-6 月玲涛光电获得高新技术企业所得税 15% 的优惠税率，减少 了所得税费用。

2、玲涛光电净利率增长原因及合理性分析

2013 年度、 2014 年度、 2015 年 1-6 月玲涛光电的净利率分别为 12.58% 、 16.35% 、 16.27% 。净利率增长原因如下：

①销售规模扩大，期间费用实现有效分摊，期间费用率下降，报告期内 期间费用占销售收入的比率分别为 14.93% 、 9.34% 、 9.16% ；

② 2014 年 9 月 30 日，玲涛光电被认定为高新技术企业，自 2014 年起， 所得税率由 25% 下降至 15% ，净利润增加。

（三）核查意见

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经核查，独立财务顾问认为：玲涛光电所处LED 封装行业有较好市场前景， 同行业上市公司发展状况良好，玲涛光电依托行业发展机遇不断促进销售增长， 报告期内营业收入、毛利率和净利润符合公司实际情况，具有合理性。

九、申请材料显示，玲涛光电2014 年和2015 年1-6 月经营活动产生的现金 流量净额为-1,218.35 万元、-681.08 万元。请你公司：1）补充披露上述经营 活动产生的现金流量净额为负的原因及合理性。2）结合采购和销售模式、信用 政策、资金收支特点、同行业情况等，补充披露玲涛光电经营活动产生的现金 流量净额与净利润是否匹配及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明 确意见。

回复：

（一）上述经营活动产生的现金流量净额为负的原因及合理性

• 1、报告期内，玲涛光电净利与经营活动产生的现金流量净额关系如下：

单位：万元

			单位：万元
项 目	2015 年1-6 月	2014 年度	2013 年度
净利润	1,290.08	2,303.26	1,100.55
资产减值准备	304.25	611.33	162.41
固定资产折旧	177.35	256.97	140.78
无形资产摊销	12.54	0.63	-
长期待摊费用摊销	19.85	-	-
处置固定资产和其他长期资产损益	-	0.46	-
财务费用	23.56	1.53	-
递延所得税资产减少	-15.09	-67.51	-7.02
存货的减少/（增加）	-1,288.84	-2,045.04	-106.73
经营性应收项目的减少/（增加）	-2,654.04	-1,910.39	-721.29
经营性应付项目的增加/（减少）	1,449.26	-369.59	-529.15
经营活动产生的现金流量净额	-681.08	-1,218.35	39.55

玲涛光电2014 年度净利润为2,303.26 万元，经营活动产生现金流量净 额为-1,218.35 万元，2014 年度经营活动产生的现金流量净额为负的主要原 因为：①经营性应收项目增加1,910.39 万元，其中应收账款增加1,591.51 万元；②存货增加2,045.04 万元；③经营性应付项目减少369.59 万元（其

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1-2-30

中减少750.89 万元为偿还关联方款项）。

玲涛光电2015 年1-6 月净利润为1,290.08 万元，经营活动产生现金流 量净额为-681.08 万元，其中经营活动产生现金流入2,116.49 万元、经营活 动产生现金流出2,797.57 万元。2015 年1-6 月经营活动产生的现金流量净额 为负的主要原因为：①经营性应收项目增加4,108.87 万元，其中应收账款增 加2,196.60 万元（公司对于部分信用良好的优质老客户适度延长了15 至30 天的信用期限），应收票据增加1,899.00 万元；②存货增加1,288.84 万元； ③由于经营性应收项目、存货项目增加金额合计为5,397.91 万元，大于同期 经营性应付项目的增加额2,904.08 万元，最终导致2015 年1-6 月经营活动 产生现金流量净额为-681.08 万元。

2、报告期内，玲涛光电经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异如下：

单位：万元

			单位：万元
项 目	2015 年1-6 月	2014 年度	2013 年度
经营活动产生的现金流量净额	-681.08	-1,218.35	39.55
净利润	1,290.08	2,303.26	1,100.55
差异	-1,971.16	-3,521.60	-1,061.00

综上所述，玲涛光电2014 年度和2015 年1-6 月经营活动产生的现金流 量净额大幅度低于当期净利润，并与当期净利润反向变动，主要原因是：① 随着公司销售规模的扩大，公司库存备货大幅度增加；②由于玲涛光电的供 应商付款期明显短于应收账款回款期，随着公司收入的快速增加，应收账款 的增长速度高于应付账款的增长速度，应收账款占用了流动资金。除上述情 况外，玲涛光电2014 年度偿还关联方750.89 万元款项，2015 年1-6 月以承 兑汇票457.22 万元支付设备款，也增加了经营活动产生的现金流量净额与当 期净利润的差额。

• （二）结合采购和销售模式、信用政策、资金收支特点、同行业情况等，玲

• 涛光电经营活动产生的现金流量净额与净利润是否匹配及合理性

1、采购和销售模式、信用政策、资金收支特点

采购和销售模式：玲涛光电以基于订单而进行的采购和销售为主要模式， 即收到客户的订单后进行采购和生产、发货的模式，但由于客户交期短（3-7 天），而采购周期长（15 天以上），玲涛光电对常用的物料和通用的产品进行

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1-2-31

一定额度的备货。

信用政策：由于上游芯片厂商产业集中度高，议价能力强，采购的信用 期一般为月结60-90 天。而中游封装市场竞争激烈，为了取得更大的竞争优 势，玲涛光电给予主要客户的信用期为月结90-120 天且多为6 个月的承兑汇 票。

资金收支：客户支付的一般为银行承兑汇票和商业承兑汇票，而公司原 材料中的金线采购需要现金支付，其他供应商一般为银行承兑汇票和商业承 兑汇票支付。

2、与同行业对比情况

单位：万元

				单位：万元
公司名称	项目	2015 年1-6 月	2014 年度	2013 年度
聚飞光电	净利润	6,689.33	17,683.73	13,059.89
	经营活动产生的现金流量净额	15,756.48	15,490.21	5,755.07
穗晶光电	净利润	199.22	1,742.99	1,939.13
	经营活动产生的现金流量净额	-312.48	-76.25	490.44
万润科技	净利润	2,085.54	3,915.26	4,378.45
	经营活动产生的现金流量净额	2,030.65	4,553.07	11,004.95
玲涛光电	净利润	1,290.08	2,303.26	1,100.55
	经营活动产生的现金流量净额	-681.08	-1,218.35	39.55

报告期内，玲涛光电与穗晶光电的净利润与经营活动产生的现金流量净 额的匹配关系的趋势相同，且最为接近，主要原因是玲涛光电与穗晶光电的 业务和规模相似，而聚飞光电、万润光电为上市公司规模较大，与玲涛光电 差异较大。

由于玲涛光电销售收款期与采购付款期之间存在较大的差异，且部分客 户付款期有所延长，同时公司为新开发的大客户备货导致存货占用了较多的 资金，故导致2014 年度和2015 年1-6 月玲涛光电经营活动产生的现金流量 净额低于同期净利润。

（三）核查意见

经核查，独立财务顾问认为：玲涛光电经营活动产生的现金流量净额低于同 期净利润的原因真实、合理且匹配。

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1-2-32

十、申请材料显示，报告期内玲涛光电前五大客户集中度较高。请你公司结 合同行业情况，补充披露玲涛光电客户集中度较高的原因及合理性。请独立财 务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

（一）结合同行业情况，玲涛光电客户集中度较高的原因及合理性

1、同行业可比上市公司的情况

玲涛光电与同行业其他可比上市公司的前五大客户销售占收入比情况：

	主营产品	2015 年1-6 月	2014 年度	2013 年度
聚飞光电	背光LED、照明LED	23.27%	25.59%	27.84%
万润科技	LED 光源器件、照明LED	18.33%	25.10%	21.07%
穗晶光电	各尺寸背光LED	40.81% (仅1-2 月)	33.79%	23.71%
玲涛光电	中小尺寸背光LED	49.01%	53.96%	45.27%

（1）根据上表，报告期内同行业可比上市公司的前五大客户集中度，其变 动趋势不尽相同。其中聚飞光电处于下降趋势，万润科技呈现波动，穗晶光电 处于不断上升趋势之中。

（2）玲涛光电的前五大客户集中度，在报告期内一直保持明显高于可比上 市公司的水平，并呈现波动。

2、玲涛光电客户集中度较高的原因及其合理性

（1）首先是由于玲涛光电定位于中高端客户，以及自身的规模和资源有限

玲涛光电自2009 年开始从事中小尺寸背光源LED，一直较为注重产品品质 和服务，主要拓展方向即定位于下游规模较大的背光器件客户，其2013 年度的 前五大客户就包括了隆利科技、山本光电、信利半导体等下游知名企业。

同时，由于玲涛光电业务规模不大，尤其是2013 年度营业收入仅8,750.11 万元，即由于自身产能、及流动资金的限制，总体上更倾向于将业务和产能聚 焦于市场中的部分优质背光器件客户。上述原因共同造成了玲涛光电报告期前

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1-2-33

五大客户集中度高于同行业平均水平的状况。

（2）其次，下游智能手机产业链呈现集中趋势，促使背光源LED 行业集中 度上升

玲涛光电的下游产业链依次为背光器件企业、液晶模组企业、和终端手机 厂商。近年来，随着行业竞争的激烈和深化，国产智能手机行业逐步向少数优 势厂商集中，拉动手机产业链随之呈现集中趋势，也是玲涛光电客户集中度居 高不下的原因之一，包括与玲涛光电的业务和规模类似的穗晶光电的前五大客 户集中度在报告期内也呈现逐年上升。因此，玲涛光电客户集中度较高系由下 游客户结构决定，具有合理性。

（3）其他可比上市公司还经营除中小尺寸背光源LED 以外的业务，主要是 因为照明LED 业务的客户相对较为分散，使其前五大客户集中度的变化趋势与 专注于中小尺寸背光LED 业务的玲涛光电有所不同

以下为同行业可比上市公司报告期的分类产品收入情况：

单位：万元

				单位：万元
公司 名称	产品类别	2015 年1-6 月(穗晶 为1-2 月)	2014 年度	2013 年度
聚飞 光电	背光LED	36,813.40	85,470.75	62,369.56
	其中：1、中大尺寸	未披露明细	29,031.82	15,931.71
	2、小尺寸	未披露明细	56,438.93	46,437.85
	照明LED	4,818.80	13,580.14	12,993.30
	营业收入合计	41,632.20	99,050.89	75,362.86
	小尺寸背光LED 产品占比	-	56.98%	61.62%
万润 科技	LED 光源器件	18,328.37	39,100.60	30,745.09
	照明LED	11,843.00	12,146.46	12,030.54
	红外线接收头	633.7	1,049.98	818.26
	营业收入合计	30,805.07	52,297.04	43,593.88
	LED 光源器件占比	59.50%	74.77%	70.53%
穗晶 光电	背光 LED	2,132.17	14,422.96	11,522.11
	背光灯条模组	68.13	426.96	-
	营业收入合计	2,200.30	14,849.91	11,522.11
	背光LED 占比	96.90%	97.12%	100.00%

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1-2-34

其中：聚飞光电主营的小尺寸背光LED 产品收入占比为57%—61.6%；万润 科技的LED 光源器件主要为大功率照明、中高端手机闪光灯用LED 及模组、电 视/液晶显示器背光源。小尺寸手机背光LED 产品较少。

穗晶光电的背光LED 产品主要包括型号为 020、010、4014、2835、7020 等 小、中、大尺寸背光专用 LED 器件。

3、玲涛光电2015 年上半年前五大客户集中度有所下降的原因

2015 年1-6 月，玲涛光电的前五大客户集中度由2014 年度的53.96%下降至 49.01%，主要是两方面因素：

一是玲涛光电的新客户拓展于2015 年开始取得明显的成效，除了原有的模 组厂商TCL 显示、信利半导体、帝晶等对应的背光器件客户外，新拓展了上市 模组企业京东方、深天马、合力泰等对应的国内一线品牌背光客户； 二是玲涛光电新开发了国内知名的维修屏厂商深圳市捷望特电子有限公司， 将细分业务类别拓宽到维修屏的替换背光源LED。

因此，新客户的增加导致了玲涛光电2015 年上半年前五大客户集中度有所 下降。

4、客户集中度较高的风险

报告期内，玲涛光电的前五大客户集中度分别为45.27%、53.96%、49.01%， 明显高于可比上市公司的水平，并呈现波动。玲涛光电的客户集中度较高，与 其定位于中高端客户、以及受自身规模和资源所限更倾向于将业务和产能聚焦 于市场中的部分优质背光器件客户相关；同时，也与近年来国产智能手机行业 在激烈的竞争过程中逐步向少数优势厂商集中，拉动手机产业链随之呈现集中 的趋势有关。虽然玲涛光电与较大客户的合作关系较为稳定，但是随着智能手 机行业的迅速变化和竞争的加剧，如果未来标的公司不能与较大客户就继续合 作达成一致，将可能使标的公司的经营出现较大的波动和不利影响。”

（二）核查意见

经核查，独立财务顾问认为：报告期内玲涛光电的客户集中度较高，主要系 下游应用产业的聚集、整合所致，与行业发展的趋势相符，具有合理性。

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1-2-35

十一、申请材料显示，报告期玲涛光电向前五名供应商采购金额占比分别为 70.74%、85.71%、79.17%，其中向安徽三安光电有限公司的采购比例分别为 37.81%、57.20%、53.10%。请你公司结合上述情况，补充披露玲涛光电与供应 商合作的稳定性，是否存在对单一供应商的依赖及应对措施，并提示风险。请 独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

（一）结合上述情况，玲涛光电与供应商合作的稳定性，是否存在对单一供 应商的依赖及应对措施，并提示风险

1、玲涛光电与主要供应商合作关系稳定

三安光电作为报告期内玲涛光电的第一大供应商，标的公司与三安光电就芯 片的采购签定了相关的战略合作协议，双方合作关系稳定。除三安光电外，德豪 光电、安萤电子也向标的公司供应芯片，且2013 年度、2015 年1-6 月也为标的 公司的前五大供应商，因此玲涛光电与主要供应商保持着长期稳定的合作关系。

2、玲涛光电存在对单一供应商的依赖

报告期内，玲涛光电向三安光电的采购比例分别为37.81%、57.20%、53.10%， 存在对单一供应商依赖的风险。

另外，报告期内标的公司前五大供应商占比较高的原因主要为：标的公司的 主要原材料为芯片、支架，报告期内芯片、支架成本合计占总材料成本的比例分 别84.69％、88.64％和88.40％，占比较高，主要原材料集中导致供应商相对集 中；同时，为了取得采购价格优势，标的公司采用集中供应商采购的方式，因此 供应商进一步集中。

3、应对单一供应商的措施

（1） 为了防止对单一供应商形成依赖，玲涛光电一直注重供应商的选择和 开发，重要的原材料一般储备三家以上的合格供应商，并综合评估产品质量、交 期、性价比、付款条件后确定具体的下单供应商。报告期内，芯片供应商除三安

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1-2-36

光电外，公司还向德豪光电、安萤电子等采购，支架则主要向澳亚光电、得润电 子、东莞华震电器等公司采购，以应对对单一供应商的依赖。

（2）发挥与瑞丰光电的协同效应，分散风险，稳定供应商体系

在原材料供应商方面，玲涛光电与瑞丰光电具有较大的重合性，比如报告期 内，两方均向三安光电、深圳安萤电子、德豪光电采购过芯片，向得润电子采 购支架。

同时，瑞丰光电已与众多知名芯片供应商形成了较稳固的合作关系，报告期 内，芯片厂商台湾晶元光电、台湾璨圆光电、华灿光电、新世纪光电均为瑞丰 光电的前十大供应商。

玲涛光电计划充分依托瑞丰光电的上市公司平台优势，拓展、加深与众多知 名芯片供应商的合作关系，增加自身原材料采购的灵活性，逐步降低目前对单 一供应商的依赖，减少潜在的经营风险。

4、对单一供应商依赖的风险提示

报告期内，玲涛光电向安徽三安光电有限公司的采购占全部采购的比例分别 为37.81%、57.20%、53.10%，占比较大，因此标的公司存在对单一供应商依赖 风险。虽然标的公司与三安光电就芯片的采购签定了相关的战略合作协议，双方 合作关系稳定，但如果未来标的公司不能与三安光电就继续合作达成一致，将对 标的公司的生产经营造成不利影响。

（二）核查意见

经核查，独立财务顾问认为：玲涛光电与三安光电等供应商保持着稳定的合 作关系，但报告期内对三安光电的采购占比较高，存在对单一供应商的依赖风险， 公司已在重组报告书中补充披露了相关风险。

十二、申请材料显示，2013 年末、2014 年末和2015 年6 月末，玲涛光电应 收账款余额分别为3,856.45 万元、5,170.45 万元和7,119.46 万元。请你公司 结合应收账款应收方情况、期后回款情况、向客户提供的信用政策以及同行业 情况，补充披露玲涛光电应收账款坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和

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1-2-37

会计师核查并发表明确意见。

回复：

（一）结合应收账款应收方情况、期后回款情况、向客户提供的信用政策以 及同行业情况，玲涛光电应收账款坏账准备计提的充分性

• 1、报告期应收账款概况、客户信用政策

（1）报告期应收账款概况

报告期内，玲涛光电于2014 年3 月接受了瑞丰光电向其增资3000 万元，并 得到信用担保，自身产能和资金实力得到迅速增强，并努力开拓新客户、新订 单，因而玲涛光电2014 年度营业收入同比大增60.97%，在激烈的中小尺寸背光 LED 行业竞争中取得了远超过同行业的成长速度。

随着营业收入的增长，2014 年末应收账款余额同比增长了39.55%，2015 年 6 月末应收账款余额较前一期末进一步增长了39.12%，与玲涛光电积极拓展客 户的市场行为相符，具体情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项 目	2015 年1-6 月	2014 年	2013 年
应收账款余额	7,811.86	5,615.25	4,023.75
坏账准备	692.40	444.80	167.30
应收账款净额	7,119.46	5,170.45	3,856.45

（2）客户信用政策

玲涛光电的销售主要采用按订单方式，直接与客户签订购销合同，明确产 品的技术要求、交货期限、运送方式及付款条件等条款后，按照合同组织设计、 生产、发货、验收、收款。报告期内玲涛光电的销售模式未发生重大变化。

玲涛光电由于定位于行业中高端客户，客户集中度较高，因此一般是给予 客户月结90-120 天的信用期。对于已建立长期合作关系且信誉良好的个别客户， 会根据其情况适当延长其信用期。

2、报告期内应收账款计提坏账情况

报告期内，玲涛光电对应收账款按照客户实际经营情况，同时结合账龄分 析法计提了坏账准备。

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1-2-38

（1）应收账款报告期内按照账龄计提坏账情况如下：

单位：万元

截止日期 2015.6.30 2014.12.3 1 2013.12.3 1	账龄	金额	比例%	坏账准备	计提比例%	净额
	1 年以内	7,269.71	98.94	218.09	3.00	7,051.62
	1 至2 年	57.86	0.79	5.79	10.00	52.07
	2 至3 年	19.71	0.27	3.94	20.00	15.77
	合 计	7,347.28	100.00	227.82	3.10	7,119.46
	1 年以内	5,300.33	99.34	159.01	3.00	5,141.32
	1 至2 年	9.51	0.18	0.95	10.00	8.56
	2 至3 年	25.71	0.48	5.14	20.00	20.57
	合 计	5,335.55	100.00	165.10	3.09	5,170.45
	1 年以内	3,698.15	92.52	110.94	3.00	3,587.21
	1 至2 年	299.16	7.48	29.92	10.00	269.25
	合 计	3,997.31	100.00	140.86	3.52	3,856.45

报告期内，玲涛光电1 年以内的应收账款占比在92.5%—99.3%，与其信用 期相匹配。

（2）报告期内单项计提坏账情况

截止日期	种类	账面余额	坏账准备	计提比例%	计提理由
2015.6.30	单项金额重大并单项计提坏账 准备的应收账款	149.11	149.11	100.00	经营情况恶化
	单项金额虽不重大但单项计提 坏账准备的应收账款	315.47	315.47	100.00	无法收回
	合计	464.58	464.58	100.00
2014.12.31	单项金额重大并单项计提坏账 准备的应收账款	146.61	146.61	100.00	经营情况恶化
	单项金额虽不重大但单项计提 坏账准备的应收账款	133.09	133.09	100.00	无法收回
	合计	279.70	279.70	100.00
2013.12.31	单项金额重大并单项计提坏账 准备的应收账款	--	--	--	--
	单项金额虽不重大但单项计提 坏账准备的应收账款	26.44	26.44	100.00	无法收回
	合计	26.44	26.44	100.00

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1-2-39

截止2015 年6 月30 日，玲涛光电对于确实无法收回的应收账款，通过履 行企业内部坏账审批程序，按单项全额计提了坏账准备，共计464.58 万元，具

体如下：

体如下：
应收账款（按单位）	账面余额	坏账准备	计提比例%	计提理由
深圳市嘉泰宏实业有限公司	149.11	149.11	100.00	公司经营情况恶化
深圳市鸿富海电子科技有限公司	74.97	74.97	100.00	预计无法收回
深圳市聚丰光电有限公司	69.69	69.69	100.00	预计无法收回
深圳市锐信电子科技有限公司	45.31	45.31	100.00	预计无法收回
深圳市远翔光电技术有限公司	44.00	44.00	100.00	预计无法收回
深圳市创兴科技有限公司	26.44	26.44	100.00	预计无法收回
深圳市晶科达光电有限公司	25.48	25.48	100.00	预计无法收回
深圳市高贝特光电科技有限公司	12.24	12.24	100.00	预计无法收回
深圳市德宇科技有限公司	11.03	11.03	100.00	预计无法收回
深圳市畅源电子有限公司	6.31	6.31	100.00	预计无法收回
合 计	464.58	464.58	100.00	--

3、应收账款应收方情况

玲涛光电专注于中小尺寸背光源LED 的制造，产品定位于中高端，下游 客户主要为手机、工控显示、车载显示的背光源生产厂商，公司部分主要客 户情况如下：

客户名称	成立时间	注册资 本	信用政策	简要情况
深圳市隆利科 技发展有限公 司	2007 年8 月	4000 万 元	月结120 天	隆利科技是一家专业从事LED 背光源、触摸屏研发、生 产、销售为一体的高新技术企业。现已发展成为拥有厂 房面积18000 余平方米，员工1800 余人，集注塑成型、 模具制造、五金冲压、模切、吸塑、SMT、背光组装等一 条龙产业链,其中千级无尘车间10000 余平方米。主要产 品为超薄、高亮LED 背光源、CCFL 背光源,自主成功研发 及制作压缩模具，以满足光电显示业对中大尺寸、超薄、 高亮度的品质平面光源需求。目前已与国内、外知名企 业京东方、天马、TCL、帝晶、信利、立德、合力泰等建 立起长期、稳定、健康的供应与合作伙伴关系。

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1-2-40

深圳市南极光 电子科技有限 公司	2009 年1 月	2000 万 元	月结90 天	南极光电子是一家从事LED 背光源、触摸屏的研发、生 产、销售及服务为一体的专业公司，在深圳、东莞、厦 门均设有全资公司，是一家实力雄厚的国家高新科技产 业公司。产品广泛应用于手机、数码相机、车载音响设 备、电话机、可视门铃显示器、家用电器、等不同的高 科技领域中。产品主要销往日本、韩国、欧美等国家以 及中国大陆、香港、台湾等地区。员工人数达2300 人， 2014 年度实现销售额7.8 亿元。
深圳市汉鼎光 电有限公司	2006 年9 月	500 万元	月结90 天	汉鼎光电是一家集研发、生产销售于一体的企业，主要 生产LED 背光源、CCFL 背光源，适用于手机、小灵通、 mp3/4、车载显示器、仪器仪表等产品。目前已成为天马、 中兴、精电等国内知名企业的合格供应商。
深圳市德仓科 技有限公司	2005 年2 月	705.0186 万元	月结90 天	德仓科技是一家专门从事LED/CCFL 背光源和射频线缆组 件的研发、生产和经营，高起点、发展迅速的高科技企 业。主要为顾客提供中小尺寸LED 背光源集成解决方案， 包括从设计开发、LED 贴片封装、模具、注塑、膜切、SMT、 装配等。产品广泛应用于手机、MP4、数码相框、导航、 NETBOOK 等手持终端，目前已经成为国内外主流液晶显示 模组的主力供应链。
深圳市山本光 电股份有限公 司	2003 年2 月	7250 万 元	月结90 天	山本光电是一家集中小尺寸背光源的研发、设计、制造 和销售为一体的高新科技上市企业（股份代码：430378）。 产品广泛应用于通讯显示模块、健康医疗显示模块、车 载显示模块、仪器仪表显示屏等领域。我们的客户遍及 欧美、韩、日、东南亚、香港、台湾和中国大陆等地。 我们热忱欢迎海内外客户提出产品需求，我们承诺为您 提供优质的产品和服务。

注：上述简要情况介绍摘自各客户官方网站。

4、截至2015 年6 月末应收账款的期后回款情况

截至2015 年6 月30 日，玲涛光电应收账款余额7,811.86 万元，坏账准备 计提余额为692.40 万元，扣除全额计提坏账准备的应收账款后余额为7,119.46 万元。

2015 年7-11 月共收回货款5,359.09 万元，收回比例74.57%。由于玲涛光 电给予一般客户月结90-120 天的信用期限，以及给予少部分客户适当延长信用 期，因此上述部分客户回款期较长的情形对玲涛光电应收账款的可回收性没有 重大影响。

以下为截至2015 年6 月30 日应收账款余额10 万元以上的期后收款统计情 况：

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1-2-41

单位：万元

			单位：万元
客户名称	应收账款期末 余额	期后回款金额 （7-11 月）	收回比例
深圳市隆利科技发展有限公司	2,085.73	1,480.08	70.96%
深圳市南极光电子科技有限公司	640.24	640.24	100.00%
深圳市汉鼎光电有限公司	429.89	184.00	42.80%
深圳市德仓科技有限公司	427.46	427.46	100.00%
深圳市山本光电股份有限公司	318.83	296.06	92.86%
沁阳睿为视讯技术有限公司	279.84	168.23	60.12%
星源电子科技（深圳）有限公司	258.03	55.86	21.65%
深圳市速鑫达光电有限公司	243.66	125.04	51.32%
东莞拓南光电有限公司	190.01	78.81	41.48%
深圳市捷望特电子有限公司	169.14	169.14	100.00%
深圳市勤鼎光电科技有限公司	135.89	109.98	80.94%
深圳市汇晨电子有限公司	91.16	91.16	100.00%
深圳市鸿瑞祥光学有限公司	81.85	62.11	75.88%
湖北奕东精密制造有限公司	67.31	65.09	96.70%
深圳市威天光电科技有限公司	65.76	65.76	100.00%
深圳市精诚兴光电科技有限公司	64.10	64.10	100.00%
厦门伟然科技有限公司	63.30	48.09	75.98%
深圳市鑫美芝实业有限公司	63.26	34.51	54.55%
江西联创致光科技有限公司	63.11	41.19	65.28%
深圳市沃安电子有限公司	53.67	-	0.00%
深圳市聚胜光电有限公司	53.33	53.33	100.00%
东莞市诚宇光电科技有限公司	47.58	45.86	96.38%
深圳联鸿达光电科技有限公司	47.25	8.00	16.93%
四川三龙电子有限公司	45.35	45.35	100.00%
深圳市利航电子有限公司	44.68	43.63	97.66%
东莞市驰展电子科技有限公司	44.44	24.20	54.45%
深圳市优顺达光电有限公司	35.62	24.52	68.83%
北京大明五洲科技有限公司	35.53	34.29	96.52%
杭州海创电子有限公司	34.81	34.81	100.00%
厦门弘汉光电科技有限公司	34.45	0.69	2.00%
深圳市广域恒通电子有限公司	32.08	32.08	100.00%
黄山市展硕半导体科技有限公司	32.00	32.00	100.00%
深圳市晶彩显示科技有限公司	31.29	31.29	100.00%
深圳市国显光电有限公司	31.18	31.18	100.00%
宏瑞光电科技（深圳）有限公司	30.72	12.38	40.30%
深圳弘晨扬电子科技有限公司	30.65	5.00	16.31%
深圳市帝显电子有限公司	29.56	27.21	92.04%
深圳市鹏创鸿业科技有限公司	27.97	18.59	66.45%
深圳市智冠伟业光电有限公司	27.55	-	0.00%

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1-2-42

客户名称	应收账款期末 余额	期后回款金额 （7-11 月）	收回比例
深圳市宏盛通光电有限公司	26.41	12.15	45.99%
深圳市宝明科技股份有限公司	24.91	24.91	100.00%
深圳市金博诚科技有限公司	24.65	24.65	100.00%
厦门市贝能光电科技有限公司	24.18	24.18	100.00%
南通市垲德利光电科技有限公司	24.17	21.45	88.75%
信利半导体有限公司	23.66	23.66	100.00%
深圳市倍能达光电科技有限公司	21.91	21.91	100.00%
深圳天力鸿飞科技有限公司	20.41	2.00	9.80%
深圳市百视佳电子有限公司	20.12	20.12	100.00%
深圳市华显中电科技有限公司	19.97	11.72	58.66%
深圳市辉腾光电有限公司	19.68	14.31	72.74%
深圳市博创达科技有限公司	19.62	19.62	100.00%
深圳市共泰电子科技有限公司	18.56	18.56	100.00%
深圳市华彩视佳科技有限公司	17.39	17.39	100.00%
深圳市众磊鑫光电有限公司	16.90	16.90	100.00%
深圳市畅响电子有限公司	16.79	9.36	55.76%
深圳市鑫森凯科技有限公司	16.54	16.54	100.00%
上海旭统精密电子有限公司	15.25	15.25	100.00%
深圳市永乐兴电子科技有限公司	15.02	8.44	56.16%
深圳市田治光电有限公司	14.57	5.23	35.93%
深圳星宝光电科技有限公司	14.49	13.45	92.80%
深圳市广益顺光电有限公司	13.84	13.84	100.00%
深圳市天利和电子有限公司	13.51	13.51	100.00%
深圳市宝安区宏兴业电子厂	13.08	1.00	7.64%
深圳市赛德利电子科技有限公司	12.70	12.70	100.00%
深圳市华志光电有限公司	12.68	12.68	100.00%
杭州瑞显光电有限公司	11.57	11.57	100.00%
佛山市顺德区旭丰电子科技有限公司	10.46	10.46	100.00%
深圳市联信泓科技有限公司	10.17	10.17	100.00%
扣除全额计提坏账后应收账款合计	7,001.49	5,139.05	73.40%
期末应收账款总金额	7,811.86	-	-

上表统计的应收账款占玲涛光电2015 年6 月30 日期末应收账款余额的比 例为89.63%。

在上表中，期后回款差额最大的前八名应收方情况如下：

客户名称	期末余额	期后回 款7-11 月	收回比 例	差额	未收回占全部未 收回货款比例
深圳市隆利科技发展有限公司	2,085.73	1,480.08	70.96%	605.65	31.34%
深圳市汉鼎光电有限公司	429.89	184.00	42.80%	245.89	12.72%

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1-2-43

沁阳睿为视讯技术有限公司	279.84	168.23	60.12%	111.61	5.78%
星源电子科技（深圳）有限公司	258.03	55.86	21.65%	202.16	10.46%
深圳市速鑫达光电有限公司	243.66	125.04	51.32%	118.62	6.14%
东莞拓南光电有限公司	190.01	78.81	41.48%	111.20	5.75%
深圳市沃安电子有限公司	53.67	-	0.00%	53.67	2.78%
深圳联鸿达光电科技有限公司	47.25	8.00	16.93%	39.25	2.03%
合计	3,588.07	2,100.02	58.53%	1,488.0 5	77.00%

上表中的八名客户，前六名均为玲涛光电2015 年前十大客户，其资产规模 较大、经营稳定，商业信誉良好，且多与其下游液晶模组知名企业长期合作， 虽然其账期较长，但应收账款的可回收性较高；同时，也为了与该等背光器件 客户共同拓展下游模组客户的订单，玲涛光电对其适当延长了信用期。对于成 长较好的客户，玲涛光电在获得其担保及抵押后，对信用期限也给予了适当的 延长。因此，期末应收账款金额较大，该前八名应收方合计未收回款项占全部 未收回货款比例为77%，比较集中。

5、应收账款与同行业相比情况

（1）与同行业应收账款周转天数对比分析

公司名称	2015 年1-6 月	2014 年度	2013 年度
聚飞光电	165.14	135.19	134.19
穗晶光电	150.00	107.35	80.75
万润科技	133.33	101.67	99.18
平均值	149.49	114.74	104.71
玲涛光电	152.41	124.89	151.86

报告期内，同行业LED 封装企业的应收账款周转天数均不断上升，反映了 下游客户集中度及产业链地位上升的态势。

报告期内，玲涛光电应收账款周转天数较同行业平均水平高，主要原因是 玲涛光电的大客户较为集中，2013 年度、2014 年度和2015 年1-6 月前十大客 户占全部应收账款的比例分别为：69.30%、66.48%和70.83%，而大客户的实际 账期都较长。报告期内玲涛光电应收账款周转天数的趋势呈现波动，并与同行 业平均水平不断接近。2014 年度该公司在大力拓展客户的同时努力控制应收账 款规模，使应收账款周转天数得到缩短；2015 年在行业整体的不利趋势下，玲 涛光电对于部分大客户适度延长了15 至30 天的信用期限；对部分成长较好的

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1-2-44

• 客户，公司在获得其担保及抵押后，对信用期限也给予了适当的延长。

• （2）坏账准备计提政策与同行业可比公司比较分析

①玲涛光电坏账准备计提政策

玲涛光电坏账准备计提政策为：对单项金额重大的应收款项（100 万元及以 上）单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提 坏账准备；对单项金额虽不重大但涉诉款项、客户信用状况恶化的应收款项， 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；经单独测试后 未减值的应收款项（包括单项金额重大和不重大的应收款项）以及未单独测试 的单项金额不重大的应收款项，根据以前年度与之相同或相类似的、按账龄段 划分的具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时 情况确定坏账准备计提的比例。

②坏账准备计提政策与同行业可比公司比较

与同行业可比公司、瑞丰光电进行比较，具体如下：

账 龄	聚飞光电	穗晶光电	万润科技	玲涛光电	瑞丰光电
1 年以内	5%	5%	5%	3%	3%
1-2 年	10%	10%	10%	10%	10%
2-3 年	30%	30%	30%	20%	20%
3-4 年	50%	50%	50%	50%	50%
4-5 年	100%	100%	80%	80%	80%
5 年以上	100%	100%	100%	100%	100%

玲涛光电账龄组合下坏账计提比例略低于同行业公司，但报告期内玲涛光 电未出现大额应收账款无法回收的金额远超出已计提的减值准备的情况，即玲 涛光电计提的减值准备足以覆盖可能面临的减值风险，应收款项坏账准备计提 属于合理水平。

另外，玲涛光电与本次交易方上市公司瑞丰光电，按账龄分析法计提应收 账款坏账准备的计提比例是一致的，不存在差异。

③坏账准备占比与同行业可比公司比较

报告期内，尤其是在玲涛光电发展较快的2014 年和2015 年上半年，已计 提应收账款坏账准备余额的占比为7.92%、8.86%，高于同行业平均水平；并对 个别经营出现危机客户的应收账款全额计提了坏账准备，坏账准备计提较为充

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1-2-45

分。

同行业已计提应收账款坏账准备余额占比情况如下：

公司名称	2015 年6 月30 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
聚飞光电	5.76%	5.39%	5.19%
穗晶光电	6.00%	5.99%	5.03%
万润科技	8.20%	10.06%	10.16%
平均值	6.65%	7.15%	6.79%
玲涛光电	8.86%	7.92%	4.16%

（二）核查意见

经核查，独立财务顾问认为：玲涛光电坏账准备计提充分。

十三、申请材料显示，报告期各期末玲涛光电存货金额分别为1,804.16 万 元、3,514.54 万元和4,747.23 万元。请你公司结合玲涛光电存货构成、市场价 值、产品销售及同行业比较情况等，补充披露报告期玲涛光电存货跌价准备计 提的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

（一）结合玲涛光电存货构成、市场价值、产品销售及同行业比较情况等， 报告期玲涛光电存货跌价准备计提的合理性

• 1、报告期内，玲涛光电的存货构成

单位：万元

							单位：万元	单位：万元	单位：万元
存货种类	2015年6月30日			2014年12月31日			2013年12月31日
	账面余额	跌价准备	账面价值	账面余额	跌价准备	账面价值	账面余额	跌价准备	账面价值
原材料	1,221.02	36.47	1,184.55	1,571.92	51.21	1,520.70	1,269.04	55.03	1,214.01
产成品	3,659.28	359.76	3,299.52	2,183.25	491.89	1,691.36	917.19	327.04	590.15
其中：边界品仓	394.88	359.76	35.13	535.08	491.89	43.19	340.52	327.04	13.48
在产品	263.15	--	263.15	302.48	-	302.48	-	-	-
合计	5,143.45	396.22	4,747.23	4,057.64	543.10	3,514.54	2,186.23	382.06	1,804.16

• 注：边界品指分光后颜色、亮度等发光参数偏离客户定单需求，但在特定的情况下，可

满足特定的客户少量需求，故边界品与正常产品共同分担成本。但由于边界品的发光参数存

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1-2-46

在偏差，其最终是否能实现销售具有不确定性，故期末根据边界品金额的 90%计提存货跌 价准备。

报告期内，玲涛光电的存货主要为原材料和产成品。报告期各期末原材 料账面价值分别为1,214.01 万元、1,520.70 万元和1,184.55 万元，波动较小； 报告期各期末产成品账面价值分别为590.15 万元、1,691.36 万元和3,299.52 万元，逐期增加，主要原因为随着销售规模的扩大，备货相应增加。

2、截止2015 年6 月30 日主要产成品(不含边界品仓)不存在需要计提跌 价准备的情形

下表为2015 年6 月30 日的主要产成品市场价值分析：

主要产品	账面余额①	市场价值②	差额利润②-①	差额利润率
贴片010	83.46	96.14	12.67	13.18%
贴片020	2,209.60	3,133.05	923.45	29.47%
贴片0603	113.82	212.84	99.01	46.52%
贴片205	692.99	891.36	198.37	22.25%
合计	3,099.87	4,333.39	1,233.50	28.47%

上表统计的主要产成品账面余额占2015 年6 月30 日全部产成品(不含边 界仓)的94.96%。其市场价值估算的具体方法为：有明确销售订单的按照订单 价格确定市场价值；虽未签下订单但期后有销售的按期后平均售价计算市场 价值；无订单且期后也无销售的产品以时间点最接近的销价同时考虑价格波 动、产品质量、产品更新替换等影响。具体的，无订单产品的售价采用的是 2015 年7-10 月的市场价格。

按其根据上述市场价值估算，主要产成品的差额利润率为28.47%，不存 在需要计提跌价准备的情形。该差额利润率略低于玲涛光电2015 年1-6 月毛 利率31.93%水平，主要原因是由于市场价值估算时点(2015 年7-10 月)与产 成品结存成本时点(2015 年6 月30 日)存在时间差，估算产品售价取值已随行 业趋势下降，导致本次市场价值估算偏低。

3、产品销售情况

报告期内，玲涛光电销售收入持续增长，随着销售规模的扩大，存货相应 增加，与其生产经营情况相符。由于玲涛光电毛利率相对较高，存货中除边界品

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1-2-47

外，其余存货减值的可能性很小，玲涛光电已对存在减值迹象的原材料和产成品 足额计提了减值准备。

4、对比同行业上市公司情况

项目	公司名称	2015 年1-6 月	2014 年度	2013 年度
存货周转率	聚飞光电	3.53	9.22	9.00
	穗晶光电	0.42	3.17	3.97
	万润科技	1.54	4.50	3.73
	玲涛光电	1.18	2.92	2.40
存货跌价准备占 存货比	聚飞光电	2.33%	4.49%	3.77%
	穗晶光电	-	-	-
	万润科技	4.75%	5.43%	5.46%
	玲涛光电	7.70%	13.38%	17.48%

报告期内，玲涛光电与穗晶光电存货周转率更为接近，而与聚飞光电、 万润科技存货周转率差异相对较大，主要原因为玲涛光电业务和规模与穗晶 光电更为接近，而聚飞光电、万润科技均为上市公司规模较大所致。

报告期内，玲涛光电存货跌价准备占存货比均高于各同行业公司，除业 务和规模造成差异外，由于玲涛光电规模较小，为追求利润最大化，玲涛光 电对边界品更多采取等待时机再销售的方式，处理时间相对较长，因此已计 提存货跌价准备而尚未处理的边界品较多所致，存货跌价准备占存货比例较 大。

5、存货跌价准备计提合理性分析

玲涛光电对存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高 于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产 经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确 定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的 产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相 关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有 合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与 其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

根据上述存货跌价准备计提方法，截止2015 年6 月30 日，玲涛光电对 存货计提跌价准备396.22 万元。

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1-2-48

虽然玲涛光电主要产品的销售价格在逐年下降，但由于原材料成本也大 幅下降，因此公司整体毛利率水平仍较高。公司的存货已按相关会计政策进 行减值测试，存在减值情况的均已计提存货跌价准备，其中，产成品（边界 品）已按成本金额的90%计提存货跌价准备，已计提的存货跌价准备占存货比 率高于各同行业公司，存货跌价准备计提充分。

（二）核查意见

经核查，独立财务顾问认为：玲涛光电存货跌价准备符合会计准则规定，计 提合理。

十四、请你公司结合经营情况、已有订单或意向合同，补充披露玲涛光电 2015 年营业收入和净利润预测的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师 核查并发表明确意见。

回复：

（一）结合经营情况、已有订单或意向合同，玲涛光电2015 年营业收入和 净利润预测的可实现性

1、玲涛光电经营情况

根据玲涛光电2015 年11 月份未经审计的财务报表，玲涛光电1-11 月实现 营业收入15,979.51 万元、净利润2,603.19 万元。其中，7-11 月份实现营业收 入8,050.82 万元、净利润1,313.11 万元。

2、玲涛光电订单签订情况

经核查，玲涛光电2015 年1-11 月共签订订单金额17,055.08 万元（不含 税）,其中7-11 月份新签订订单共计8,926.83 万元。（由于玲涛光电每年与客 户签定框架合同，具体执行时以销售定单为主，从接单到完成发货，一般3-7 天，交货周期很短，故未统计尚未完成交货的订单情况。）

• 3、玲涛光电2015 年营业收入和净利润预测的可实现性

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1-2-49

玲涛光电2015 年营业收入、净利润预测数分别为16,730.60 万元、2,664.96 万元，其中7-12 月营业收入、净利润预测数分别为8,801.90 万元，1,374.88 万元。

• 2015 年1-11 月份的营业收入、净利润占年度预测值的比率分别为95.51%、

• 97.68%，已达到或超过2015 年前十一个月的时间进度，也超过了2013 年1-11 月、2014 年1-11 月营业收入和净利润占全年的比例，因此玲涛光电2015 年收 入和净利润预测的可实现性较好。

• (1)玲涛光电2015 年1-11 月份营业收入、净利润占预测值的占比如下：

玲涛光电	2015 年1-6 月 已实现数	7-11 月 已实现数(未审)	2015 年1-11 月 合计数	2015 年 评估预测值
营业收入	7,928.70	8,050.82	15,979.51	16,730.60
占预测值比率	47.39%	48.12%	95.51%	100.00%
净利润	1,290.08	1,313.11	2,603.19	2,664.96
占预测值比率	48.41%	49.27%	97.68%	100.00%

• (2)玲涛光电2013 年1-11 月份、2014 年1-11 月营业收入、净利润占全年

• 的占比如下：

的占比如下：
玲涛光电	2013 年1-11 月	2013 年全年	2014 年1-11 月	2014 年全年
	已实现数	已实现数	已实现数	已实现数
营业收入	7,744.14	8,750.11	12,861.63	14,085.71
占全年比率	88.50%	100.00%	91.31%	100.00%
净利润	1,020.96	1,100.56	2,132.96	2,303.26
占全年比率	92.77%	100.00%	92.61%	100.00%

• (3)玲涛光电2015 年1-11 月营业成本实现情况和2015 年度预测值比较如

• 下：

下：
玲涛光电	2015 年1-6 月 已审计数	2015 年1-11 月 已实现数	2015 年度 评估预测值
营业成本	5,397.19	11,039.40	11,480.59
占预测值比率	47.01%	96.16%	100.00%

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（二）核查意见

经核查，独立财务顾问认为：玲涛光电进行收益法评估时，按照目前玲涛光 电的经营情况、订单签订情况，2015 年预测的营业收入、净利润预计能够实现。

十五、请你公司结合行业发展、市场需求、市场竞争、核心竞争力、同行业 情况、合同或订单等：1）分产品补充披露玲涛光电2016 年及以后年度销售单 价和销量的预测依据及合理性。2）补充披露玲涛光电毛利率的预测依据及合理 性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

回复：

（一）分产品补充披露玲涛光电2016 年及以后年度销售单价和销量的预测 依据及合理性

1、预测期的营业收入增长率

基于行业竞争状态的分析，在预测期2016 年-2019 年之间，销售收入的增 长率逐年递减，分别为15.96%、13.17%、11.86%、7.44%，预测期2016 年-2019 年年平均营业收入增长率为11.54%，低于报告期2013 年-2015 年平均营业收入 增长率45.7%，整体营业收入预测谨慎。

项目	2013 年 度	2014 年 度	2015 年 1-6 月	2015 年 7-12 月	2016 年 度	2017 年 度	2018 年 度	2019 年 度
销售数量(kpcs)	558,390	968,229	610,731	789,000	1,796,000	2,045,000	2,405,000	2,780,000
销售单价(元 /kpcs)	156.39	145.29	129.56	111.56	107.92	107.26	102.03	94.83
主营业务收入	8,732.83	14,067.87	7,912.93	8,801.90	19,382.80	21,935.00	24,537.50	26,362.50

2、报告期和预测期销售单价变动情况分析：

预测期内，公司充分考虑了产品的跌价以及产品的升级换代的因素，成熟 贴片020 产品销售单价逐年下降，销售比例也将快速萎缩，而更为高端、轻薄 的贴片010 产品，将快速放量，将成为玲涛光电未来的主打产品之一。

从产品价格变动分析，贴片020 产品预测期价格年平均下降8.11%，与报告

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1-2-51

期年平均下降8.53%基本持平，考虑该产品处于衰退周期、价格下降速率减缓的 原因，因此预测期贴片020 产品的价格预测是是合理的。

贴片205 产品预测期价格年平均下降9.05%，高于报告期年平均下降幅度 3.23%，由于贴片205 产品于2014 年刚上市销售，且属于过渡产品，因此产品 价格快速下降是合理的。

贴片010 产品2014 年刚上市销售，预计将成为未来市场的主流产品之一， 但是目前销售占比不高，因此较为谨慎预计贴片010 产品预测期价格年平均下 降10.88%，高于报告期年平均下降8.84%。

具体数据如下表：

品名	2013 年度	2014 年度	2015 年1-6 月	2015年 7-12月	2016年度	2017年度	2018年度	2019年度
020销售数量 (kpcs)	406,923.61	770,653.13	428,472.03	530,000	1,050,000	800,000	600,000	500,000
020销售单价(元 k/pcs)	160.17	134.89	126.01	108	100	90	85	80
020销售收入（万 元）	6,517.85	11,490.08	5,399.27	5,724.00	10,500.00	7,200.00	5,100.00	4,000.00
0603销售数量 (kpcs)	58,252.63	62,191.73	30,219.74	28,000	80,000	100,000	120,000	150,000
0603销售单价 (元/kpcs)	146.88	134.89	126.39	116	110	105	100	90
0603销售收入 （万元）	855.60	838.90	381.94	324.8	880	1,050.00	1,200.00	1,350.00
205销售数量 (kpcs)		33,186.63	102,867.67	170,000	300,000	150,000	30,000	20,000
205销售单价(元 /kpcs)		146.78	134.93	112	105	100	90	80
205销售收入（万 元）		487.11	1,388.02	1,904.00	3,150.00	1,500.00	270	160
010销售数量 (kpcs)		905.33	18,999.92	25,000	320,000	900,000	1,550,000	2,000,000
010销售单价(元 /kpcs)		251.59	195.98	155	135	125	110	100
010销售收入（万 元）		22.78	372.36	387.5	4,320.00	11,250.00	17,050.00	20,000.00
其他贴片销售数 量(kpcs)	7,589.80	13,242.54	7,503.55	20,000	30,000	40,000	50,000	55,000
其他贴片销售单 价(元/kpcs)	178.35	150.26	144.52	138	120	110	90	80

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1-2-52

其他贴片销售收 入（万元）	135.36	198.98	108.44	276	360	440	450	440
直插销售数量 (kpcs)	85,623.93	88,050.10	22,667.94	16,000	16,000	55,000	55,000	55,000
直插销售单价(元 /kpcs)	142.95	116.98	115.98	116	108	90	85	75
直插销售收入（万 元）	1,224.02	1,030.02	262.89	185.6	172.8	495	467.5	412.5

上述销量及价格的预测依据及合理性说明如下：

1、中小尺寸背光源LED 行业发展情况及市场需求

• （1）国内4G 网络建设，带来手机加速升级换代

2013 年12 月4 日工信部向三大电信运营商发放4G 牌照，正式启动4G 商 用。4G 的网络传输速度是3G 的20 倍。高速传输的数据流量增强了手机功能， 用户可以依靠快速的网络传输速度在线看高清视频，视频通话，玩高清网络 游戏等。目前三大运营商都已推出商用的4G 业务，而且资费都进行过调整， 降低了普通用户体现4G 业务的门槛，对推动4G 业务的普及起到积极促进作 用。

根据IHS 报告称， 2015 年其出货量预计将比2014 年增长一倍，达到1.441 亿部；2016 年预计还将进一步增长53%，达到2.198 亿部；到2017 年底预计 将达2.985 亿部。4G 网络能提供更快的网络速度，手机的功能越来越强大， 触控大屏已成4G 手机基本配置。4G 网络为手机、平板电脑甚至笔记本都带来 了新的增长机会，同时带动LED 背光产品的增长。

• （2）大屏触控手机需求强烈，单部手机背光源需求数量增加

根据DisplaySearch 调查显示，手机屏幕尺寸向更大方向发展，从2012 年第4 季度开始屏幕4 寸以上的手机出货量逐渐替代4 寸以下的手机，2014 年4 寸以上屏幕已经占90%以上。随着手机性能的提升和应用的丰富，5 寸以 上屏幕手机的占比也不断提高。

DisplaySearch 预测，由于LTE(4G)的逐渐普及、智能手机应用处理器的 发展以及面板成本的下降加上低温多晶硅（LTPS）技术逐渐成熟并供给扩大， 根据DisplaySearch 预测，4K×2K 或超高清（UHD）智能手机将于2015 年首

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次向消费者发售，2015 年全球出货量预计将达到2,300 万台。屏幕尺寸的增 加，以及分辨率的提高导致液晶屏幕的透光率有一定程度下降，需要更多背 光LED 器件才能达到普通屏幕的亮度要求，这直接带动了LED 背光产品的市 场需求。

2、市场竞争格局及主要竞争对手情况

（1）行业竞争格局

在小尺寸 LED 背光领域，台湾厂商已经逐步败退，以聚飞光电为代表的国 内厂商已经在手机背光领域占有大量的市场份额；中尺寸方面，今年国产白牌 平板爆发将是大概率事件，而这一市场与手机市场属性相似，聚飞光电优势较 为明显；而在中大尺寸背光领域，依然是台湾厂商占有较强的市场份额。国内 厂商开始慢慢渗透。出现这种状况的原因在于，大陆手机面板 LCD 生产线的产 能不断扩大，国内 LCD 模组厂商出于性价比等因素的考虑开始将采购目标转向 国内，台湾厂商与国内模组厂商竞争已经没有任何优势，行业需求空间将向龙 头优势企业倾斜。而大尺寸背光领域，主要产能还集中在台湾厂商手中，国内 高世代面板线才刚刚开始兴建投产，因此电视机面板的产能仍以台湾厂商为 主，自然背光器件的采购也会从台湾当地采购为主。然而，面板行业的产能转 移已经是行业发展的重要趋势之一，当国内高世代面板线投产之后，国内背光 器件的自给率也应该相应的提升，对国内企业来讲，是一个积极的刺激因素。

大陆与台湾的 LED 背光器件厂商对比

企业名称	主营产品情况	产品结构构成	LED营业收入(2014年度）
瑞丰光电 （含玲涛光电）	照明与背光并重，国内主要的 电视背光供应商之一	背光50%，照明40%，其 他10%	10.40亿元 （备考数据，其中含玲涛 光电1.40亿元）
东山精密	大尺寸背光为主，主要应用于 LED电视	90%背光，其他10%	5.25亿元
聚飞光电	中小尺寸背光为主，客户主要 是国内手机、平板电脑厂商	背光85%，照明12%，其 他3%	9.86亿元
隆达电子	大尺寸背光为主，友达集团是 大客户，LED照明OEM、ODM 为主	60%背光，30%照明， 10%其他	17.7亿元
亿光电子	以中小尺寸LED背光为主，已 经推出LED照明品牌，照明比 重逐步提升	小尺寸背光50%，红外 23%，大尺寸背光17%， 照明10%	23.1亿元

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LED背光为主，是台湾最大的 70% 背光， 20% 照明， 东贝光电 LED背光源厂商，LED照明在 15.1亿元 10%其他 开发过程中

大陆与台湾的 LED 背光器件性能比较

		大陆与台湾	的LED	背光器件性能比较
	芯片来源	器件性能	封装器 件价格	应用领域	客户群体	客户需 求反映 速度
大陆优势厂商	台湾、国内	良好	偏高	中低端消费电子	国内中低端电子	快
大陆小厂商	国内	一般	便宜	控制台背光	国内低端产品	慢
台湾厂商	台湾	优质	很高	高端电子产品	国际高端消费电子	慢

（2）同行业主要竞争对手情况

公司作为专业中小尺寸背光 LED 封装厂商，其同行业主要竞争对手简要情

况如下：

况如下：
企业名称	简要情况	产品应用范围
深圳市聚飞光 电股份有限公 司	成立于2005年，注册资本62,233.60万元， 从事SMDLED 器件的研发、生产与销售， 主要产品为背光LED器件和照明LED器件	手机、电脑、液晶电视等电子 产品，室内和室外照明
苏州东山精密 制造股份有限 公司	成立于1998年，注册资本84,739.03万元， 主要产品包括LED 背光、触控面板、模组 贴合、结构件等	背光、照明等
隆达电子股份 有限公司	成立于2008 年，注册资本623,109.53 万元 新台币，主要产品包括液晶显示器背光源、 商业性照明灯源、消费性照明灯源及各式照 明灯源等	照明、背光、车用等
亿光电子工业 股份有限公司	成立于1983 年，注册资本429,922.40 万元 新台币，主要产品包括SMD LED、 LEDLAMP 和LED 背光组件等，以及各种 应用产品	背光、车用、照明等
东贝光电科技 股份有限公司	成立于1993 年，注册资本320,669.00 万元 新台币，主要提供的整合解决方案包含LED 封装，液晶背光模块，节能与智能型照明产 品等领域	照明、背光、车用、手机等

3、核心竞争力

（1）技术的优势

玲涛光电主要技术优势，包括：

①高精度自动固晶技术，此项技术既增强了 LED 芯片与 LED 支架之间的结

合力，又节省了胶水用量，同时还增强了 LED 的散热性能；

②荧光粉涂覆离心工艺技术，此技术方案有效解决了蓝光激发黄色荧光粉产

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生白光一致性差的问题，保证了终端使用中所存在的色差；

③LED 自动化分光分色技术，有效的保证了 LED 产品的光电特性及客户端 适用性，保证了终端使用中所存在的光电特性，使得产品在颜色，亮度等方面光 色更纯，一致性更好。

（2）管理高效的优势

玲涛光电充分发挥了小规模企业管理灵活、精细的特点，可以由股东直接管 理到个人，提高管理效率。同时生产上实行计件制薪酬制度，减少了生产用工人 数以及管理人员，提高了人力资源利用效率。

（3）产品品质稳定的优势

玲涛光电品质稳定主要得益于与芯片供应商有长期的合作关系，芯片品质 稳定有保障；生产管理团队极为稳定，一线员工流动率较低；设备有保证。因 此玲涛光电品质的稳定性好，得到了客户的一致认可。

（4）售后服务的优势

玲涛光电在品质稳定的基础上，通过优质的售后服务，培养了客户的忠诚度。 （5）人员稳定的优势

玲涛光电股东结构稳定，清晰；高管层均具有多年行业经验，同时较为优厚 薪酬待遇确保团队的稳定；由于采取计件制薪酬制度，一线员工工资水平，高于 同行，也确保了玲涛光电一线员工的稳定。

（6）专利的优势

玲涛光电在不断投入研发提升自主专利的同时，也受到行业内其他专利比如 白光专利的限制，产品无法进入受此专利限制的领域。2015年1月玲涛光电获得 丰田合成（TOYODA GOSEI）白光专利授权，成为丰田合成（TOYODA GOSEI） 白光专利授权的第一家国内LED制造企业。这意味着玲涛光电能在更广阔的领域 提供更具价格竞争力和最优性价比的LED产品，将有利于进一步提高玲涛光电产 品的市场占有率，并为产品迈出国门打下坚实的基础。

4、同行业情况

以处于LED 背光行业龙头地位的聚飞光电为例，根据其披露的2012 年、2013 年、2014 年年报，背光LED 实现销售分别为41,734.80 万元、62,369.56 万元、 85,470.75 万元，增长率分别达到37.10%、49.44%、37.04%，保持着较高速的增

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1-2-56

长。

5、订单签订情况

玲涛光电2015年1-11月共签订订单金额17,055.08万元（不含税）,其中7-11 月份新签订订单共计8,926.83万元。 订单量保持在较高水平，充足的订单为预测 收入的实现提供了有力保证。

6、2016 年及以后年度销售单价和销量的预测依据及合理性

结合上述行业发展、市场需求、市场竞争、核心竞争力、同行业情况、订单 情况综合分析，以及玲涛光电在报告期内销量逐年快速上升，LED 背光产品未来 依然有较大的成长空间，从而驱动玲涛光电业绩实现较快增长。

鉴于LED 行业良好的前景，玲涛光电精准的市场定位以及快速增长的历史销 售数据，本次评估预测玲涛光电各产品系列销量逐步增长，且与行业增长趋势相 符；同时，在充分考虑到产品市场竞争日益激烈、产品技术逐步提升的情况下， 预计销售价格逐年下降。

综上所述，在预测期内销售数量及销售价格预测谨慎、合理。

（二）补充披露玲涛光电毛利率的预测依据及合理性

1、2015 年度预测毛利率的合理性

玲涛光电	2015 年1-6 月 已审计数	2015 年1-11 月 已实现数	2015 年7-12 月 评估预测值	2015 年度 评估预测值
毛利率	31.93%	30.92%	30.89%	31.38%

目前玲涛光电2015 年1-11 月份已实现的毛利率为30.92%，较2015 年度的 预测毛利率31.38%相差0.46%，根据玲涛光电的实际业务情况，2015 年下半年 芯片、支架等原材料的市场采购价格趋势与预期相符出现了进一步下降，同时 较高毛利率的超薄贴片010 产品每月的销售占比从上半年的不到3%上升至四季 度的10%以上，因此玲涛光电自9 月份以后实现的毛利率较中期不断回升，并将 使最终2015 全年玲涛光电的实际毛利率与预测值非常接近。

• 2、报告期和预测期毛利率变动情况，及毛利率预测的合理性

项目 2013 年 2014 年 2015 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年

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			1-6 月	7-12 月	度	度	度	度
主营业务 收入	8,732.83	14,067.87	7,912.93	8,801.90	19,382.80	21,935.00	24,537.50	26,362.5 0
主营业务 成本	5,778.90	9,509.93	5,386.70	6,083.40	13,763.00	15,720.00	17,858.50	19,436.0 0
毛利率	33.83%	32.40%	31.93%	30.89%	28.99%	28.33%	27.22%	26.27%
年均下降	报告期年均下降0.76 个百分点			预测期年均下降1.26 个百分点

(1)由于行业竞争激烈，预计将维持销售价格的下降幅度超过销售成本的下 降幅度的形势，因此报告期和预测期内，毛利率呈逐年下降趋势，预测期内毛 利率年均下降1.26 个百分点，高于报告期内年均下降0.76 个百分点水平，预 测谨慎合理。

• (2)根据目前玲涛光电的业务情况，预计未来较高端、轻薄的贴片010 产品，

• 将快速放量成为玲涛光电的主打产品之一，使预测期的毛利率水平维持在较高 水平；玲涛光电也将利用自身研发优势，持续通过新产品的研究开发获得高毛 利的产品；

(3)目前，玲涛光电的产能利用已经饱和，被迫放弃部分订单，未来计划进 一步扩大产能，将有效地降低单位成本，促进整体毛利率水平的维持；

• (4)由于玲涛光电综合实力的不断增强，将进入下游更高端客户的供应商队

• 伍，以及逐步扩大已有较高毛利率客户的订单量，产品结构、客户结构的改善 将会维持自身业务较高的毛利率水平。

综合以上，玲涛光电预测期的毛利率，已较充分的考虑了各项影响因素， 预测谨慎合理，玲涛光电对未来预测期的毛利率有较好的实现能力。

同时， 本次交易评估师在2015 年年初的毛利率水平基础上预计毛利率呈逐 步下降趋势，主要是基于以下考虑：

第一、 最近两年及一期，玲涛光电业务快速增长，依托企业产品生产效率 的逐步提升、技术研发能力的提高及逐步建立的优质客户群体，有利于玲涛光电 保持产品毛利率的稳定性；

第二、 玲涛光电所在的LED 行业整体前景向好，细分行业目前总体市场集 中度相对较低，随着行业内企业资本性投入增加、产能扩大，行业竞争逐步加剧， 同时人力成本的上升，将在一定程度影响玲涛光电维持并提升毛利率。

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从产业政策、行业发展前景、玲涛光电所具有的核心竞争力、管理方面等优 势以及同行业毛利率对比来看，均支持玲涛光电在一定程度上保持较高的毛利 率。

• 1) 近年产业政策支持LED 行业持续发展

2010 年广东省人民政府发布《广东省人民政府关于加快发展LED 产业的若 干意见（征求意见稿）》，提出广东LED 产业“一年翻一番、三年大发展、五年 大跨越”的目标。到2015 年，广东将建成全球LED 封装中心和最大的产品生产 应用基地。2010 年7 月至2013 年6 月，广东将对入选广东城市照明产品示范工 程的城市，按照经核定LED 灯具价格的一定比例给予补贴。

2010 年 10 月 18 日，中国共产党第十七届中央委员会第五次全体会议发 布《国家“十二五”规划建议》，坚持把建设资源节约型、 环境友好型社会作 为加快转变经济发展方式的重要着力点。 培育发展战略性新兴产业，积极有序 发展新一代信息技术、节能环保、新能源、生物、高端装备制造、新材料、新能 源汽车等产业。

2011 年11 月1 日国家发展改革委、商务部、海关总署、工商总局、质检总 局发布《中国逐步淘汰白帜灯路线图》。

• 2) 行业发展前景

行业发展前景可参见前述“中小尺寸背光源LED 行业发展情况及市场需求” 部分。

• 3) 玲涛光电核心竞争力

玲涛光电核心竞争力可参见前述“2.核心竞争力”部分。

• 4) 玲涛光电竞争优势

目前，我国LED 背光行业公司数量众多，行业集中度偏低，市场竞争激烈。 行业内各企业市场份额占比依然较低，还没有出现有能力对行业产生重大影响的 龙头，市场集中度有待进一步提升。最近两年及一期，玲涛光电基于LED 背光产 品的技术开发、稳定的产品质量及准确的产品市场定位和开拓，已逐步形成以下 竞争优势：

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a) 管理高效的优势

玲涛光电充分发挥了小规模企业管理灵活、精细的特点，管理高效。同时生 产上实行计件制薪酬制度，减少了生产用工人数以及管理人员，提高了人力资源 利用效率。

b) 产品品质稳定的优势

玲涛光电品质稳定主要得益于与芯片供应商有长期的合作关系，芯片品质稳 定有保障；生产管理团队极为稳定及一线员工流动率较低；设备保证。公司品质 的稳定性得到了客户的一致认可。

c) 售后服务的优势

玲涛光电在品质稳定的基础上，通过优质的售后服务，培养了客户的忠诚度。 d) 人员稳定的优势

玲涛光电管理团队具有多年行业经验，同时薪酬待遇较为优厚，确保了团队 的稳定；由于采取计件制薪酬制度，一线员工工资水平，高于同行，也确保了公 司一线员工的稳定。

e) 玲涛光电和同行业可比上市公司毛利率比较情况如下：

公司名称	2013 年	2014 年	2015 年1-6 月
聚飞光电	29.60%	28.80%	25.20%
万润科技	29.78%	27.55%	30.31%
穗晶光电	33.40%	28.01%	24.97%
平均	30.93%	28.12%	26.83%

注：穗晶光电2015 年数据为1-2 月数据

2013 年、2014 年及2015 年上半年，同行业上市公司平均毛利率分别为 30.93% 、28.12%、26.83%，略低于玲涛光电最近两年及一期毛利率33.96%、 32.49%、32.06%，但是均保持了下降的趋势。

另外，上市公司并购的可比交易比较情况如下：

2015 年，万润科技并购日上光电(报告期2012 年-2013 年)、雷曼光电并购 拓享科技(报告期2013 年-2015 年4 月)，其报告期及预测期毛利率对比如下表：

并购项目	2012 年	2013 年	2014 年	2015 年 注	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年

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公司
日上光电	28.20%	25.82%	23.98%	23.42%	23.62%	23.64%	24.21%	24.58%
拓享科技	-	22.27%	27.27%	28.91%	28.71%	28.53%	27.88%	27.63%
玲涛光电	-	33.83%	32.40%	30.89%	28.99%	28.33%	27.22%	26.27%

注：上表2015 年数据中：日上光电为2015 年度预测毛利率，拓享科技为2015 年5-12 月预测毛利率，玲涛光电为2015 年7-12 月预测毛利率。

由上表可以看到，玲涛光电的毛利率预测值的下降速度，均比日上光电和 拓享科技大，相对更为谨慎合理。

3、报告期和预测期成本项目占主营业务成本比例变动如下：

品名	2013 年度	2014 年度	2015 年 1-6 月	2015 年 7-12 月	2016年度	2017 年度	2018年度	2019 年度
直接材料	5,223.94	8,596.84	4,842.65	5,233.63	11,817.72	13,400.49	15,085.61	16,390.68
占比	90.40%	90.40%	89.90%	86.03%	85.87%	85.24%	84.47%	84.33%
直接人工	294.08	424.6	265.78	408.23	959.62	1,173.74	1,469.25	1,632.48
占比	5.09%	4.46%	4.93%	6.71%	6.97%	7.47%	8.23%	8.40%
制造费用	260.89	488.49	278.27	441.54	985.66	1,145.78	1,303.64	1,412.83
占比	4.51%	5.14%	5.17%	7.26%	7.16%	7.29%	7.30%	7.27%
合计	5,778.90	9,509.93	5,386.70	6,083.40	13,763.00	15,720.00	17,858.50	19,436.00

报告期和预测期内，直接材料占比呈逐年下降趋势，直接人工占比呈逐年上 升趋势，而制造费用占比则呈平衡态势。

（1）预测期内，由于技术的进步，原材料采购成本将逐年下降，直接材料 占比呈逐年下降趋势；直接人工占比持续增加符合用工成本逐年增加的情形； 而单位制造费用主要为设备折旧费、水电费、制造管理人员工资和厂房租金， 单位设备折旧费和单位水电费预计与现有水平相近，预计单位管理人员工资的 下降与单位厂房租金的上升持平，故制造费用占比预测基本持平。

（2）2015 年7-12 月，直接材料、直接人工和制造费用占比较2015 年1-6 月有较大变动，主要原因为：2015 年7-9 月原材料采购价格大幅下降，故预测 期2015 年7-12 月直接材料占比较2015 年1-6 月下调3.87 个百分点，同时也 导致直接人工和制造费用占比大幅度上升。

4、成本预测的合理性分析

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报告期和预测期，玲涛光电的营业收入、营业成本同比变动率如下表：

项目	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	永续期
营业收入	8,750.11	14,085.71	16,730.60	19,382.80	21,935.00	24,537.50	26,362.50	26,362.50
比上年度 增长率	-	60.98%	18.78%	15.85%	13.17%	11.86%	7.44%	0.00%
营业成本	5,796.19	9,521.17	11,480.59	13,763.00	15,720.00	17,858.50	19,436.00	19,436.00
比上年度 增长率	-	64.27%	20.58%	19.88%	14.22%	13.60%	8.83%	0.00%

报告期，2014 年玲涛光电的营业成本同比大幅增加64.27%。预测期2015 年 -2019 年营业成本同比增长逐步降低，分别为20.58%、19.88%、14.22%、13.60%、

8.83%，较报告期显著为低；同时，预测期营业成本增长速度，快于营业收入增

速，符合背光源LED 行业发展较快但竞争较为激烈的特征，预测谨慎合理。

（三）报告期和预测期期间费用的分析

玲涛光电报告期和预测期的期间费用占收入比如下表：

单位：万元

项 目	2013 年	2014 年	2015 年1-6 月	2015 年 7-12 月	2016 年度	2017 年度	2018 年度	2019 年度
销售费用	290.73	352.69	183.46	233.17	461.58	548.41	625.26	663.29
管理费用	1,015.64	960.77	521.25	548.56	1,246.38	1,318.55	1,390.52	1,437.37
财务费用	0.13	2.59	21.29	50.51	99.88	4.20	4.70	4.70
销售费用占比	3.33%	2.51%	2.32%	2.65%	2.38%	2.50%	2.55%	2.52%
管理费用占比	11.63%	6.83%	6.59%	6.23%	6.43%	6.01%	5.67%	5.45%
财务费用占比	0.00%	0.02%	0.27%	0.57%	0.52%	0.02%	0.02%	0.02%
期间费用占比	14.96%	9.36%	9.17%	9.46%	9.33%	8.53%	8.23%	7.99%

预测期前一年一期的期间费用占比，与玲涛光电2014 年、2015 年1-6 月的 期间费用占比大致相当，之后随着销售收入规模的扩大，期间费用占比随之小 幅下降。

（四）核查意见

经核查，独立财务顾问认为：玲涛光电进行收益法评估时，对预测期产品销

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量、产品价格及毛利率水平的测算综合考虑了行业发展现状及趋势、市场竞争情 况、玲涛光电的研发优势、团队优势等因素，预测谨慎、合理。

十六、请你公司就芯片价格、营业收入和毛利率对评估值的影响做敏感性分 析并补充披露。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

回复：

• （一）芯片价格、营业收入和毛利率对评估值的影响做敏感性分析

• 1、预测期芯片价格对评估值的敏感性分析

本次评估玲涛光电2015 年至2019 年预计的耗用芯片金额情况如下：

单位：万元

项目	2015 年7-12 月	2016 年度	2017 年度	2018 年度	2019 年度
耗用芯片金额	3,676.62	8,301.95	9,413.84	10,597.64	11,514.46

以评估报告的预测耗用芯片金额为基数，假设预测各期的营业收入、折现率、 折旧等参数保持不变，耗用芯片金额变动对玲涛光电的资产估值的敏感性分析如 下：

预测期内耗用芯片金额变动对玲涛光电估值影响的敏感性分析表

单位：万元

			单位：万元
变动幅度	评估值	较本次评估值增减值	较本次评估值增减值率
上升5 个百分点	20,364.23	-3,400.55	-14.31%
上升3 个百分点	21,724.55	-2,040.23	-8.59%
保持不变	23,764.78	-	0.00%
下降3 个百分点	25,805.03	2,040.25	8.59%
下降5 个百分点	27,165.35	3,400.58	14.31%

从上表可以看出，在预测各期的营业收入、折现率、折旧等参数保持不变的 前提下，玲涛光电耗用芯片金额每期增加或减少3%，对估值的影响增加或减少 2,040.23 万元，估值变动率为8.59%；玲涛光电营业收入每期增加或减少5%， 对估值的影响增加或减少为3,400.55 万元，估值变动率为14.31%。

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2、预测期营业收入对评估值的敏感性分析

本次评估玲涛光电2015 年至2019 年预计的营业收入情况如下：

单位：万元

					单位：万元
项目	2015 年7-12 月	2016 年度	2017 年度	2018 年度	2019 年度
营业收入	8,801.90	19,382.80	21,935.00	24,537.50	26,362.50

以评估报告的预测营业收入为基数，假设预测各期的折现率、折旧等参数保 持不变，与营业收入相关的直接材料、制造费用及其他费用、税金等指标随营业 收入变动而改变。营业收入变动对玲涛光电的资产估值的敏感性分析如下（假设 营业收入增长率各期变动率均一致）：

预测期内营业收入变动对玲涛光电估值影响的敏感性分析表

单位：万元

			单位：万元
变动幅度	评估值	较本次评估值增减值	较本次评估值增减值率
上升10 个百分点	26,345.04	2,580.27	10.86%
上升5 个百分点	25,056.54	1,291.76	5.44%
保持不变	23,764.78	-	0.00%
下降5 个百分点	22,470.07	-1,294.71	-5.45%
下降10 个百分点	21,183.18	-2,581.59	-10.86%

从上表可以看出，在预测各期的折现率、折旧等参数保持不变的前提下，玲 涛光电营业收入每期增加或减少5%，对估值的影响增加或减少1,291.76 万元， 估值变动率为5.44%；玲涛光电营业收入每期增加或减少10%，对估值的影响增 加或减少为2,580.27 万元，估值变动率为10.86%。

3、预测期毛利率对评估值的敏感性分析

本次交易评估师对预测期玲涛光电毛利率预测情况如下：

指标	2015 年7-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年
毛利率	30.89%	28.99%	28.33%	27.22%	26.27%

以评估报告的预测毛利率为基数，假设预测各期的营业收入、折现率、折旧 等参数保持不变，毛利率变动对玲涛光电的资产估值的敏感性分析如下（假设营 业收入增长率各期变动率均一致）：

预测期内毛利率变动对玲涛光电估值影响的敏感性分析表

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单位：万元

			单位：万元
变动幅度	评估值	较本次评估值增减值	较本次评估值减值率
上升2 个百分点	26,956.38	3,191.60	13.43%
上升1 个百分点	25,360.61	1,595.83	6.72%
保持不变	23,764.78	-	0.00%
下降1 个百分点	22,168.88	-1,595.89	-6.72%
下降2 个百分点	20,572.93	-3,191.85	-13.43%

从上表可以看出，在预测各期的营业收入、折现率、折旧等参数保持不变的 前提下，玲涛光电毛利率每期增加或减少1 个百分点，对估值的影响增加或减少 1,595.83 万元，估值变动率为6.72%；玲涛光电毛利率每期增加或减少2 个百分 点，对估值的影响增加或减少为3,191.60 万元，估值变动率为13.43%。

4、预测期营业成本对评估值的敏感性分析

本次评估玲涛光电2015 年至2019 年预计的营业成本情况如下：

单位：万元

					单位：万元
项 目	2015 年7-12 月	2016 年度	2017 年度	2018 年度	2019 年度
营业成本	6,083.40	13,763.00	15,720.00	17,858.50	19,436.00

以评估报告的预测营业成本为基数，假设预测各期的营业收入、折现率、 折旧等参数保持不变，营业成本变动对玲涛光电的资产估值的敏感性分析如下 （假设营业收入增长率各期变动率均一致）：

预测期内营业成本变动对估值影响的敏感性分析表：

单位： 万元

			单位： 万元
变动幅度	评估值	较本次评估值增减值	较本次评估值减值率
上升5 个百分点	17,937.15	-5,827.63	-24.52%
上升3 个百分点	20,268.35	-3,496.43	-14.71%
保持不变	23,764.78	-	0.00%
下降3 个百分点	27,261.14	3,496.36	14.71%
下降5 个百分点	29,591.29	5,826.51	24.52%

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从上表可以看出，玲涛光电营业成本每期增加或减少3%，对估值的影响增 加或减少3,496.4 万元，估值变动率为14.71%；玲涛光电营业成本每期增加或 减少5%，对估值的影响增加或减少为5,826.51 万元，估值变动率为24.52%。

（二）核查意见

经核查，独立财务顾问认为：毛利率的变化对标的公司的估值将产生重大影 响，对于玲涛光电来讲芯片的价格变动决定着销售单价的变动，本次评估中已充 分考虑了芯片成本变动和销售单价变动对毛利率的影响，因此本次评估是谨慎 的、合理的。公司已在报告书中对芯片价格、营业收入和毛利率对评估值的影响 进行了敏感性分析和补充披露。

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（此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于深圳市瑞丰光电子股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充独立财务 顾问报告（一）》之签署页）

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年 月 日

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