SHENZHEN REFOND OPTOELECTRONICS CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2016

Jan 6, 2016

上市公司名称：深圳市瑞丰光电子股份有限公司 股票简称：瑞丰光电

上市地点：深圳证券交易所 股票代码：300241

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深圳市瑞丰光电子股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书

（修订稿）

交易对方	名称
发行股份及支付现金购买资产交易 对方	王伟权
	彭小玲
募集配套资金认购方	龚伟斌
	TCL集团股份有限公司
	广东温氏投资有限公司
	海通定增2号

独立财务顾问

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签署日期：二〇一六年一月

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公司声明

一、公司及董事会全体成员保证本报告书及摘要的内容真实、准确和完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和 完整性承担个别和连带的法律责任。

二、公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中 财务会计报告真实、完整。

三、中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或 意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。

四、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交 易引致的投资风险，由投资者自行负责。

五、投资者若对本报告书及摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、 律师、专业会计师或其他专业顾问。

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交易对方声明

一、王伟权、彭小玲作为玲涛光电的实际控制人与玲涛光电以及上市公司发 行股份及支付现金购买资产的交易对方，以连带责任方式共同作出如下不可撤销 的承诺和保证：

1、王伟权、彭小玲以及玲涛光电为本次交易所提供的信息和资料真实、准 确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整 的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有 文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结 论明确之前，将暂停转让其因本次交易取得的上市公司股份。

二、本次配套募集资金认购方龚伟斌、TCL、温氏投资、海通定增 2 号的单 一委托人华佩燕分别出具承诺函，对本次交易提供的所有相关信息，承诺如下：

1、为本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金事宜所提供的有关 信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性称述或者重大遗漏；

2、向参与本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金事宜的各中介 机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本 或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在 任何虚假记载、误导性称述或者重大遗漏；

3、为本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金事宜所出具的说明 及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性称述或者重大遗 漏。

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修订说明

本公司于 2015 年 9 月 25 日披露了《深圳市瑞丰光电子股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（全文披露 于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）。针对中国证监会向本公司出具的相关反馈 意见，本公司对本报告书亦进行了相应的修订、补充和完善，补充和修改的主要 内容如下：

1.、因本次交易已取得中国证监会的核准批复，在本次交易的决策过程等处 增加了本次交易取得中国证监会核准的说明，并删除了与审核相关的风险提示。

2、公司已在报告书“第七节 本次交易的合规性分析”之“五、本次募集配 套资金符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定”中补充披露本次 募集配套资金是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的相关规定。

3、公司已在报告书“第四节 股份发行情况”之“六、本次募集配套资金” 之“（二）本次募集配套资金必要性”中补充披露拟募集配套资金用于补充流动 资金的测算依据。

4、公司已在报告书“第二节 交易各方的基本情况”之“二、交易各方及募 集配募集资金认购方的基本情况”之“（二）本次募集配套资金认购方的基本情 况”之“4、海通定增 2 号”补充披露华佩燕的基本情况。

5、公司已在报告书“重大事项提示”之“十一、本次重组相关方作出的重 要承诺”补充披露实际控制人龚伟斌本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安 排。

6、公司已在报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市 公司主营业务和可持续发展能力的影响”之“（一）本次交易对上市公司的持续 经营能力影响的分析”中补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成；已在 报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司主营业务和 可持续发展能力的影响”之“（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分 析” 补充披露本次交易完成后上市公司未来经营发展战略和业务管理模式，进 一步补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整

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合风险以及相应管理控制措施，以及补充披露上市公司保持核心技术人员稳定的 相关措施安排。

7、公司已在报告书“第三节 标的公司基本情况”之“一、标的公司基本情 况”之“（十二）最近三年资产评估、交易、增资或改制情况”中补充披露 2014 年 2 月瑞丰光电以 3000 万元向玲涛光电增资的原因、作价依据及合理性，以及 该次增资与本次交易作价差异的原因及合理性。

8、公司已在报告书之“重大事项提示”之“六、奖励措施”中补充披露奖 励对象是否包括王伟权等交易对方，是否属于对价调整；补充披露业绩奖励设置 的原因、依据、合理性及对上市公司和中小股东权益的影响。同时，已在报告书 之“重要风险因素”之“（一）本次交易的风险因素”和“第十一节 风险因素” 之“（一）本次交易的风险因素”中补充披露对标的公司管理团队实施业绩奖励 的风险。

9、公司已在报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特 点和经营情况的讨论与分析”之“（四）盈利能力分析”中补充披露报告期内玲 涛光电营业收入增长和中小尺寸背光源 LED 毛利率的合理性和报告期内玲涛光 电净利率增长原因及合理性。

10、公司已在报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业 特点和经营情况的讨论与分析”之“（四）盈利能力分析”中补充披露玲涛光电 2014 年和 2015 年 1-6 月经营活动产生的现金流量净额为负的原因及合理性；以 及结合采购和销售模式、信用政策、资金收支特点、同行业情况等，补充披露玲 涛光电经营活动产生的现金流量净额与净利润是否匹配及合理性。

11、公司已在报告书“第三节 标的公司基本情况”之“二、标的公司的业 务与技术”之“（五）主要产品销售收入和价格变动趋势”中补充披露玲涛光电 客户集中度较高的原因及合理性，同时在“重要风险因素/（二）标的公司的经 营风险因素”和“第十一节 风险因素/（二）标的公司的经营风险因素”中补充 披露玲涛光电客户集中度较高的风险。

12、公司已在报告书“第三节 标的公司基本情况”之“二、标的公司的业 务与技术”之“（六）销售产品的原材料及能源供应情况”中补充披露玲涛光电

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与供应商合作的稳定性，是否存在对单一供应商的依赖及应对措施；同时在“重 要风险因素/（二）标的公司的经营风险因素”和“第十一节 风险因素/（二）标 的公司的经营风险因素”中补充披露玲涛光电对单一供应商依赖的风险。

13、公司已在报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业 特点和经营情况的讨论与分析”之“（三）财务状况分析”中补充披露应收账款 应收方情况、期后回款情况、向客户提供的信用政策以及同行业情况，补充披露 玲涛光电应收账款坏账准备计提的充分性。

14、公司已在报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业 特点和经营情况的讨论与分析”之“（三）财务状况分析”中结合玲涛光电存货 构成、市场价值、产品销售及同行业比较情况等，补充披露报告期玲涛光电存货 跌价准备计提的合理性。

15、公司已在报告书“第五节 交易标的的评估”之“五、收益法评估说明” 之“（四）未来收益的确定”中补充披露玲涛光电 2015 年营业收入和净利润预 测的可实现性。

16、公司已在报告书“第五节 交易标的的评估”之“五、收益法评估说明” 之“（四）未来收益的确定”中补充披露玲涛光电 2016 年及以后年度销售单价 和销量的预测依据及合理性，以及补充披露玲涛光电毛利率的预测依据及合理 性。

17、公司已在报告书“第五节 交易标的的评估”之“五、收益法评估说明” 之“（九）芯片价格、营业收入和毛利率对评估值的影响做敏感性分析”中补充 披露芯片价格、营业收入和毛利率对评估值影响的敏感性分析。

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重大事项提示

特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组方案 ( 草案 ) 较之前重组预案的调整

本公司 2015 年 6 月 4 日召开的第二届董事会第二十三次会议决议通过了本 次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案，预案公告后由 于本次交易的募集资金认购方发生重大调整，导致上市公司发行股份购买资产和 发行股份募集配套资金的股票发行价格进行了重新锁价。经公司 2015 年 9 月 25 日召开的第二届董事会第二十六次会议决议通过，对本次交易的定价基准日、发 行价格和募集资金认购人调整如下：

（一）定价基准日和股份发行的发行价格

原预案确定的本次发行股份购买资产的发行价格和发行股份募集配套资金 的定价基准日为第二届董事会第二十三次会议决议公告日，现调整为第二届董事 会第二十六次会议决议公告日。

原预案确定的发行股份购买资产的发行价格和发行股份募集配套资金的发 行价格均为 11.56 元/股，不低于第二届董事会第二十三次会议决议公告日（原定 价基准日）前 20 个交易日瑞丰光电股票交易均价的 90%；现发行股份购买资产 的发行价格和发行股份募集配套资金的发行价格均调整为 9.08 元，不低于第二 届董事会第二十六次会议决议公告日（定价基准日）前 20 个交易日瑞丰光电股 票交易均价的 90%。

（二）募集资金认购人和认购金额

原预案拟向 TCL、温氏投资、员工持股计划、杜建国、常宝发行股份募集 配套资金，其中 TCL、温氏投资、常宝、员工持股计划认购金额不超过 4,000 万 元，杜建国认购金额不少于 4,000 万元，合计不超过 20,000 万元；现调整为上市 公司拟向龚伟斌、TCL、温氏投资、海通定增 2 号发行股份募集配套资金，其中 龚伟斌认购金额不超过 3,000 万元，TCL 认购金额不超过 4,000 万元，温氏投资

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认购金额不超过 3,000 万元，海通定增 2 号认购金额不超过 10,000 万元，合计不 超过 20,000 万元，最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行 时的实际情况协商确定，并以经中国证监会核准数量为准。

二、本次调整后的重组方案简要介绍

瑞丰光电拟向王伟权、彭小玲以发行股份及支付现金方式购买其合计持有的 玲涛光电 85%股权，并拟向龚伟斌、TCL、温氏投资、海通定增 2 号发行股份募 集配套资金，本次发行股份募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的 100%。本次交易完成后，公司将直接持有玲涛光电 100%股权。

（一）发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买王伟权、彭小玲合计持有的 玲涛光电 85%股权，具体如下：

交易对方	持股比例	收购比例		收购对价	收购对价
			股票金额	股票数量	现金金额	对价总额
			万元	万股	万元	万元
王伟权	80.75%	80.75%	10,070.00	1,109.0308	8,930.00	19,000.00
彭小玲	4.25%	4.25%	530.00	58.3700	470.00	1,000.00
合计	85.00%	85.00%	10,600.00	1,167.4008	9,400.00	20,000.00

（二）发行股份募集配套资金

上市公司拟向龚伟斌、TCL、温氏投资、海通定增 2 号发行股份募集配套资 金，其中龚伟斌认购金额不超过 3,000 万元，TCL 认购金额不超过 4,000 万元， 温氏投资认购金额不超过 3,000 万元，海通定增 2 号认购金额不超过 10,000 万元， 最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况协商 确定，配套资金总额不超过 20,000 万元，本次募集的配套资金扣除本次交易的 相关费用后，主要用于支付本次交易的现金对价部分及补充公司流动资金。其中： 预计本次交易的相关费用 600 万元，用于支付本次交易的现金对价部分金额为 9,400 万元，扣除前述各项费用后的剩余募集资金 10,000 万元用于补充上市公司 流动资金。

本次发行股份募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的 100%，

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募集配套资金中用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的 50%。本次 发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配 套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

三、本次交易标的的定价

本次交易中，京都中新评估所采用收益法和资产基础法对玲涛光电 100%股 权进行评估，并以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。

根据京都中新评报字(2015)第 063 号《资产评估报告》，截至评估基准日 2015 年 6 月 30 日，玲涛光电全部权益的价值为 23,764.78 万元，玲涛光电经审计的净 资产账面价值为 8,125.29 万元，评估增值额为 15,639.48 万元，增值率为 192.48%。 基于前述评估结果，玲涛光电 85%股权价值为 20,200.06 万元，经交易各方友好 协商，确定标的资产的交易价格为 20,000 万元。

四、本次发行股份情况

（一）股份发行的发行价格

本次发行股份购买资产的发行价格和发行股份募集配套资金的发行价格均 为 9.08 元，不低于第二届董事会第二十六次会议决议公告日（定价基准日）前 20 个交易日瑞丰光电股票交易均价的 90%。

在定价基准日至发行日期间，如瑞丰光电实施派息、送股、资本公积金转增 股本或配股等除权除息事项，本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调 整。

（二）股份发行的数量

本次发行股份购买资产涉及的发行股票数量为 1,167.4008 万股，其中分别向 王伟权和彭小玲发行 1,109.0308 万股和 58.3700 万股。此外，本次募集配套资金 向龚伟斌、TCL、温氏投资、海通定增 2 号发行 2,202.6429 万股。最终发行数量 以中国证监会核准的发行数量为准。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增

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发新股或配股等除息、除权行为，上述发行数量作相应调整。

（三）股份锁定期

1、发行股份购买资产所涉股份的锁定期

王伟权和彭小玲通过本次交易认购的上市公司股份自上市之日起 12 个月内 不得转让。

自认购股份上市之日起满 12 个月后，王伟权、彭小玲在标的公司 2015 年度 审计报告以及盈利预测承诺专项审核报告出具，并履行完当年度的补偿义务后 （如有），可分别转让不超过其持有的本次发行股份总额 25%的扣减履行股份补 偿义务后的股份。

自认购股份上市之日起满 24 个月后，王伟权、彭小玲在标的公司 2016 年度 审计报告以及盈利预测承诺专项审核报告出具，并履行完当年度的补偿义务后 （如有），可分别累计转让不超过其持有的本次发行股份总额 50%的股份扣减累 计股份补偿后的股份。

自认购股份上市之日起满 36 个月后，王伟权、彭小玲在标的公司 2017 年度 审计报告、盈利预测承诺专项审核报告以及减值测试报告出具，并履行完当年度 的补偿义务后（如有），可分别累计转让不超过其持有的本次发行股份总额 75% 的股份扣减累计股份补偿后的股份。

自认购股份上市之日起满 48 个月后，王伟权和彭小玲可累计转让其持有的 本次发行股份总额 100%的股份扣减累计股份补偿后的股份。

若中国证监会或其它监管机构对王伟权、彭小玲本次交易所认购股份的锁定 期另有要求，王伟权、彭小玲将根据中国证监会或其它监管机构的监管意见进行 相应调整且无需再次提交瑞丰光电董事会、股东大会审议。

2、募集配套资金所涉股份的锁定期

向龚伟斌、TCL、温氏投资、海通定增 2 号发行的募集配套资金部分的股份 自上市之日起 36 个月内不转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有 关规定执行。

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五、业绩承诺及补偿安排

（一）业绩承诺

根据瑞丰光电与王伟权、彭小玲签署的《发行股份及支付现金购买资产协 议》、《盈利预测补偿协议》，玲涛光电 2015、2016、2017 年经审计的扣除非 经常性损益后的净利润为业绩目标，其中：2015 年业绩目标为不低于 2,700 万元、 2016 年业绩目标为不低于 3,000 万元、2015 年至 2017 年三年合计不低于 9,000 万；若在业绩承诺期内玲涛光电实现扣除非经常性损益后的净利润数未达到承诺 数，则由王伟权、彭小玲按照签署的《盈利预测补偿协议》规定的方式对瑞丰光 电进行补偿。

同时，交易对方王伟权、彭小玲承诺：

1、应收账款余额的控制

若截止至 2017 年 12 月 31 日玲涛光电经审计的应收账款余额占玲涛光电 2017 年度销售收入的比例超过玲涛光电 2013 年度、2014 年度应收账款余额占各 年度销售收入的比例的加权平均数，瑞丰光电将对应收账款的真实性和应收账款 坏账准备进行核实。

2、存货余额的控制

（1）当玲涛光电 2017 年度销售收入不超过 2.2 亿元时，若截止至 2017 年 12 月 31 日玲涛光电经审计的存货余额占 2017 年度销售收入的比例超过 23%， 或者截止至 2017 年 12 月 31 日玲涛光电经审计的产成品金额占存货金额比例超 过 60%的，则超出部分金额由交易对方王伟权、彭小玲以成本价格收购瑞丰光电 指定的玲涛光电的存货，王伟权、彭小玲就此责任相互之间承担连带责任；

（2）当玲涛光电 2017 年度销售收入超过 2.2 亿元时，若截止至 2017 年 12 月 31 日玲涛光电经审计的存货余额超过按以下标准计算的金额（2.2 亿元×23%+

（2017 年度经审计的销售收入-2.2 亿元）×15%），或者截止至 2017 年 12 月 31 日玲涛光电经审计的产成品金额占存货金额比例超过 60%的，则超出部分金 额由交易对方王伟权、彭小玲以成本价格收购瑞丰光电指定的玲涛光电存货，王 伟权、彭小玲就此责任相互之间承担连带责任。

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（二）补偿金额计算

年度	实现扣除非经常性 损益后净利润范围	当年应补偿的金额
2015年	小于2,700万元	补偿金额=(2,700万元-2015年扣非后净利润)÷业绩承诺期 间内各年的承诺净利润总和9,000万元×标的资产交易价格 20,000万元
2016年	小于3,000万元	补偿金额=(3,000万元-2016年扣非后净利润)÷业绩承诺期 间内各年的承诺净利润总和9,000万元×标的资产交易价格 20,000万元
2017年	2015年至2017年累 计小于9,000万元	补偿金额=(业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和9,000 万元-2015年至2017年累计扣非后净利润)÷业绩承诺期间 内各年的承诺净利润总和9,000万元×标的资产交易价格 20,000万元-2015年至2016年累计已补偿金额

在每年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不 冲回。

（三）减值测试及补偿

2017 年度结束后，瑞丰光电应当聘请会计师事务所对标的资产进行减值测 试。如拟购买资产期末减值额>（已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金总金 额），则王伟权、彭小玲应向瑞丰光电另行补偿，需补偿的金额=拟购买资产期 末减值额-已补偿股份总数×发行价格-已补偿现金。

（四）补偿方式

王伟权、彭小玲应优先以本次交易取得的上市公司股份进行补偿（补偿股份 数量不得超过上市公司本次向王伟权、彭小玲发行的股份数量），不足的部分以 现金补偿。股份补偿计算公式为：股份补偿数量=当年应补偿的金额÷本次购买资 产发行股份的价格。

若在业绩承诺期内上市公司实施资本公积转增股本或分配股票股利的，则补 偿股票数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1+转增或分配股票股 利比例）；若在承诺期内上市公司实施现金分配的，应补偿股份所对应的现金分 配部分无偿返还给上市公司，计算公式：返还金额=每股已分配现金股利（以税 后金额为准）×应补偿股份数量。

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如股份不足以补偿部分，则由王伟权、彭小玲以连带责任以现金方式补偿公 司。现金补偿的计算公式为：应补偿现金金额=（应补偿的股份数-已补偿的股份 数）×发行价格

在任何情况下，因实际净利润数不足承诺净利润数和因减值测试而发生的补 偿合计金额不超过 16,000 万元（本次交易对价金额扣除相关税费），计算公式： 补偿合计金额=已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金。

六、奖励措施

在本次交易的评估预测中，标的公司未来几年的业绩预测充分考虑了产品更 新换代和销售单价下降的影响，业绩预测实现的可能性较大，但未来业绩的实现 仍然存在不确定性。

为了稳定和激励标的公司的管理团队，实现快速成长，交易双方一致同意， 参照重大资产重组交易通行做法，对标的公司的管理团队实施合理的超额业绩奖 励措施。本着既有利于实现公司快速发展，又激励管理团队的原则，超额利润的 大部分留在公司，小部分(即超额利润部分 30%的金额)对管理团队实施奖励。同 时，该业绩奖励，是对超出交易对方承诺业绩(超过 2015 年至 2017 年实际扣除 非经常性损益后净利润之和 9,000 万元)之上收益的分配，对上市公司和中小股东 的基本利益给与了更有效的保护，并有利于标的公司实现更好的经营业绩，因此 业绩奖励设置合理，对上市公司和中小股东利益实现有积极作用，且不存在重大 不利影响。具体奖励措施如下：

如标的公司在 2015 年至 2017 年实际扣除非经常性损益后净利润之和超过 9,000 万元，则标的公司将按照超额利润部分 30%的金额以现金方式发放给标的 公司管理团队作为奖励。届时由玲涛光电确定奖励对象范围并根据奖励对象贡献 情况确定奖励分配比例，但奖励对象不包括交易对方王伟权和彭小玲。根据王伟 权和彭小玲出具的《承诺函》，本次业绩奖励对象不包括王伟权和彭小玲本人。

由于拟实施的奖励对象为标的公司届时在任的管理团队（不包括交易对方王 伟权和彭小玲），该奖励措施尚需在 2017 年交易对方承诺的业绩完成之后实施， 交易对方 2015 年至 2017 年业绩承诺总体上高于同期评估预测的净利润，较好的

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保证了公司的利益，因此拟实施的奖励措施不属于对价调整。该奖励措施尚需在 2017 年交易对方承诺的业绩完成之后实施，交易对方 2015 年至 2017 年业绩承 诺总体上高于同期评估预测的净利润，也较好的保证了公司的利益。

在标的公司 2017 年度《专项审核报告》及《减值测试报告》出具后，若 2015 年度、2016 年度及 2017 年度《专项审核报告》中实际扣除非经常性损益后净利 润之和超过 9,000 万元，则由标的公司确定奖励对象范围并根据奖励对象贡献情 况确定奖励分配比例，相关安排经标的公司董事会审议通过后以现金形式一次性 支付，奖励涉及的相关税费由标的公司代扣代缴。

相应会计处理为：根据交易双方的相关约定，本次奖励措施实为标的公司对 其管理团队的激励报酬，符合《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》对职工薪酬 的定义，故应当认定为职工薪酬。而根据交易双方约定，本次奖励措施实施的前 提为承诺期间标的公司实际扣除非经常性损益后净利润之和超过双方约定金额， 该等奖励确定、支付均发生在业绩承诺期届满后，在承诺期内标的公司是否存在 奖金支付义务存在不确定性，未来支付奖金金额不能准确计量，承诺期内各年计 提奖金的依据不充分。故对于该奖励的会计处理方式应为：标的公司将在业绩承 诺期届满后，根据约定的奖励计算方法及发放方案在奖励金额能够可靠估计时将 相应款项计入相应期间的相关费用。

经核查，独立财务顾问、会计师认为：由于拟实施的奖励对象为标的公司届 时在任的管理团队（不包括交易对方王伟权和彭小玲），设置业绩奖励的目的是 为了保持标的公司经营管理团队的稳定，激励标的公司实现更好的业绩，因此拟 实施的奖励措施不属于对价调整，本次交易的奖励措施安排具有合理性。

七、本次交易不构成重大资产重组

依据《重组管理办法》规定，以上市公司、玲涛光电 2014 年度经审计的财 务数据及本次收购交易作价情况，相关财务指标计算如下：

项目	玲涛光电	瑞丰光电	财务指标占比
资产总额及累计交易额孰高（万元）	20,000.00	124,415.19	16.08%
资产净额及累计交易额孰高（万元）	20,000.00	63,973.79	31.26%
营业收入（万元）	14,085.71	90,684.93	15.53%

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根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司 重大资产重组行为。但是，本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，且 募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的 100%，需经中国证监会并 购重组委员会审核并取得中国证监会核准后方可实施。

八、本次交易构成关联交易，但不构成借壳上市

本次募集配套资金的认购对象包括龚伟斌，因此本次交易构成关联交易。 在公司董事会和股东大会审议相关关联议案时，关联董事均已严格履行回避 义务。

本次交易完成后，龚伟斌先生仍为上市公司的实际控制人。本次交易不会导 致上市公司控制权发生变化，亦不构成借壳上市。

九、本次交易对上市公司的影响分析

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，瑞丰光电的总股本为 22,009.3500 万股。本次交易，瑞丰光电 拟向交易对方支付对价为 20,000.00 万元，其中 9,400 万元用现金支付，剩余 10,600 万元用公司股份支付，发行价格为 9.08 元/股，拟支付公司股份 1,167.4008 万股；此外，拟向龚伟斌、TCL、温氏投资、海通定增 2 号定向发行股份募集配 套资金，募集配套资金总额不超过 20,000 万元，按照本次发行定价 9.08 元/股计 算，发行股份数量为 2,202.6429 万股。

本次交易将新增发行股份合计 3,370.0437 万股，交易前后公司的股本结构变 化如下：

化如下：
项目	交易完成前		交易完成后
	持股数量（万股）	持股比例	持股数量（万股）	持股比例
龚伟斌	6,914.2402	31.42%	7,244.6366	28.55%
本次发行对象
王伟权	--	--	1,109.0308	4.37%
彭小玲	--	--	58.3700	0.23%
TCL	--	--	440.5286	1.74%
温氏投资 注	869.6652	3.95%	1,200.0616	4.73%

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海通定增2号	--	--	1,101.3215	4.34%
其他股东	14,225.4446	64.63%	14,225.4446	56.05%
合计	22,009.3500	100.00%	25,379.3937	100.00%

注：温氏投资持股数量为温氏投资及其一致行动人的合计持股数量。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易前后公司 2014 年和 2015 年 1-6 月主要财务数据变化情况如下表：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2015 年1-6 月		2014 年度
	交易完成前	交易完成后	交易完成前	交易完成后
营业收入	46,257.99	54,171.27	90,684.93	104,748.42
营业利润	1,818.06	3,104.24	1,764.32	3,969.27
利润总额	2,267.52	3,557.11	2,644.55	4,893.70
净利润	2,171.80	3,253.07	2,374.01	4,262.78
归属于母公司所有者的净利润	2,165.78	3,247.04	2,383.38	4,272.14
每股收益（元/股）	0.0988	0.1298	0.1109	0.1718
加权平均净资产收益率	3.33%	3.34%	3.91%	4.65%

本次交易完成后，公司 2014 年度备考口径营业收入、利润总额和净利润较 交易前有较大幅度提升。2014 年度公司营业收入较交易前增长 14,063.49 万元， 利润总额较交易前增长 2,249.15 万元，归属于母公司所有者的净利润较交易前增 长 1,888.76 万元。2014 年每股收益从交易前的 0.1109 元/股提升至交易后的 0.1718 元/股，明显增厚。

公司 2015 年 1-6 月备考口径营业收入、利润总额和净利润较交易前亦有较 大幅度提升，其中：营业收入较交易前增长 7,913.28 万元，利润总额较交易前增 长 1,289.59 万元，归属于母公司所有者的净利润较交易前增长 1,081.26 万元。2015 年 1-6 月每股收益从交易前的 0.0988 元/股提升至交易后的 0.1298 元/股，明显增 厚。

总体而言，本次交易有利于增强公司的持续盈利能力。

（三）本次交易对上市公司业务的影响

瑞丰光电与标的公司玲涛光电均属于 LED 封装行业。瑞丰光电的核心产品 为中大尺寸背光源 LED、照明 LED，玲涛光电的核心产品为中小尺寸背光源 LED，本次发行股份及支付现金购买资产后，瑞丰光电将快速切入中小尺寸背光

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源领域，将实现业务核心从中大尺寸背光源 LED、照明 LED 向中大尺寸背光源 LED、照明 LED、中小尺寸背光源 LED、汽车电子、照明模组等多业务领域拓 展的发展战略。

同时，瑞丰光电作为国内最早从事 SMD LED 封装的企业之一，经过十几年 的发展和积累，已形成了较大经营规模，在 LED 电视背光源领域成为国内第一； 在 LED 照明领域，成为国内照明市场主要的 LED 光源整体解决方案提供者、主 要的 LED 光源系统集成商。在生产能力方面，瑞丰光电具有明显的规模优势。 本次交易完成后，将较好的实现瑞丰光电与玲涛光电在中小尺寸背光源 LED 细 分领域的优势互补，迅速扩大中小尺寸背光的市场份额。

本次交易完成后，玲涛光电成为瑞丰光电全资子公司，将最大限度维持现有 业务、资产、人员和机构优势基础上，充分整合原有供应商资质等资源。同时， 玲涛光电将充分利用瑞丰光电在技术以及融资能力等方面的优势，实现更好发 展。

十、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及审批程序

（一）上市公司对本次交易的决策过程

2015 年 6 月 4 日，上市公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过 了公司本次《深圳市瑞丰光电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易预案》等议案。

2015 年 9 月 25 日，上市公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过 了公司本次《深圳市瑞丰光电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等议案。

2015 年 10 月 14 日，上市公司召开 2015 年第五次临时股东大会，审议通过 了公司本次《深圳市瑞丰光电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等议案。

2016 年 1 月 5 日，公司取得中国证监会《关于核准深圳市瑞丰光电子股份 有限公司向王伟权等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016] 5 号），核准公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金事宜。

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（二）交易对方及募集配套资金认购方对本次交易的决策过程

2015 年 5 月 19 日，TCL 召开投委会，决议通过认购本次交易募集配套资金 中的 4,000 万元的股份。

2015 年 9 月 21 日，温氏集团证券投资决策委员会作出决议，同意温氏投资 认购本次交易募集配套资金中的 3,000 万元的股份。

2015 年 9 月 25 日，龚伟斌同瑞丰光电签署协议，同意认购本次交易募集配 套资金中的 3,000 万元的股份。

2015 年 9 月 25 日，海通定增 2 号同瑞丰光电签署协议，同意认购本次交易 募集配套资金中的 10,000 万元的股份。

2015 年 9 月 25 日，王伟权、彭小玲分别同瑞丰光电签署协议，将其持有的 玲涛光电合计 85%的股权转让给瑞丰光电。

（三）标的公司对本次交易的决策过程

2015 年 6 月 4 日，玲涛光电股东会作出决议，同意股东王伟权、彭小玲将 其合计持有的玲涛光电 85%股权转让给瑞丰光电。

十一、本次重组相关方作出的重要承诺

序号	承诺事项	承诺人	承诺具体内容
1	提供资料真 实、准确和完 整	王伟权、彭小玲	本承诺人保证本承诺人为本次重组所提供的资料 与信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏；本承诺人对本承诺人所提供 的资料与信息的真实性、准确性和完整性承担个别 和连带的法律责任。
2	股份锁定承诺	王伟权、彭小玲	王伟权、彭小玲通过本次交易认购的上市公司股份 自上市之日起12个月内不得转让。 自认购股份上市之日起满12 个月后，王伟权、彭 小玲在标的公司2015 年度审计报告以及盈利预测 承诺专项审核报告出具，并履行完当年度的补偿义 务后（如有），可分别转让不超过其持有的本次发 行股份总额25%的扣减履行股份补偿义务后的股 份。 自认购股份上市之日起满24 个月后，王伟权、彭 小玲在标的公司2016 年度审计报告以及盈利预测 承诺专项审核报告出具，并履行完当年度的补偿义

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			务后（如有），可分别累计转让不超过其持有的本 次发行股份总额50%的股份扣减累计股份补偿后 的股份。 自认购股份上市之日起满36 个月后，王伟权、彭 小玲在标的公司2017 年度审计报告、盈利预测承 诺专项审核报告以及减值测试报告出具，并履行完 当年度的补偿义务后（如有），可分别累计转让不 超过其持有的本次发行股份总额75%的股份扣减 累计股份补偿后的股份。 自认购股份上市之日起满48 个月后，王伟权和彭 小玲可累计转让其持有的本次发行股份总额100% 的股份扣减累计股份补偿后的股份。 王伟权、彭小玲通过本次交易取得瑞丰光电发行的 股份因瑞丰光电分配股票股利、资本公积转增股本 等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定 安排。 王伟权、彭小玲因本次交易取得的瑞丰光电股份在 锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、 法规、规章规范性文件、交易所相关规则以及瑞丰 光电《公司章程》的相关规定。
3	提供资料真 实、准确和完 整	龚伟斌、TCL、 温氏投资、华佩 燕	本承诺人保证本承诺人为本次重组所提供的资料 与信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏；本承诺人对本承诺人所提供 的资料与信息的真实性、准确性和完整性承担个别 和连带的法律责任。
4	股份锁定承诺	龚伟斌、TCL、 温氏投资、华佩 燕	龚伟斌、TCL、温氏投资、海通定增2号的委托人 华佩燕通过本次交易取得的上市公司股份自上市 之日起36个月内不得转让。
5	规范与减少关 联交易	王伟权、彭小玲	本次交易完成后，本人将严格遵守《公司法》、瑞 丰光电的《公司章程》及相关规定，避免和减少与 瑞丰光电及其下属企业的关联交易；如本人及本人 控制的其他企业与瑞丰光电及其下属企业不可避 免地出现关联交易，本人及本人控制的其他企业将 根据相关规定，依照市场规则，通过签订书面协议， 公平合理地进行交易，不得利用本人在瑞丰光电中 的股东地位在关联交易中谋取不正当利益，以维护 瑞丰光电及其他股东的利益。
6	避免同业竞争	王伟权、彭小玲	本次交易完成后，本人控制的其他企业未来不会以 直接或间接的方式从事与瑞丰光电及其下属企业 相同或者相似的业务,以避免与瑞丰光电及其下属 企业的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞

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			争； 如本人控制的其他企业进一步拓展业务范围,本人 控制的其他企业将以优先维护瑞丰光电的权益为 原则,采取一切可能的措施避免与瑞丰光电及其下 属企业产生同业竞争； 若有第三方向本人及本人控制的其他企业提供任 何业务机会或本人及本人控制的其他企业有任何 机会需提供给第三方，且该业务直接或间接与瑞丰 光电及其下属企业业务有竞争或者瑞丰光电及其 下属企业有能力、有意向承揽该业务的，本人及本 人控制的其他企业应当立即通知瑞丰光电及其下 属企业该业务机会，并尽力促使该业务以合理的条 款和条件由瑞丰光电及其下属企业承接； 如瑞丰光电及其下属企业或相关监管部门认定本 人及本人控制的其他企业正在或将要从事的业务 与瑞丰光电及其下属企业存在同业竞争，本人及本 人控制的其他企业将在瑞丰光电及其下属企业提 出异议后及时转让或终止该项业务，如瑞丰光电及 其下属企业进一步提出受让请求，本人及本人控制 的其他企业将无条件按有证券从业资格的中介机 构审计或评估的公允价格将上述业务和资产优先 转让给瑞丰光电及其下属企业； 如违反以上承诺,本人愿意承担由此产生的全部责 任,充分赔偿或补偿由此给瑞丰光电造成的所有直 接或间接损失； 本承诺函在本人作为瑞丰光电股东期间内持续有 效且不可撤销或变更。
7	避免同业竞争	龚伟斌	截至本承诺函签署日，本人及本人控制的其他公 司、企业或者其他经济组织等关联方未从事与玲涛 光电和瑞丰光电及其控制的其他公司、企业或者其 他经济组织存在同业竞争关系的业务。 本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组 织等关联方将避免从事任何与玲涛光电和瑞丰光 电及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相 同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不 从事任何可能损害玲涛光电和瑞丰光电及其控制 的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。 如本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济 组织遇到玲涛光电和瑞丰光电及其控制的其他公 司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务 机会，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他 经济组织将该等合作机会让予玲涛光电和瑞丰光

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			电及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。 本人若违反上述承诺，将承担因此而给玲涛光电和 瑞丰光电及其控制的其他公司、企业或者其他经济 组织造成的一切损失。
8	股份锁定承诺	龚伟斌	瑞丰光电首次公开发行股票并上市时实际控制人 龚伟斌承诺，自公司股票在证券交易所上市交易之 日起36 个月内，不转让或委托他人管理其直接或 者间接持有的本公司股份，也不由瑞丰光电回购其 持有的该等股份。同时，龚伟斌作为瑞丰光电董事 承诺，其持有的本公司股份在任职期间每年转让的 数额不超过其直接或者间接所持本公司股份总数 的25%；离职后半年内，不转让其直接或者间接所 持本公司的股份；在申报离任六个月后的十二月内 通过深圳证券交易所挂牌交易出售本公司股票数 量占其直接或者间接所持本公司股票总数的比例 不超过50%。 2015年7月9日，瑞丰光电公告实际控制人龚伟斌 发出的增持计划通知，龚伟斌拟在未来3个月内择 机增持公司股票，增持比例不超过公司已发行总股 份的2%，并承诺在本次增持计划实施期间及法定 期限内不减持其所持有的公司股票。2015年10月 20日，瑞丰光电公告本次增持计划实施情况如下： 本次增持期已截止，龚伟斌通过竞价交易方式分别 于2015年7月13日增持公司176,200股股份，于 2015年7月14日增持公司150,000股股份，于2015 年8月27日增持公司700,000股股份，合计增持公 司1,026,200 股股份，占公司总股本的0.47%，龚 伟斌承诺，在完成本次增持计划后的6个月内不减 持其持有的公司股份。 另外，根据《证券法》第九十八条、《上市公司收 购管理办法》第七十四条的规定，龚伟斌出具《关 于股份锁定期的承诺函》，追加承诺如下： 承诺人在本次交易前持有的上市公司股份，在本次 交易完成后12 个月内不以任何方式进行转让，包 括通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也 不由上市公司回购该股份；因上市公司送股、转增 股本而新增的股份，亦遵守上市承诺。 上述锁定期届满后，承诺人转让上市公司股票时， 需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规 范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。

经核查，独立财务顾问认为：本次交易前龚伟斌持有上市公司股份的上述锁

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定期安排符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的 规定。

经核查，律师认为：本次交易前龚伟斌持有上市公司股份的上述锁定期安排 符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。

十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排

本次交易过程中，公司将采取如下措施，保证投资者合法权益：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《上 市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通 知》、《创业板信息披露业务备忘录》等要求切实履行信息披露义务，公平地向 所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告 书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平地 披露公司本次重大资产重组的进展情况。

（二）严格履行相关审批程序

1、本次交易中标的资产由具有相关证券期货相关业务资格的会计师事务所 和资产评估公司进行了审计和评估，独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具了 独立财务顾问报告和法律意见书。

2、针对本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金事项，瑞丰光电 严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金事项时，独立董事就该事项发表了独立意见。

3、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案需经公司股东大 会以特别决议审议表决通过。

4、因本次交易构成关联交易，遵循公开、公平、公正的原则，上市公司将 认真审核出席相关会议的董事、股东身份，确保关联方在审议本次重组的董事会 及股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的合法权益。

（三）网络投票安排

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公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒 全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会 《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大 会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现 场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（四）本次交易后不存在摊薄每股收益的情况

本次交易前，上市公司 2014 年度和 2015 年 1-6 月的基本每股收益分别为 0.1109 元/股和 0.0988 元/股；本次交易完成后，上市公司 2014 年度和 2015 年 1-6 月备考财务报告的基本每股收益分别为 0.1718 元/股和 0.1298 元/股，基本每股收 益将上升，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。

（五）本次重组后的现金分红政策

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上 市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》和深圳证监局《关于认真贯彻落实 <关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知>有关要求的通知》（深证 局公司字[2012]43 号）的指示精神和《公司章程》的规定，公司董事会制定了《未 来三年股东回报规划（2015 年-2017 年）》，并已经公司 2015 年第一次临时股 东大会审议通过。

1、利润分配的政策

（1）公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司在盈利、现金流满足公司 正常经营和长期发展的前提下，将实施积极的利润分配政策；

（2）公司利润分配应重视对投资者的合理回报，利润分配政策应兼顾公司 的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润；

（3）如公司确定采取现金方式分配利润，则公司每年度以现金方式分配的 利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，且任意三个连续会计年度内，公司以 现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%；公司可以 根据年度的盈利情况下及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模

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及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，公司可以考虑进 行股票股利分红；

（4）存在股东违规占用公司资金时，公司应当扣除该股东所分配的现金红 利，以偿还其占用的资金；

（5）公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因， 独立董事应当对此发表独立意见。

2、利润分配的决策程序

公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合《公司章程》的规定、盈 利情况、资金需求和股东回报规划提出分红建议和预案，经董事会审议通过后提 交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见并公开披露。董事会 审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最 低比例、调整条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东 大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小 股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等）， 充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。董事会、独 立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

3、利润分配的形式

公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方 式分配利润。

4、利润分配的条件

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余 的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； （2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）； 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产 或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且绝

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对金额超过人民币 3,000 万元。

• 5、利润分配的期间间隔

公司原则上每年进行一次以现金分红方式进行的利润分配。根据股东大会决 议，公司可以进行中期现金分红。

• 6、利润分配政策的调整

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策 和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违 反相关法律法规、规范性文件、《公司章程》的有关规定，有关调整利润分配政 策和股东回报规划的议案由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提 交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

十三、独立财务顾问的保荐机构资格

公司聘请长江保荐担任本次交易的独立财务顾问，长江保荐经中国证监会批 准依法设立，具备保荐机构资格。

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重要风险因素

投资者在评价公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金时，公司特 别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：

（一）本次交易的风险因素

1、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公 司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取 消的可能。若本次交易标的资产盈利水平和盈利能力出现重大不利变化，则本次 交易可能将无法按期进行，提请投资者注意。

2、标的资产评估增值较大的风险

根据北京京都中新资产评估有限公司出具的《评估报告》（京都中新评报字 (2015)第 063 号），本次评估以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日，以收益法的评 估结果确定玲涛光电的全部权益价值为 23,764.78 万元。基于前述评估结果，本 次交易拟收购的玲涛光电 85%股权对应的评估值为 20,200.06 万元。经各方友好 协商，本次交易最终交易价格为 20,000.00 万元。标的资产经审计的净资产账面 价值为 8,125.29 万元，评估增值额为 15,639.48 万元，增值率为 192.48%。

本次交易标的玲涛光电 85%股权的估值较账面净资产增值较高，主要是基于 玲涛光电具有较高的净资产收益率、未来较高的业绩增长速度和未在账面反映的 经营管理优势等因素得出的估值结果。相应的，如上述基础发生变动，将可能导 致玲涛光电的价值低于目前的评估结果。虽然评估机构在评估过程中严格按照评 估的相关规定，并履行了勤勉、尽责的义务，但由于收益法基于一系列假设和对 未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际资 产价值出现较大差异的风险，提请投资者注意。

3、重组整合风险

本次交易完成后，公司将直接持有玲涛光电 100%股权。尽管公司目前拟在

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交易完成后保留玲涛光电原有架构运行，但为发挥本次交易的协同效应，从公司 经营和资源配置的角度出发，公司与玲涛光电仍需在企业文化、管理团队、业务 拓展、客户资源、产品研发设计、财务统筹等方面进一步融合，但双方之间能否 顺利实现整合具有不确定性，整合过程中若瑞丰光电未能及时制定与玲涛光电相 适应的企业文化、组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理、 业务合作等方面的具体整合措施或不适应玲涛光电运作的具体情况，可能会对玲 涛光电的经营产生不利影响，从而给上市公司及股东利益造成一定的影响。

4、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险

本次交易拟募集配套资金 20,000 万元，用于支付本次交易的现金对价部分、 补充上市公司流动资金和支付相关中介费用等交易费用。受股票市场波动及投资 者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果本次募集配套资 金失败，上市公司将以自有资金或银行贷款等自筹资金支付本次交易的现金对价 部分及支付交易费用。支付本次交易的现金对价部分及交易费用将降低公司的现 金储备和进一步投资能力，影响公司抓住其他商业机会的能力。同时，公司如通 过银行贷款等方式筹集部分资金补充上市公司流动资金，将导致公司财务费用增 加，从而影响公司经营业绩。

5、业绩承诺不能实现的风险

根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈 利预测补偿协议》，业绩补偿方承诺玲涛光电 2015 年、2016 年实现扣除非经常 性损益后的净利润分别不低于 2,700 万元、3,000 万元，2015 年至 2017 年三年累 计扣除非经常性损益后的净利润不低于 9,000 万元。尽管上市公司已与业绩补偿 方对业绩补偿事项进行了约定，但由于市场波动、公司经营以及业务整合等风险 导致标的资产的实际净利润数低于承诺净利润数时，则存在业绩承诺不能实现的 风险。

6、商誉减值风险

本次交易价格较玲涛光电账面净资产增值较多，根据企业会计准则，合并对

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价超出可辨认净资产公允价值的部分将确认为商誉。根据备考合并财务报表，本 次交易完成后，在瑞丰光电合并资产负债表中将增加约 18,070.12 万元的商誉。 根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每 年年度终了进行减值测试。如果玲涛光电未来经营状况未达预期，则存在商誉减 值的风险，商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，从而对瑞丰光电当期损益 造成重大不利影响。此外，非同一控制下形成的商誉将会对上市公司未来年度的 资产收益率造成一定影响。

7、关于无法持续享受企业所得税税收优惠而影响玲涛光电估值的风险提示

2014 年 9 月 30 日，玲涛光电取得由深圳市科技工贸和信息化委员会、深圳 市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合签发的《高新技术企 业证书》，证书编号：GR201444201619，可执行 15%的企业所得税优惠税率。

根据《高新技术企业认定管理办法》第十二条规定，高新技术企业资格自颁 发证书之日起有效期为三年。企业应在期满前三个月内提出复审申请，不提出复 审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。考虑到玲涛光电目 前研发人员、研发费用的投入等各项指标，在优惠期结束后，重新申请高新技术 企业获得通过的可能性较大，因此，在本次交易的评估预测中，所得税税率按照 15%的税率进行预测。

虽然目前能够合理预期玲涛光电在预测期内能够持续获得高新技术企业认 定，但仍然存在玲涛光电的公司情况发生实质性变化，使其无法满足高新技术企 业认定的标准，或目前的高新技术企业认定标准发生变化，使得玲涛光电无法满 足新的认定标准，从而导致玲涛光电无法被认定为高新技术企业的风险。如玲涛 光电无法获得高新技术企业认定，则无法享受高新技术企业所得税优惠的政策， 将会对本次交易标的资产的估值产生不利影响。

8、业绩补偿金额不足的风险

为保障上市公司及中小股东利益，上市公司与交易对方王伟权及彭小玲签署 的《盈利预测补偿协议》中约定了王伟权及彭小玲在业绩承诺期间对上市公司的

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补偿方案，并在相关协议中约定了保障交易对方履约的措施。但相关协议中约定 交易对方王伟权及彭小玲承诺补偿的金额上限为 16,000 万元（本次交易对价金 额扣除相关税费），低于本次交易价格 20,000 万元，若标的公司由于行业趋势 变化等原因导致其实际业绩远低于原承诺业绩标准，而上市公司所获补偿亦无法 完全覆盖本次交易所支付的对价，则上市公司存在因业绩补偿金额不足导致其无 法弥补其损失的风险。

9、对标的公司管理团队实施业绩奖励的风险

为保障上市公司及中小股东利益，上市公司与交易对方王伟权及彭小玲签署 的《盈利预测补偿框架协议》中约定了对标的公司的业绩奖励条款，如标的公司 在 2015 年至 2017 年实际扣除非经常性损益后净利润之和超过 9,000 万元，则标 的公司将按照超额利润部分 30%的金额以现金方式发放给标的公司管理团队作 为奖励。届时由玲涛光电确定奖励对象范围并根据奖励对象贡献情况确定奖励分 配比例，但奖励对象不包括交易对方王伟权和彭小玲。虽然对管理团队实施超额 奖励，能更有效的保证标的公司实现快速成长，最终实现股东利益的最大化，但 也存在业绩承诺期满后一次计提业绩奖励，从而导致上市公司的业绩出现波动。 另外，业绩承诺期满后一次性以现金方式支付超额业绩奖励可能对上市公司支付 当期的现金流产生一定影响。

（二）标的公司的经营风险因素

1、行业竞争日益激烈的风险

受国家政策扶持的影响，LED 行业吸引了社会大量资本，整个 LED 行业呈 现快速发展的态势，产品应用日益普及，需求量迅速增长。随着世界范围内 LED 封装及应用厂商纷纷在我国建立生产基地，LED 行业上市公司募投项目的投产， 产能不断释放，加剧了国内封装行业的竞争，可能导致产品价格的下降、提高市 场份额的难度增大，玲涛光电处于竞争可能加剧的市场环境。因此，若玲涛光电 不能持续在技术、管理、规模、品牌及技术研发等方面保持优势，顺应行业发展 趋势，持续推出有较强性价比的产品，或者市场供求状况发生了重大不利变化， 将面临不利的市场竞争局面。

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2、技术更新风险

随着 LED 产品应用领域不断扩大，市场对 LED 产品质量、性能、稳定性、 发光效率等指标的要求日趋提高，LED 技术呈现快速发展趋势，新的应用材料、 新的封装工艺不断涌现，若玲涛光电不能正确把握 LED 封装技术的发展趋势， 不能及时更新技术，或者由于研发过程中的不确定因素而导致的技术开发失败或 新技术无法产业化，则可能无法持续满足客户的需求，使标的公司面临核心技术 落后的风险，该风险可能导致玲涛光电不能按计划开发新产品，或开发出来的新 产品在成本、性能、质量等方面不具有竞争优势，进而影响标的公司的行业地位 和盈利能力。

3、原材料供给阶段性波动风险

芯片为公司生产 LED 光源器件最为关键的原材料，其成本约占生产成本的 40%。其价格的变动对经营业绩有直接影响。近年来，国外的欧司朗、Cree、三 星，国内的士兰明芯、厦门三安、乾照光电等主流芯片供应商纷纷投资扩产，芯 片价格产生了较大幅度的下降，对降低 LED 封装企业的生产成本，提高 LED 封 装企业向上游的议价能力较为有利。但是，如果 LED 市场需求增长超过包括行 业内企业和专业研究机构的预期，上游芯片的产能仍然可能出现结构性、阶段性 的不足，如果未来 LED 芯片的价格发生重大不利变动，将对公司的经营业绩带 来一定影响。

4、产品销售单价下降的风险

近年来，LED 行业技术持续创新，生产效率不断提高，作为产业链上游的 芯片和支架等原材料成本不断下降，直接带动 LED 产业链中下游环节生产成本 下降，产品售价随之下降。在 LED 产品光效提升、价格下降的背景下，LED 产 品应用领域和应用规模随之进一步扩大，而市场规模的扩大又刺激企业增加投 入，提升性能，降低成本，进而引发 LED 产品新一轮价格下降，规模扩大的循 环。LED 行业的发展呈螺旋式增长，产品在生产效率提升和竞争加剧的背景下， 价格呈现持续下降趋势。如公司不能顺应行业发展趋势，持续推出有较强性价比 优势的产品，则公司将会在激烈的市场竞争中处于不利地位。

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5、核心人才流失风险

LED 封装行业不仅是资金密集型行业，也是人才密集型行业，封装技术水 平的高低直接决定着产品的光通量、发光效率和散热性等技术指标，决定产品品 质的高低，进而影响市场地位。玲涛光电拥有专业化的管理团队和技术人才队伍， 该等核心人才对 LED 行业发展趋势、下游用户需求偏好有着精准的理解，经营 管理团队和核心技术人才能否保持稳定是决定收购后整合是否成功的重要因素。 随着行业竞争的加剧，对优秀人才的争夺会日趋激烈，专业人才的流动难以避免。 如果在整合过程中，标的资产的经营管理团队和核心技术人员不能适应公司的企 业文化和管理模式，有可能会出现人才流失的风险，进而对玲涛光电经营及整合 效果带来负面影响，对瑞丰光电整体的经营产生不利影响。

6、租赁厂房的风险

本次交易前，玲涛光电生产厂房（地址：宝安区西乡街道鹤州恒丰工业城 B15 栋 5-6 层，建筑面积合计 2474.2 平方米）以及员工宿舍（宝西乡街道鹤州恒 丰工业城 E4 栋 801-802、A11 栋 804-812，建筑面积合计 565.38 平方米）（以下 合称“目标房产”）均系玲涛光电向其股东王伟权租赁，相关租赁合同已向深圳市 宝安区房屋租赁管理办公室进行备案，租赁期限为 3 年，自 2014 年 5 月 1 日至 2017 年 4 月 31 日。虽然 LED 封装器件对经营场所并无特殊要求，生产设备并 非永久固定在生产场所内，一旦因场所产权问题被要求搬迁，较为容易找到替代 的厂房满足其生产的需要，租赁厂房对玲涛光电日后的生产经营影响不大，但由 于玲涛光电并无获得该生产经营场所的所有权，仅通过协议向王伟权租赁拥有其 使用权，故对该生产经营场所的后续使用存在不确定性，仍然可能给玲涛光电造 成经济损失。

针对玲涛光电租赁目标房产事宜，王伟权、彭小玲已作出承诺：“（1）目标 房产为王伟权、彭小玲的自有房产，已合法取得房产使用权证书，除为玲涛光电 贷款设立抵押外，不存在其他抵押、设置信托等任何限制权利，亦不存在任何权 属纠纷。（2）王伟权、彭小玲将严格履行上市公司关联交易程序，按照公允的 价格继续向玲涛光电出租目标房产，除非本次交易完成后玲涛光电决定不再继续

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承租。（3）在租赁期间除非经玲涛光电的书面同意，王伟权、彭小玲保证不转 让、设置抵押等以任何方式处置目标房产。（4）王伟权、彭小玲持有瑞丰光电 股票及在玲涛光电继续任职期间，如因出售、拆迁、与第三方的权属纠纷等任何 原因导致玲涛光电无法继续租赁目标房产的，王伟权、彭小玲承诺全力配合寻找 新的租赁场所，并全额承担补偿玲涛光电因搬迁及生产停滞等原因所产生的任何 费用及由此造成的全部损失。”

7、对单一供应商依赖的风险提示

报告期内，玲涛光电向安徽三安光电有限公司的采购占全部采购的比例分别 为37.81%、57.20%、53.10%，占比较大，因此标的公司存在对单一供应商依赖 风险。虽然标的公司与三安光电就芯片的采购签定了相关的战略合作协议，双方 合作关系稳定，但如果未来标的公司不能与三安光电就继续合作达成一致，将对 标的公司的生产经营造成不利影响。

8、客户集中度较高的风险

报告期内，玲涛光电的前五大客户集中度分别为45.27%、53.96%、49.01%， 明显高于可比上市公司的水平，并呈现波动。玲涛光电的客户集中度较高，与其 定位于中高端客户、以及受自身规模和资源所限更倾向于将业务和产能聚焦于市 场中的部分优质背光器件客户相关；同时，也与近年来国产智能手机行业在激烈 的竞争过程中逐步向少数优势厂商集中，拉动手机产业链随之呈现集中的趋势有 关。虽然玲涛光电与较大客户的合作关系较为稳定，但是随着智能手机行业的迅 速变化和竞争的加剧，如果未来标的公司不能与较大客户就继续合作达成一致， 将可能使标的公司的经营出现较大的波动和不利影响。

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目录

公司声明 .................................................................................................................................................. 2 交易对方声明 .......................................................................................................................................... 3 修订说明 .................................................................................................................................................. 4 重大事项提示 .......................................................................................................................................... 7 一、本次重组方案(草案)较之前重组预案的调整 ........................................................................... 7 二、本次调整后的重组方案简要介绍 .............................................................................................. 8 三、本次交易标的的定价 ................................................................................................................. 9 四、本次发行股份情况 ..................................................................................................................... 9 五、业绩承诺及补偿安排 ............................................................................................................... 11 六、奖励措施 ................................................................................................................................... 13 七、本次交易不构成重大资产重组 ................................................................................................ 14 八、本次交易构成关联交易，但不构成借壳上市 ........................................................................ 15 九、本次交易对上市公司的影响分析 ............................................................................................ 15 十、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及审批程序 ............................................................ 17 十一、本次重组相关方作出的重要承诺 ........................................................................................ 18 十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ............................................................................ 22 十三、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................................................................................ 25 重要风险因素 ........................................................................................................................................ 26 目录 ........................................................................................................................................................ 33 释义 ........................................................................................................................................................ 36 第一节 交易概述 .................................................................................................................................. 39 一、本次交易的背景和目的 ........................................................................................................... 39 二、本次交易的决策过程 ............................................................................................................... 42 三、 本次交易的具体方案 .............................................................................................................. 43 四、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................................... 46 第二节 交易各方的基本情况 .............................................................................................................. 49 一、上市公司的基本情况 ............................................................................................................... 49 二、交易对方及募集配套资金认购方的基本情况 ........................................................................ 56 第三节 标的公司基本情况 .................................................................................................................. 63 一、标的公司基本情况 ................................................................................................................... 63 二、标的公司的业务与技术 ........................................................................................................... 76 三、债权债务转移情况 ................................................................................................................... 92 四、标的公司的重要会计政策及相关会计处理 ............................................................................ 92

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第四节 股份发行情况 .......................................................................................................................... 96 一、本次交易发行股份方案 ........................................................................................................... 96 二、发行股份的价格及定价原则 ................................................................................................... 97 三、发行股份基本情况 ................................................................................................................... 97 四、本次发行前后主要财务数据比较 .......................................................................................... 100 五、本次交易对上市公司股权结构的影响 .................................................................................. 100 六、本次募集配套资金 ................................................................................................................. 101 第五节 交易标的的评估 .................................................................................................................... 119 一、本次交易评估报告 ................................................................................................................. 119 二、本次交易的评估结果 ............................................................................................................. 119 三、本次交易的评估方法 ............................................................................................................. 121 四、本次交易的评估假设 ............................................................................................................. 122 五、收益法评估说明 ..................................................................................................................... 124 六、资产基础法评估说明 ............................................................................................................. 154 七、董事会对本次交易评估的合理性及定价的公允性分析 ...................................................... 159 八、独立董事对本次交易评估事项的意见 .................................................................................. 162 第六节 本次交易合同的主要内容 .................................................................................................... 163 一、发行股份及支付现金购买资产协议 ...................................................................................... 163 二、盈利预测补偿协议的主要内容 .............................................................................................. 171 三、 募集配套资金股份认购协议的主要内容 ............................................................................ 175 第七节 本次交易的合规性分析 ........................................................................................................ 181 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 .............................................................. 181 二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条要求的说明 .................................................. 183 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 .......................... 185 四、本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条、第十条、第 十一条、第十五条、第十六条的规定 .......................................................................................... 185 五、本次募集配套资金符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定 .................. 188 第八节 管理层讨论与分析 ................................................................................................................ 190 一、本次交易前上市公司财务状况和盈利能力分析 .................................................................. 190 二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 ...................................................................... 193 三、本次交易后上市公司财务状况和盈利能力分析 .................................................................. 240 四、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响 .................................................. 243 第九节 财务会计信息 ........................................................................................................................ 251 一、标的公司最近两年一期合并财务报表 .................................................................................. 251 二、上市公司最近一年及一期备考合并财务报表 ...................................................................... 254 第十节 同业竞争与关联交易 ............................................................................................................ 257 一、本次交易对同业竞争的影响 ................................................................................................. 257 二、本次交易对关联交易的影响 ................................................................................................. 258

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第十一节 风险因素 ............................................................................................................................ 266 第十二节 其他对上市公司的影响 .................................................................................................... 273 一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形， 亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .................................................................. 273 二、本次交易对上市公司负债结构的影响 .................................................................................. 273 三、上市公司最近十二个月内发生资产交易情况的说明 .......................................................... 273 四、本次交易对上市公司的治理机制的影响 .............................................................................. 275 五、上市公司的现金分红政策及相应安排 .................................................................................. 278 六、公司实际控制人所持上市公司股份的质押情况说明 .......................................................... 281 七、连续停牌前上市公司股票价格波动情况 .............................................................................. 281 八、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ...................................................... 281 第十三节 独立董事及中介机构对本次交易的结论性意见 ............................................................ 289 一、独立董事意见 ......................................................................................................................... 289 二、律师法律意见 ......................................................................................................................... 290 三、独立财务顾问意见 ................................................................................................................. 291 第十四节 相关中介机构 .................................................................................................................... 293 一、独立财务顾问 ......................................................................................................................... 293 二、法律顾问 ................................................................................................................................. 293 三、审计机构 ................................................................................................................................. 293 四、资产评估机构 ......................................................................................................................... 293 第十五节 董事及相关中介机构的声明 ............................................................................................ 295 一、上市公司全体董事声明 ......................................................................................................... 295 二、独立财务顾问声明 ................................................................................................................. 296 三、律师声明 ................................................................................................................................. 297 四、审计机构声明 ......................................................................................................................... 298 五、资产评估机构声明 ................................................................................................................. 299 第十六节 备查文件 ............................................................................................................................ 300 一、备查文件 ................................................................................................................................. 300 二、备查地点 ................................................................................................................................. 300 三、信息披露网址 ......................................................................................................................... 301

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释义

在本报告书中除非另有说明，下列简称具有如下含义：

在本报告书中除非另有说明，下列简称具有如下含义：	在本报告书中除非另有说明，下列简称具有如下含义：	在本报告书中除非另有说明，下列简称具有如下含义：
第一部分：常用词语
本公司、公司、上 市公司、瑞丰光电	指	深圳市瑞丰光电子股份有限公司
玲涛光电、玲涛、 标的公司	指	深圳市玲涛光电科技有限公司
交易对方、业绩补 偿方	指	王伟权、彭小玲
交易标的、标的资 产	指	玲涛光电85%股权
TCL	指	TCL集团股份有限公司
温氏投资	指	广东温氏投资有限公司
海通定增2号	指	海通定增2 系由上海海通证券资产管理有限公司设立 并管理，拟全部由华佩燕认购的资产管理计划。
员工持股计划	指	深圳市瑞丰光电子股份有限公司第一期员工持股计划
配套融资	指	本次交易中发行股份募集配套资金
募集资金认购方	指	龚伟斌、TCL、温氏投资、海通定增2号
报告书、本报告书	指	深圳市瑞丰光电子股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
预案、本次预案	指	本公司2015年6月4日召开的第二届董事会第二十三 次会议决议通过了《深圳市瑞丰光电子股份有限公司关 于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易预案》
《关于发行股份 及支付现金购买 资产之协议》	指	瑞丰光电与王伟权、彭小玲签署的附生效条件的《关于 发行股份及支付现金购买资产之协议》
《盈利预测补偿 协议》	指	瑞丰光电与王伟权、彭小玲签署的附生效条件的《盈利 预测补偿协议》
《评估报告》	指	北京京都中新资产评估有限公司出具的《深圳市瑞丰光 电子股份有限公司拟收购深圳市玲涛光电科技有限公 司股权项目所涉及股东全部权益资产评估报告》（京都 中新评报字(2015)第063 号）
《审计报告》	指	致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市玲 涛光电有限公司2013年度、2014年度、2015年1-6月 审计报告》（致同专字(2015)第441ZA2774号）

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定价基准日	指	瑞丰光电就审议本次资产重组相关事项召开的第二届 董事会第二十六会议决议公告之日
交易基准日、评估 （审计）基准日	指	为实施本次重大资产重组而对标的资产进行审计和评 估所选定的基准日
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
独立财务顾问、长 江保荐	指	长江证券承销保荐有限公司
致同会计师、会计 师	指	致同会计师事务所（特殊普通合伙）或签字会计师
京都中新、评估机 构	指	北京京都中新资产评估有限公司
中伦律师、律师	指	北京市中伦律师事务所
报告期、两年一期	指	2013年、2014年和2015年1-6月
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
深交所	指	深圳证券交易所
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
第二部分：专业词语
LED、发光二极管	指	Light-emitting diode，当被电流激发时通过传导电子和 空穴的再复合产生自发辐射而发出非相干光的一种半 导体二极管。
半导体照明	指	semiconductor lighting，采用发光二极管作为光源的照 明方式
白光LED	指	white light LED，用单色芯片加荧光粉或多色芯片组合 合成白色光的LED
直插式LED	指	Dual In-Line Package LED，带有正负极引线、适用于通 孔插入安装工艺的LED
SMD LED、贴片式 LED	指	Surface Mounted Devices LED，正负电极在封装基板 上、适用于表面安装工艺的LED
小功率LED	指	low power LED，单芯片工作电流在100 mA（含100 mA）以下的发光二极管
大功率LED	指	power LED，工作电流在100 mA以上的发光二极管
LED封装	指	LED package，将LED芯片和焊线包封起来，并提供电 连接、出光和散热通道、机械和环境保护及外形尺寸
LAMP封装	指	直插式LED封装

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SMD封装	指	贴片式LED封装
K	指	LED通用的数量单位千颗，1 KK等于一百万颗
GaN	指	氮化镓
光通量	指	表示可见光对人眼的视觉刺激程度的量，单位：流明 （Lm）
Lm/W	指	流明/瓦，衡量发光效率的单位
光强	指	单位立体角内的光通量，通常是指法线（对圆柱形发光 管是指其轴线）方向上的发光强度，单位：坎德拉（cd）
普通亮度LED	指	器件法向光强≤10mcd的LED
高亮度LED	指	指10mcd＜器件法向光强≤100mcd的LED
超高亮度LED	指	器件法向光强＞100mcd的LED
显色指数	指	表征在特定条件下，经某光源照射的物体所产生的心理 感官颜色与该物体在标准光源照射下的心理颜色相符 合的程度的参数，衡量光源质量的指标
RGB	指	Red（红）、Green（绿）、Blue（蓝）三基色
外延片	指	在单晶衬底上沿其表面提供的择优位置延续生长，具有 特定晶面的单晶薄层，是用于制造LED芯片的基本材料
LCD	指	全称“Liquid Crystal Display”，指液晶显示器
CCFL	指	全称“Cold Cathode Fluorescent Lamp”，指冷阴极荧光灯 管
背光源	指	为LCD提供背部光源的发光组件，是一种能把点光源或 线光源发出的光通过漫反射使之成为面光源的发光组 件
光源模块	指	发行人生产的一种具有良好散热性能和防水性能、可用 于城市亮化、室内照明等用途的LED组件

非经特别说明，本报告书所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若出现部 分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。 非经特别说明，本报告书中财务数据单位均为人民币元。

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第一节 交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、国内 LED 背光领域成长空间广阔，进口替代成为趋势

中国大陆是电视、手机、笔记本等产品的全球主要生产集聚基地，是 LED 背光器件的主要消耗基地。随着智能手机、平板电脑、液晶电视需求的持续增长， 国内 LED 背光厂商将迎来广阔的成长空间。

同时，大陆地区 LED 背光器件厂商产品的性能与台湾地区和国际厂商的差 距也在不断缩小，性价比不断提升，未来大陆 LED 背光封装厂商取代台湾或者 国际厂商将会是不可逆转的趋势。因此未来国内的背光市场将继续呈现出典型的 进口替代特征，通过从韩企和台企手中抢单将成为国内背光企业成长的主要推动 力。

公司是国内专业的 LED 封装商、LED 光源的系统集成商，一直致力于 LED 封装及应用产品的研发、生产和销售。公司在背光源 LED 领域拥有多年的技术 和客户资源积累，是少数几家可批量提供电视背光源 LED 的国内企业之一，是 国内中大尺寸背光源领域最大的 LED 封装企业，且已成为康佳、创维、长虹等 电视机厂家批量提供液晶电视背光源 LED 的合格供应商。

玲涛光电在 LED 封装领域，特别是在中小尺寸背光源 LED 领域，有着丰富 的经验积累和技术储备。双方在生产技术、产品结构、销售渠道等方面均具有较 强的互补空间。本次交易有助于瑞丰光电优化产品结构，完善业务链条，抢占发 展先机，快速切入手机、MP3、MP4、摄像机、笔记本电脑、平板电脑等市场， 做大做强中小尺寸背光源 LED 市场，稳步推进公司长期发展战略。

2、资本市场为公司外延式发展创造了有利条件

2011 年 7 月瑞丰光电在深圳证券交易所创业板首次公开发行并上市，公司 不但从资本市场中获取了充足的发展资金，还拥有了发行股份购买资产等多样化

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的并购支付手段，为公司的扩张创造了有利条件。

瑞丰光电希望发挥作为上市公司的平台优势，借助资本市场手段，通过并购 拥有较好的技术储备、业务渠道、管理团队和产品结构等优势，并能够与公司产 生良好协同效应的公司，实现公司的跨越式成长。瑞丰光电本次收购玲涛光电， 符合瑞丰光电的发展战略，努力为股东创造持续稳定的业绩回报。

3、国内政策为公司进行行业整合创造了有利条件

2010 年以来，国务院分别颁布了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》 （国发〔2010〕27 号）、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意 见》（国发〔2014〕14 号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 （国发〔2014〕17 号）等文件，鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企 业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，尊重企 业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司 产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。

• 4、参股玲涛光电，提前切入中小背光 LED 领域

2014 年 2 月 21 日，瑞丰光电与玲涛光电、彭小玲、王伟权签署了《股权认 购协议》，约定瑞丰光电投资人民币 3,000 万元认购玲涛光电 15%的股份。认购 价款中 61.76 万元将作为瑞丰光电对玲涛光电注册资本的增资，其余 2,938.24 万 元计入玲涛光电的资本公积金。

彭小玲、王伟权承诺玲涛光电 2014 年至 2017 年的税后净利润合计不低于 1 亿元，其中每一年度的税后净利润最低数额应分别不低于如下指标：2014 年度 税后净利润 2,200 万元人民币；2015 年度税后净利润 2,400 万元人民币；2016 年度税后净利润 2,600 万元人民币；2017 年度税后净利润 2,800 万元人民币。如 果任一年度玲涛光电经营业绩不达上述目标，则玲涛光电原股东需以现金或股份 的方式给玲涛光电补偿。

瑞丰光电可以选择在 2015 年 12 月 31 日之前以现金或其他彭小玲、王伟权 认可的对价方式收购彭小玲、王伟权所持有的玲涛全部股权，具体收购条件届时 另行协商约定。

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2015 年 9 月 25 日，瑞丰光电与彭小玲及王伟权签署上述《股权认购协议》 之补充协议，约定终止上述股权转让协议中所述业绩承诺目标及补偿条款中相关 约定，彭小玲及王伟权关于玲涛光电业绩承诺及补偿的相关约定按交易双方签署 的《盈利预测补偿协议》相关条款执行。

（二）本次交易的目的

• 1、通过本次交易，瑞丰光电巩固和加强在 LED 背光领域的地位

目前，瑞丰光电主营从事 LED 封装技术的研发和 LED 封装产品制造、销售， 是 LED 光源整体解决方案供应商；玲涛光电主要业务是提供中小尺寸背光源 LED 封装解决方案。通过收购玲涛光电，瑞丰光电拓宽了在 LED 背光领域的产 品范围，是公司现有主营业务的巩固、延伸和丰富，从而能够为下游 LED 应用 终端厂商及其制造基地提供更为全面的解决方案。

• 2、通过本次交易，发挥协同效应，提高公司竞争力

通过本次交易，上市公司将在技术、市场、管理、财务等方面进行深度整合， 发挥合作共赢的协同效应。

（1）有利于双方共同推动产品升级

通过此次交易后，双方的技术人员可以通过分享学习、合作开发、跨域融合 等方式，进一步提升产品性能，加快产品升级，增强竞争优势。

• （2）有利于上市公司整合供应链、强化市场拓展，扩大客户覆盖面

本次交易完成后，玲涛光电在供应商、采购渠道、客户、销售渠道等多方面 与瑞丰光电可形成互补。公司将在现有的业务范围上，整合资源共享平台，有效 地降低采购成本，促进公司对不同区域、不同客户的广泛覆盖，进一步拓展业务， 提升核心竞争力。

（3）管理协同

通过本次交易，玲涛光电成为瑞丰光电的全资子公司，瑞丰光电将按上市公 司运营标准和准则帮助玲涛光电进一步完善公司治理结构、财务制度、内部控制

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制度以及业务流程。同时，双方将相互借鉴、学习各自在不同领域的优秀管理经 验和能力，进一步提升上市公司的总体管理能力、管理效率和治理结构。

（4）财务协同

玲涛光电自成立以来主要依靠自身盈利积累来发展，在运营资金、技术研究、 产品开发和市场拓展等方面都受到明显制约。本次交易完成后，玲涛光电将成为 上市公司子公司，其品牌和美誉度将相应提高，同时上市公司的规模将进一步扩 大，自身品牌影响力也进一步提高。一方面，玲涛光电可以利用上市公司的平台， 通过间接融资更好更快地能获得银行贷款，另一方面，上市公司可以进行股权、 债务融资等方式获取资金，加大对玲涛光电研发项目的直接投入，为其新产品的 开发、培育和市场拓展提供有力保障。

3、通过本次交易，切实提升上市公司的业务规模、盈利能力和抗风险能力

本次收购的标的资产优良，具有良好的发展前景和较强盈利能力，有利于提 高上市公司的价值，并为上市公司的股东带来更好的回报。本次交易将进一步提 升上市公司的业务规模，构建新的盈利增长点。交易对方承诺玲涛光电 2015 年、 2016 年、2015 年至 2017 年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净 利润分别不低于人民币 2,700 万元、3,000 万元、9,000 万元。

本次交易完成后，瑞丰光电的总资产、营业收入、归属于母公司股东的权益 和净利润将得到明显提升，同时，瑞丰光电的综合竞争能力、市场拓展能力、抗 风险能力和持续发展能力也将进一步增强，有利于从根本上保护上市公司及其股 东特别是中小股东的利益。

二、本次交易的决策过程

（一）上市公司对本次交易的决策过程

2015 年 6 月 4 日，上市公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过 了公司本次《深圳市瑞丰光电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易预案》等议案。

2015 年 9 月 25 日，上市公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过

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了公司本次《深圳市瑞丰光电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等议案。

2015 年 10 月 14 日，上市公司召开 2015 年第五次临时股东大会，审议通过 了公司本次《深圳市瑞丰光电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等议案。

2016 年 1 月 5 日，公司取得中国证监会《关于核准深圳市瑞丰光电子股份 有限公司向王伟权等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016] 5 号），核准公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金事宜。

（二）交易对方及募集配套资金认购方对本次交易的决策过程

2015 年 5 月 19 日，TCL 召开投委会，决议通过认购本次交易募集配套资金 中的 4,000 万元的股份。

2015 年 9 月 21 日，温氏集团证券投资决策委员会作出决议，同意温氏投资 认购本次交易募集配套资金中的 3,000 万元的股份。

2015 年 9 月 25 日，龚伟斌同瑞丰光电签署协议，同意认购本次交易募集配 套资金中的 3,000 万元的股份。

2015 年 9 月 25 日，海通定增 2 号同瑞丰光电签署协议，同意认购本次交易 募集配套资金中的 10,000 万元的股份。

2015 年 9 月 25 日，王伟权、彭小玲分别同瑞丰光电签署协议，将其持有的 玲涛光电合计 85%的股权转让给瑞丰光电。

（三）标的公司对本次交易的决策过程

2015 年 6 月 4 日，玲涛光电股东会作出决议，同意股东王伟权、彭小玲将 其合计持有的玲涛光电 85%股权转让给瑞丰光电。

三、本次交易的具体方案

（一）本次重组方案 ( 草案 ) 较之前重组预案的调整

本公司 2015 年 6 月 4 日召开的第二届董事会第二十三次会议决议通过了本 次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案，预案公告后由

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于本次交易的募集资金认购方发生重大调整，导致上市公司发行股份购买资产和 发行股份募集配套资金的股票发行价格进行了重新锁价。经公司 2015 年 9 月 25 日召开的第二届董事会第二十六次会议决议通过，对本次交易的定价基准日、发 行价格和募集资金认购人调整如下：

（1）定价基准日和股份发行的发行价格

原预案确定的本次发行股份购买资产的发行价格和发行股份募集配套资金 的定价基准日为第二届董事会第二十三次会议决议公告日，现调整为第二届董事 会第二十六次会议决议公告日。

原预案确定的发行股份购买资产的发行价格和发行股份募集配套资金的发 行价格均为 11.56 元/股，不低于第二届董事会第二十三次会议决议公告日（原定 价基准日）前 20 个交易日瑞丰光电股票交易均价的 90%；现发行股份购买资产 的发行价格和发行股份募集配套资金的发行价格均调整为 9.08 元，不低于第二 届董事会第二十六次会议决议公告日（定价基准日）前 20 个交易日瑞丰光电股 票交易均价的 90%。

（2）募集资金认购人和认购金额

原预案拟向 TCL、温氏投资、员工持股计划、杜建国、常宝发行股份募集 配套资金，其中 TCL、温氏投资、常宝、员工持股计划认购金额不超过 4,000 万 元，杜建国认购金额不少于 4,000 万元，合计不超过 20,000 万元；现调整为上市 公司拟向龚伟斌、TCL、温氏投资、海通定增 2 号发行股份募集配套资金，其中 龚伟斌认购金额不超过 3,000 万元，TCL 认购金额不超过 4,000 万元，温氏投资 认购金额不超过 3,000 万元，海通定增 2 号认购金额不超过 10,000 万元，合计不 超过 20,000 万元，最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行 时的实际情况协商确定，并以经中国证监会核准数量为准。

（二）本次交易的具体方案

1 、交易对方及募集配套资金认购方

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为王伟权、彭小玲。同时，公

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司拟向龚伟斌、TCL、温氏投资、海通定增 2 号发行股份募集配套资金。

2 、交易标的

本次交易标的为王伟权、彭小玲合计持有的玲涛光电 85%股权。

3 、交易价格及溢价情况

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中标的资产的价格以 具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告确定的标的资产评 估值为依据，由交易各方协商确定。

京都中新出具的《资产评估报告》（京都中新评报字(2015)第 063 号），分 别采用了资产基础法和收益现值法对标的资产进行了评估，并选取收益现值法评 估结果作为标的资产的最终评估结论。以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日，玲涛 光电的全部权益价值为 23,764.78 万元。基于前述评估值，本次交易拟收购的玲 涛光电 85%股权对应的评估值为 20,200.06 万元。经各方友好协商，本次交易最 终交易价格为 20,000.00 万元。标的资产经审计的净资产账面价值为 8,125.29 万 元，评估增值额为 15,639.48 万元，增值率为 192.48%。

上述资产的具体评估情况请参见“第五节 交易标的的评估”，以及京都中新 出具的《资产评估报告》（京都中新评报字(2015)第 063 号）。

（三）本次交易不构成重大资产重组

依据《重组管理办法》规定，以上市公司、玲涛光电 2014 年度经审计的财 务数据及本次收购交易作价情况，相关财务指标计算如下：

项目	玲涛光电	瑞丰光电	财务指标占比
资产总额及累计交易额孰高（万元）	20,000.00	124,415.19	16.08%
资产净额及累计交易额孰高（万元）	20,000.00	63,973.79	31.26%
营业收入（万元）	14,085.71	90,684.93	15.53%

根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司 重大资产重组行为。但是，本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，且 募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的 100%，需经中国证监会并 购重组委员会审核并取得中国证监会核准后方可实施。

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（四）本次交易构成关联交易，但不构成借壳上市

本次募集配套资金的认购对象包括龚伟斌，因此本次交易构成关联交易。 在公司董事会和股东大会审议相关关联议案时，关联董事均已严格履行回避 义务。

本次交易完成后，龚伟斌先生仍为上市公司的实际控制人。本次交易不会导 致上市公司控制权发生变化，亦不构成借壳上市。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，瑞丰光电的总股本为 22,009.3500 万股。本次交易，瑞丰光电 拟向交易对方支付对价为 20,000.00 万元，其中 9,400 万元用现金支付，剩余 10,600 万元用公司股份支付，发行价格为 9.08 元/股，拟支付公司股份 1,167.4008 万股；此外，拟向龚伟斌、TCL、温氏投资、海通定增 2 号定向发行股份募集配 套资金，募集配套资金总额不超过 20,000 万元，按照本次发行定价 9.08 元/股计 算，发行股份数量为 2,202.6429 万股。

本次交易将新增发行股份合计 3,370.0437 万股，交易前后公司的股本结构变 化如下：

化如下：
项目	交易完成前		交易完成后
	持股数量（万股）	持股比例	持股数量（万股）	持股比例
龚伟斌	6,914.2402	31.42%	7,244.6366	28.55%
本次发行对象
王伟权	--	--	1,109.0308	4.37%
彭小玲	--	--	58.3700	0.23%
TCL	--	--	440.5286	1.74%
温氏投资 注	869.6652	3.95%	1,200.0616	4.73%
海通定增2号	--	--	1,101.3215	4.34%
其他股东	14,225.4446	64.63%	14,225.4446	56.05%
合计	22,009.3500	100.00%	25,379.3937	100.00%

注：温氏投资持股数量为温氏投资及其一致行动人的合计持股数量。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

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本次交易前后公司 2014 年和 2015 年 1-6 月主要财务数据变化情况如下表：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2015 年1-6 月		2014 年度
	交易完成前	交易完成后	交易完成前	交易完成后
营业收入	46,257.99	54,171.27	90,684.93	104,748.42
营业利润	1,818.06	3,104.24	1,764.32	3,969.27
利润总额	2,267.52	3,557.11	2,644.55	4,893.70
净利润	2,171.80	3,253.07	2,374.01	4,262.78
归属于母公司所有者的净利润	2,165.78	3,247.04	2,383.38	4,272.14
每股收益（元/股）	0.0988	0.1298	0.1109	0.1718
加权平均净资产收益率	3.33%	3.34%	3.91%	4.65%

本次交易完成后，公司 2014 年度备考口径营业收入、利润总额和净利润较 交易前有较大幅度提升。2014 年度公司营业收入较交易前增长 14,063.49 万元， 利润总额较交易前增长 2,249.15 万元，归属于母公司所有者的净利润较交易前增 长 1,888.76 万元。2014 年每股收益从交易前的 0.1109 元/股提升至交易后的 0.1718 元/股，明显增厚。

公司 2015 年 1-6 月备考口径营业收入、利润总额和净利润较交易前亦有较 大幅度提升，其中：营业收入较交易前增长 7,913.28 万元，利润总额较交易前增 长 1,289.59 万元，归属于母公司所有者的净利润较交易前增长 1,081.26 万元。2015 年 1-6 月每股收益从交易前的 0.0988 元/股提升至交易后的 0.1298 元/股，明显增 厚。

总体而言，本次交易有利于增强公司的持续盈利能力。

（三）本次交易对上市公司业务的影响

瑞丰光电与标的公司玲涛光电均属于 LED 封装行业。瑞丰光电的核心产品 为中大尺寸背光源 LED、照明 LED，玲涛光电的核心产品为中小尺寸背光源 LED，本次发行股份及支付现金购买资产后，瑞丰光电将快速切入中小尺寸背光 源领域，将实现业务核心从中大尺寸背光源 LED、照明 LED 向中大尺寸背光源 LED、照明 LED、中小尺寸背光源 LED、汽车电子、照明模组等多业务领域拓 展的发展战略。

同时，瑞丰光电作为国内最早从事 SMD LED 封装的企业之一，经过十几年 的发展和积累，已形成了较大经营规模，在 LED 电视背光源领域成为国内第一；

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在 LED 照明领域，成为国内照明市场主要的 LED 光源整体解决方案提供者、主 要的 LED 光源系统集成商。在生产能力方面，瑞丰光电具有明显的规模优势。 本次交易完成后，将较好的实现瑞丰光电与玲涛光电在中小尺寸背光源 LED 细 分领域的优势互补，迅速扩大中小尺寸背光的市场份额。

本次交易完成后，玲涛光电成为瑞丰光电全资子公司，将最大限度维持现有 业务、资产、人员和机构优势基础上，充分整合原有供应商资质等资源。同时， 玲涛光电将充分利用瑞丰光电在技术以及融资能力等方面的优势，实现更好发 展。

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第二节 交易各方的基本情况

一、上市公司的基本情况

（一）上市公司概况

中文名称：深圳市瑞丰光电子股份有限公司

英文名称：SHENZHEN REFOND OPTOELECTRONICS CO.,LTD. 股票简称：瑞丰光电 股票代码：300241

住所：深圳市南山区科技南十二路 28 号康佳研发大厦 5 层 5C 法定代表人：龚伟斌 注册资本：22,009.35 万元 成立日期：2000 年 1 月 24 日

经营范围：电子产品的购销及其国内商业、物资供销业。（不含专营、专控、 专卖商品）。兴办实业（具体项目另行申报）；进出口业务（按深贸管准证字 2002-1501 号资格证书办）；生产工艺生产粘着型发光二极管。

（二）公司设立及历次股本变动情况

1、瑞丰光电的设立

瑞丰光电系由深圳市瑞丰光电子有限公司以截至 2009 年 12 月 31 日经审计 的净资产 152,585,992.52 元按 1:0.524294522 比例折合成 80,000,000 股份（每股 面值 1 元），整体变更而设立的股份有限公司。2010 年 3 月 30 日，瑞丰光电依 法履行了工商变更登记程序并领取了《企业法人营业执照》（注册号： 440301103038480），注册资本 8,000 万元，实收资本 8,000 万元。瑞丰光电设立 时的股本结构如下：

时的股本结构如下：
持股人	持股总数（万股）	持股比例
龚伟斌	4,202.4364	52.5305%
东莞康佳电子有限公司	2,069.3533	25.8669%
深圳市领瑞投资有限公司	794.7516	9.9344%

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林常	224.9297	2.8116%
吴强	149.9532	1.8744%
周文浩	146.2043	1.8276%
苟华文	108.7160	1.3589%
郑更生	93.7208	1.1715%
胡建华	44.9859	0.5623%
宋聚全	37.4884	0.4686%
任凤琪	37.4884	0.4686%
李缅花	37.4884	0.4686%
龙胜	29.9906	0.3749%
黄闻云	22.4930	0.2812%
总股本	8,000.0000	100.00%

2、首次发行股票并上市

经中国证监会于 2011 年 6 月 23 日下发的《关于核准深圳市瑞丰光电子股份 有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可（2011）996 号） 核准，瑞丰光电采用网下向配售对象询价配售（下称“网下配售”）与网上向社会 公众投资者定价发行（下称“网上定价发行”）相结合的方式进行，首次公开发行 人民币普通股（A 股）2,700 万股，其中网下配售 540 万股，网上定价发行 2,160 万股，发行价格为每股人民币 10.8 元。2011 年 7 月 12 日，公司股票在深圳证券 “ ” 交易所创业板上市，股票简称 瑞丰光电 ，股票代码“300241”。

2011 年 7 月 11 日，瑞丰光电取得了深圳市场监管局换发的《企业法人营业 执照》，注册资本变更为 10,700 万元，企业类型变更为上市股份有限公司。 首次发行股票并上市后，公司的股本结构如下：

股份类别	持股总数（万股）	持股比例
有限售条件的流通股	8,5400.00	79.813%
无限售条件的流通股	2,160.00	20.186%
总股本	10,700.00	100.000%

3、2013 年 1 月股权激励授予限制性股票

2012 年 11 月 23 日，公司 2012 年第三次临时股东大会审议通过了《深圳市 瑞丰光电子股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》以及

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《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关 事项的议案》等，同意公司实施股权激励计划并授权公司董事会办理授予限制性 股票等事项。

2012 年 12 月 20 日，公司第一届董事会第二十五次会议审议通过了《关于 向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定 2012 年 12 月 20 日为授 予日向激励对象授予首期限制性股票和股票期权。

2013 年 1 月 18 日，公司于登记结算公司完成股权激励计划股票期权和限制 性股票的登记确认，公司首次授予限制性股票 223 万股，股票期权 259 万份。 2013 年 1 月 23 日，公司在深圳市市场监管局就首次授予限制性股票 223 万 股完成了工商变更登记，并取得了换发的《企业法人营业执照》，公司总股本由 10,700 万股增加为 10,923 万股。

本次授予限制性股票后，公司股本结构如下：

股份类别	持股总数（万股）	持股比例
有限售条件的流通股	6,840.6191	62.63%
无限售条件的流通股	4,082.3809	37.37%
总股本	10,923.0000	100.00%

4、2013 年 8 月资本公积转增股本

2013 年 5 月 13 日，公司 2012 年度股东大会审议通过了《关于公司 2012 年 度利润分配方案的议案》，以公司 2012 年 12 月 31 日公司总股本 10,700 万股为 基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元人民币（含税），共派发现金红利 人民币 10,700 元；同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，转增后公 司总股本由 10,923 万股增加为 21,622.9993 万股。2013 年 7 月 31 日，致同会计 师事务所出具“致同验字（2013）第 441ZA0113 号”《验资报告》对本次股本变 动涉及的注册资本增加进行了验证。

2013 年 8 月 6 日，公司完成本次资本公积转增股本的工商变更登记，公司 股本增加为 21,622.9993 万股。

本次资本公积转增股本后，公司股本结构如下：

股份类别	持股总数（万股）	持股比例
有限售条件的流通股	13,566.0073	62.74%
无限售条件的流通股	8,056.9920	37.26%

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总股本 21,622.9993 100.00%

5、2014 年 1 月股权激励授予预留限制性股票

2013 年 8 月 13 日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于向激励 对象授予预留股票期权与限制性股票相关事项的议案》，确定 2013 年 8 月 13 日为授予日向激励对象授予预留部分限制性股票和股票期权。

2013 年 9 月 27 日，公司于登记结算公司完成股权激励计划预留股票期权和 限制性股票的登记确认，公司向激励对象授予预留限制性股票 47.51 万股，授予 预留股票期权 53.4487 万份。

2014 年 1 月 23 日，公司在深圳市市场监管局就授予预留限制性股票 47.51 万股完成了工商变更登记，并取得了换发的《企业法人营业执照》，公司总股本 由 21,622.9993 万股增加为 21,670.5093 万股。

本次授予限制性股票后，公司股本结构如下：

股份类别	持股总数（万股）	持股比例
有限售条件的流通股	13,372.0986	61.7064%
无限售条件的流通股	8,298.4107	38.2935%
总股本	21,670.5093	100.00%

6、2013 年 12 月至 2015 年 3 月 31 日股权激励行权

公司于 2013 年 12 月 10 日召开第二届董事会第十次会议审议通过了《关于 首期股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》， 公司首次授予股票期权的 40 名激励对象在第一个行权期自 2013 年 12 月 24 日起 至 2014 年 12 月 19 日止，可行权共计 1,689,245 份股票期权。

公司于 2014 年 8 月 4 日召开第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于 首期股票期权与限制性股票激励计划预留部分第一个行权/解锁期可行权/解锁的 议案》，公司授予股票期权预留部分的 4 名激励对象在第一个行权期自 2014 年 9 月 3 日起至 2015 年 8 月 12 日止，可行权共计 145,169 份股票期权。

公司于 2014 年 12 月 12 日召开第二届董事会第十九次会议审议通过了《关 于首期股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期可行权/解锁的议案》， 公司首次授予股票期权的 37 名激励对象在第二个行权期自 2014 年 12 月 23 日起 至 2015 年 12 月 18 日止，可行权共计 1,629,857 份股票期权。

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1-1-1-52

根据公司的说明，自 2013 年 12 月 24 日起至 2015 年 3 月 31 日，公司股权 激励对象实际行权数为 2,444,085 股。公司截至 2015 年 3 月 31 日，瑞丰光电的 总股本为 21,914.9898 万股。自 2015 年 4 月 1 日至 2015 年 6 月 30 日，因授予股 权激励股票首次及预留部分增加股份数 953,799 股，股份总数变动为 22,009.35 万股。

（三）公司股权结构情况

截至 2015 年 6 月 30 日，公司股权结构情况如下：

股份种类	数量（股）	比例(%)
有限售条件股份	59,632,092	27.09
无限售条件股份	160,461,408	72.91
股份总数	220,093,500	100.00

截至 2015 年 6 月 30 日，公司前十名股东及持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例 （%）
1	龚伟斌 注	68,116,202	30.95%
2	东莞康佳电子有限公司	14,875,227	6.76%
3	金鹰基金－民生银行－金鹰温氏筠业灵活配置3 号资 产管理计划	10,125,882	4.60%
4	霍少华	6,505,727	2.96%
5	林常	4,873,580	2.21%
6	中国银行－华宝兴业动力组合股票型证券投资基金	1,903,900	0.87%
7	吴强	1,252,315	0.57%
8	深圳市润凡投资有限公司－润凡前海证券投资基金	998,600	0.45%
9	龙胜	924,546	0.42%
10	刘英	886,647	0.40%

注：截至本报告书签署日，公司第一大股东及实际控制人龚伟斌通过二级市场增持后直

接持有 69,142,402 股公司股份，占公司总股本的 31.42%。

（四）最近三年控股权变动情况

最近三年，公司实际控制人一直为龚伟斌，控股权未发生变动。

（五）公司控股股东和实际控制人

截至本报告书签署日，公司第一大股东及实际控制人龚伟斌直接持有

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1-1-1-53

69,142,402 股公司股份，占公司总股本的 31.42%。

龚伟斌，男，1970 年生，本科学历。2000 年创办深圳市瑞丰光电子有限公 司，并一直任执行董事（董事长）、总经理，2010 年 3 月至今担任公司董事长、 总经理，具有丰富的 LED 行业管理经验。

（六）公司主营业务发展情况

公司的主营业务为从事 LED 封装技术的研发和 LED 封装产品制造、销售， 提供从 LED 封装工艺结构设计、光学设计、驱动设计、散热设计、LED 器件封 装、技术服务到标准光源模组集成的 LED 光源整体解决方案，公司是专业的 LED 封装商、LED 光源的系统集成商。

主要产品为高端背光源 LED 器件及组件（中大尺寸液晶电视背光源、电脑 背光源、手机背光源等）、照明用 LED 器件及组件、显示用 LED 器件及组件等， 广泛应用于液晶电视、电脑及手机、日用电子产品、城市亮化照明、室内照明、 各类显示屏、工业应用和汽车等。从封装结构来分，公司的产品全部为先进的 SMD LED。

瑞丰光电是少数几家可批量提供电视背光源 LED 的国内企业之一，是国内 中大尺寸背光源领域最大的 LED 封装企业，且已成为康佳、创维、长虹等电视 机厂家批量提供液晶电视背光源 LED 的合格供应商。

在 LED 照明领域，也已成为国内照明市场主要的 LED 光源整体解决方案提 供者、主要的 LED 光源系统集成商。

在汽车应用 LED 方面，瑞丰光电是目前国内品牌汽车生产商的光电器件主 流供应商，在汽车应用的耐高温材料开发、荧光粉配色技术、产品耐振动性能等 方面居于国内领先水平。

2014 年度，公司实现营业收入为 90,684.93 万元，同比增长 32.97%；但是， 由于行业内各大厂家基于对终端市场的乐观预期，迅速扩产，并于 2014 年下半 年集体释放巨大产能，导致行业竞争激烈，产品价格下降较大，导致公司营业利 润大幅下降，2014 年度公司实现归属于母公司的净利润为 2,383.38 万元，同比 下降 57.89%。2015 年上半年，公司继续以中大尺寸背光源 LED 和照明 LED 两 大业务模块为主。营业收入共计 46,257.99 万元，同比去年增幅 12.7%，其中中

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1-1-1-54

大尺寸背光源 LED 和照明 LED 实现营业收入 44,394.9 万元，同比增幅为 12.92%， 显示应用 LED 实现营业收入 1,330.78 万元，同比增幅达 48.3%。

为快速切入手机、MP3、MP4、摄像机、笔记本电脑、平板电脑等市场，做 大做强中小尺寸背光源 LED 市场，公司于 2014 年 2 月参股深圳市玲涛光电科技 有限公司，将业务核心从中大尺寸背光源 LED、照明 LED 向中大尺寸背光源 LED、照明 LED、中小尺寸背光源 LED、汽车电子、照明模组等多业务领域拓 展。

（七）公司主要财务数据

公司最近两年一期主要财务数据如下：（其中，2013 年度、2014 年度分别 经致同会计师事务所审计并出具标准无保留意见的审计报告）

1、资产负债表主要数据

单位：元

			单位：元
项目	2015 年06 月30 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
资产总额	1,263,248,240.48	1,244,151,931.41	912,772,444.23
负债总额	616,528,292.95	604,017,615.32	321,720,374.33
股东权益	646,719,947.53	640,134,316.09	591,052,069.90
归属于母公司的所有者权益	646,263,338.13	639,737,939.40	591,052,069.90

2、利润表主要数据

单位：元

			单位：元
项目	2015 年1-6 月	2014 年度	2013 年度
营业收入	462,579,929.24	906,849,275.86	681,984,216.24
利润总额	22,675,161.76	26,445,457.27	65,675,403.08
净利润	21,718,018.67	23,740,145.68	56,603,840.62
归属于母公司股东的净利润	21,657,785.96	23,833,768.99	56,603,840.62

3、现金流量表主要数据

单位：元

			单位：元
项目	2015 年1-6 月	2014 年度	2013 年度
经营活动产生的现金流量净额	-8,711,896.11	152,940,009.99	133,469,274.63
投资活动产生的现金流量净额	-36,473,156.15	-267,204,398.74	-200,867,314.17
筹资活动产生的现金流量净额	18,650,983.57	38,594,125.94	-24,742,468.25
现金及现金等价物净增加额	-26,659,636.57	-75,670,262.81	-92,140,507.79

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1-1-1-55

（八）最近三年重大资产重组情况

最近三年，上市公司不存在重大资产重组的情况。

（九）上市公司最近三年的违法违规情况

上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证 监会立案调查，最近三年未受到相关行政处罚和刑事处罚。

二、交易对方及募集配套资金认购方的基本情况

（一）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方基本情况

本次发行股份购买资产的交易对方为王伟权、彭小玲夫妇。

1、王伟权

王伟权，男，1975年3月生，中国国籍，汉族，无境外永久居留权，身份证 号码：44152119750807*，住所：广东省深圳市南山区西丽文新街*号，1995 年毕业于广东医学院。2006年至今任深圳市玲涛光电科技有限公司董事长、总经 理，为玲涛光电的股东之一。除玲涛光电外，王伟权无其他控制的企业。

2、彭小玲

彭小玲，女，1974年10月生，中国国籍，汉族，无境外永久居留权，身份证 号码：36243019741010*，住所：广东省深圳市福田区金海燕花园*，1995 年毕业于江西赣江大学 。 2006 年 至今任深圳市玲涛光电科技有限公司董事，为玲 涛光电的股东之一。

除玲涛光电外，彭小玲控制的核心单位为深圳市福田区露倩美容院，成立于 2013年4月19日，地址深圳市福田区沙头街道红树东方家园15栋一层商场9号，其 机构类型属于个体工商户。

（二）本次募集配套资金认购方的基本情况

1、龚伟斌基本情况

详情请见本节上市公司基本情况中：“（五）公司控股股东和实际控制人”

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1-1-1-56

2、TCL 集团股份有限公司

（1）发行对象基本情况

公司名称：	TCL集团股份有限公司
股票上市地：	深圳证券交易所
成立日期：	1982年3月11日
注册资本：	1,222,454.9262万元
营业执照注册号:	440000000011990
组织机构代码:	19597185-0
税务登记证号码:	粤国税字441300195971850
法定代表人：	李东生
注册地址：	广东省惠州市仲恺高新技术开发区十九号小区
经营范围：	研究、开发、生产、销售：电子产品及通讯设备、新型光 电、液晶显示器件、五金交电、VCD、DVD 视盘机、家 庭影院系统、电子计算机及配件、电池、数字卫星电视接 收机、建筑材料、普通机械，电子计算机技术服务，货运 仓储，影视器材维修，废旧物资回收，在合法取得的土地 上进行房地产开发经营，货物及技术进出口，创业投资业 务及创业投资咨询，受托管理其他创业投资机构的创业投 资资本，为创业企业提供创业管理服务，参与发起创业投 资机构与投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）。

（2）发行对象股权及控制关系

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----- Start of picture text -----

惠州市投资控股有限公司 李东生 其他投资者
7.19% 5.22% 87.59%
TCL 集团股份有限公司
----- End of picture text -----

截至 2015 年 6 月 30 日 TCL 前十大股东情况：

股东名称	股东性质	持股总数（股）	持股比例（%）
惠州市投资控股有限公司	国有法人	878,419,747	7.19
李东生	境内自然人	638,273,688	5.22
北京紫光通信科技有限公司	国有法人	478,468,900	3.91
新疆东兴华瑞股权投资合伙企业（有限合伙）	境内非国有法人	452,660,287	3.70
新疆九天联成股权投资合伙企业（有限合伙）	境内非国有法人	408,899,521	3.34
国开创新资本投资有限责任公司	国有法人	382,775,119	3.13

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1-1-1-57

股东名称	股东性质	持股总数（股）	持股比例（%）
上银基金－浦发银行－上银基金财富10号资 产管理计划	境内非国有法人	382,775,119	3.13
国开精诚（北京）投资基金有限公司	国有法人	191,387,559	1.57
国开装备制造产业投资基金有限责任公司	国有法人	143,540,669	1.17
中信资本（天津）股权投资合伙企业（有限 合伙）	境内非国有法人	143,540,669	1.17
合计	-	4,100,741,278	33.62

（3）发行对象主营业务发展情况

TCL 的经营范围为：研究、开发、生产、销售电子产品及通讯设备，新型 光电、液晶显示器件，五金、交电，VCD、DVD 视盘机，家庭影院系统，电子 计算机及配件，电池，数字卫星电视接收机，建筑材料、普通机械。电子计算机 技术服务，货运仓储，影视器材维修，废旧物资回收。在合法取得的土地上进行 房地产开发。经营进出口贸易（国家禁止进出口的商品和技术除外）。创业投资 业务及创业投资咨询；受托管理其他创业投资机构的创业投资资本；为创业企业 提供创业管理服务；参与发起创业投资机构与创业投资管理顾问机构。

TCL 现有业务架构主要包括十个业务板块，分别是多媒体电子、通讯科技、 华星光电、家电集团、通力电子以及系统科技及新兴业务、泰科立、翰林汇、投 资及创投、服务业务等。

（4）发行对象主要财务指标

TCL 近两年经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2014-12-31	2013-12-31
资产总额	9,287,688.60	7,808,063.67
负债总额	6,601,639.10	5,812,254.30
所有者权益总额	2,686,049.50	1,995,809.36
资产负债率	71.08%	74.44%
项目	2014 年度	2013 年度
营业收入	10,102,867.50	8,532,408.59
营业利润	1,723,986.37	1,439,123.57
利润总额	505,902.10	362,846.26
归属母公司所有者净利润	318,320.60	210,906.71

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1-1-1-58

3、广东温氏投资有限公司

（1）发行对象基本情况

公司名称：	广东温氏投资有限公司
成立日期：	2011年4月21日
注册资本：	12,000万人民币元
营业执照注册号:	440101000156132
组织机构代码:	57219559-5
税务登记证号码:	粤地税字440402572195595
法定代表人：	黄松德
注册地址：	珠海市横琴新区宝中路3号4004-68室
经营范围：	利用自有资金进行对外投资（法律法规禁止投资的项目 除外)；投资管理(涉及许可经营的项目除外)。

（2）发行对象股权及控制关系

截至本报告书签署日，温氏投资的产权关系图如下：

广东温氏食品集团股份有限公司

100%

广东温氏投资有限公司

广东温氏食品集团有限公司基本情况如下：

公司名称：	广东温氏食品集团股份有限公司
成立日期：	1993年07月26日
注册资本：	319,000万元人民币
营业执照注册号:	445300000003757
组织机构代码:	70781350-7
税务登记证号码:	粤地税字445321707813507
法定代表人：	温鹏程
注册地址：	云浮市新兴县新城镇东堤北路9号
经营范围：	本企业自产产品及相关技术的出口业务和生产、科研所需 的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的 进口业务、本企业的进料加工和“三来一补”业务（按[99] 外经贸政审函字第951号文经营）。生产、加工、销售： 禽畜、罐头食品、冷冻食品、肉食制品、饲料；农业科学 研究与试验发展，相关技术的检测、推广、培训（上述项 目由分支机构凭许可证经营）。

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1-1-1-59

（3）发行对象主营业务发展情况

温氏投资经营范围为：利用自有资金进行对外投资（法律法规禁止的投资除 外）；投资管理（涉及许可经营的项目除外）。（以上各项以公司登记机关核定 为准）

温氏投资主要业务包括各类 PE 基金投资、股权投资、二级市场证券投资、 期货投资、金融资产投资、企业并购重组投资等业务，以及投资管理和投资咨询 服务。

（4）发行对象主要财务指标

单位：万元

		单位：万元
项目	2014-12-31	2013-12-31
资产总额	149,585.89	115,746.34
负债总额	114,646.90	84,164.20
所有者权益总额	34,938.99	31,582.14
资产负债率	76.64%	72.71%
项目	2014 年度	2013 年度
营业收入	-	-
营业利润	2,081.20	19,869.62
利润总额	3,290.94	19,978.95
归属母公司所有者净利润	3,575.46	15,446.44

4、海通定增 2 号

（1）上海海通证券资产管理有限公司概况

公司名称：	上海海通证券资产管理有限公司
成立日期：	2012 年6 月26 日
注册资本：	120000.00 万人民币
法定代表人：	裴长江
注册地址：	上海市黄浦区广东路689 号第32 层第01-12 室单元
经营范围：	证券资产管理业务。 【依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动】

（2）海通定增2 号概况

① 海通定增2 号概况

海通定增2 号系由上海海通证券资产管理有限公司设立并管理，由上海银行

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1-1-1-60

股份有限公司浦东分行作为资产托管人，全部由华佩燕认购的资产管理计划。海 通定增2 号的投资范围如下：

投资于A 股上市公司的非公开发行股票，剩余资金可以投资于中国证监会、 中国人民银行认可的具有良好流动性的金融工具或产品，包括现金、银行存款、 债券回购、央行票据、短期融资券、国债、金融债、企业债（含私募债券）、中 期票据、资产支持证券、债券基金、货币市场基金、票据收益权、股票收益权、 信托计划、债权、参与约定购回、股票质押式回购交易（作为融入方或融出方） 等。

② 资管计划备案情况

根据海通资管提供的资料，资管计划已经于中国证券投资基金业协会私募产 品备案管理系统完成报备，产品编码为S76636。

• ③ 资管计划认购人的出资来源及相关情况

根据资管计划认购人的承诺，资管计划的出资来源为华佩燕的自有资金，资 金来源合法，不存在代持，不存在通过结构化资产管理产品参与的情形。

• ④ 本次发行完成后同业竞争和关联交易情况

上述资产管理计划主要从事股权投资业务，本次发行前后，公司与上述资产 管理计划不存在同业竞争的情形。

本次发行完成后，公司与上述资产管理计划不会发生因本次非公开发行股票 事项导致关联交易增加的情形。

• （3）海通定增二号单一委托人华佩燕基本情况

①华佩燕的基本情况

华佩燕，女，1982 年6 月1 日生，中国籍，汉族，无境外永久居留权。身 份证号码：33022719820601**，住所：宁波市海曙区悠云路维科上院姚江府 21 棟79 单元室。2006 年于中国计量学院，取得工商管理学士学位。

• ②最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

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1-1-1-61

任职单位	任职期间	职务	该任职期末持股比例
建设银行宁波分行	2006年7月至2008年4月	--	--
宁波银行宁波分行	2008年5月至2013年9月	客户经理	--
无	2013 年9 月至今	无	--

③参与本次交易的资金来源

根据华佩燕出具的承诺函，华佩燕参与本次交易的资金全部为自有资金。

经核查，独立财务顾问认为：华佩燕为海通定增二号单一委托人，公司已按 照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号—上市公司重大资产 重组（2014 年修订）》第十五条第（二）款的相关规定详细披露了华佩燕的基 本情况。

（三）交易对方及募集配套资金认购方与上市公司的关联关系情况及向上 市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等 法律、法规及规范性文件的相关规定，本次发行股份及支付现金购买资产的交易 对方、募集资金认购方除龚伟斌外，在本次交易前均不属于上市公司的关联方。

截至本报告书签署日，上述交易对方和募集资金认购方不存在向上市公司推 荐董事、监事、高级管理人员的情形。

（四）交易对方及募集配套资金认购方最近五年内受到行政处罚的基本情

况

截至本报告书签署日，本次交易对方王伟权、彭小玲和募集资金认购方龚伟 斌、TCL、温氏投资、华佩燕及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过 行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁。

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1-1-1-62

第三节 标的公司基本情况

一、标的公司基本情况

（一）概况

公司名称：	深圳市玲涛光电科技有限公司
企业性质	有限责任公司
注册地址：	深圳市宝安区西乡街道鹤洲恒丰工业城B15厂房五、六层
主要办公地点：	深圳市宝安区西乡街道鹤洲恒丰工业城B15厂房五、六层
成立日期：	2006年4月12日
注册资本：	3,350.00万元
实收资本	3,350.00万元
法定代表人：	王伟权
注册号：	440306102979884
税务登记号码：	440300786596255
经营范围：	光电产品的生产与销售、技术开发，货物及技术进出口（不含法律、 行政法规、国务院规定禁止及决定需前置审批的项目）。

（二）历史沿革

1、2006 年 4 月设立

2006 年 4 月 6 日，王伟明、陈秀琴签署公司章程，约定共同出资 50 万元设 立玲涛光电。

2006 年 4 月 6 日，深圳正源会计师事务所出具深正源验字（2006）第 0367 号《验资报告》，确认玲涛光电已收到全体股东缴纳的 50 万元货币出资。

2006 年 4 月 12 日，玲涛光电办理了公司设立的工商登记手续，玲涛光电设

立时的股权结构如下：

股东名称	出资方式	出资额（万元）	持股比例
王伟明	货币	45	90%
陈秀琴	货币	5	10%
合计	货币	50	100%

2、2008 年 9 月股权转让

2008 年 8 月 18 日，王伟明、陈秀琴签署了《股东会决议》，一致同意陈秀

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1-1-1-63

琴将其持有的玲涛光电 5 万元出资以 5 万元转让给王伟权。同日，王伟明、陈秀 琴作出股东会决议，同意上述股权转让。

2008 年 8 月 20 日，陈秀琴与王伟权签署了《股权转让协议书》，约定陈秀 琴将其持有玲涛光电的 5 万元出资（占注册资本 10%）以 5 万元的价格转让给王 伟权。

2008 年 8 月 22 日，深圳市宝安区公证处就上述《股权转让协议书》出具了 《公证书》（（2008）深宝证字第 8575 号），证明双方股权转让意思表示真实。 2008 年 9 月 3 日，玲涛光电办理了本次股权转让的工商登记手续，本次股

权转让完成后，玲涛光电的股权结构变更为：

股东名称	出资方式	出资额（万元）	持股比例
王伟明	货币	45	90%
王伟权	货币	5	10%
合计	货币	50	100%

3、2012 年 6 月增资

2012 年 6 月 1 日，王伟明、王伟权签署了《股东会决议》，一致同意公司 增加注册资本 300 万元，其中王伟明认缴 270 万元增资，王伟权认缴 30 万元增 资；并同意通过修改后的公司章程。

2012 年 6 月 18 日，深圳星源会计师事务所出具深星源验字[2012]240 号《验 资报告》，确认玲涛光电已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计 300 万元。 2012 年 6 月 26 日，玲涛光电办理了本次增资的工商登记手续，本次增资完 成后，玲涛光电的股权结构变更为：

股东名称	出资方式	出资额（万元）	持股比例
王伟明	货币	315	90%
王伟权	货币	35	10%
合计	货币	350	100%

4、2014 年 2 月股权转让

2013 年 2 月 13 日，王伟权、王伟明、彭小玲共同作出股东会决议，同意王 伟明将其所持有的玲涛光电 85%的股权以 1 元人民币的价格转让给王伟权，将其 持有公司 5%的股权以 1 元人民币的价格转让给彭小玲。

2014 年 2 月 14 日，王伟明与王伟权、彭小玲签署了《股权转让协议书》，

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1-1-1-64

约定王伟明将其持有的玲涛光电的 315 万元出资（占注册资本 90%）中 297.5 万 元出资（占注册资本 85%）以 1 元的价格转让给王伟权；另外 17.5 万元出资（占 注册资本 5%）以 1 元的价格转让给彭小玲。

2014 年 2 月 14 日，深圳联合产权交易所股份有限公司就上述《股权转让协 议书》出具 JZ20140214049 号《股权转让见证书》，证明王伟明与王伟权、彭小 玲签订《股权转让协议书》时的意思表示真实，签字属实。

2014 年 2 月 18 日，玲涛光电办理了本次股权转让的工商登记手续，本次股

权转让完成后，玲涛光电的股权结构变更为：

股东名称	出资方式	出资额（万元）	持股比例
王伟权	货币	332.5	95%
彭小玲	货币	17.5	5%
合计	货币	350.0	100%

5、2014 年 3 月增资

2014 年 2 月 21 日，瑞丰光电与王伟权、彭小玲签署了《股权认购协议》， 约定瑞丰光电以 3,000 万元的价格向玲涛光电增资。其中，认购价款中 61.7647 万元（占增资后注册资本 15%）作为瑞丰光电对玲涛光电注册资本的增资， 2983.2353 万元计入玲涛光电资本公积。同日，瑞丰光电、王伟权、彭小玲共同 做出股东会决议，同意玲涛光电上述增资事项。

2014 年 2 月 26 日，深圳德正会计师事务所有限公司出具深德正验字 [2014]013 号《验资报告》，确认玲涛光电已收到瑞丰光电缴纳的新增资本合计 3,000 万元，变更后的累计资本实收金额为人民币 3,350 万元，其中：注册资本 411.7647 万元，剩余 2938.2353 万元计入资本公积。

2014 年 3 月 17 日，玲涛光电办理了本次增资的工商登记手续，本次增资完 成后，玲涛光电的股权结构变更为：

股东名称	出资方式	出资额（万元）	持股比例
王伟权	货币	332.5000	80.75%
彭小玲	货币	17.5000	4.25%
瑞丰光电	货币	61.7647	15.00%
合计	货币	411.7647	100%

6、2014 年 9 月增资

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1-1-1-65

2014 年 8 月 15 日，王伟权、彭小玲、瑞丰光电签署《股东会决议》，一致 同意公司增加注册资本，由原来 411.7647 万元增加至 3,350 万元。新增注册资本 2,938.2353 万元以公司资本公积按各股东持股比例转增。

2014 年 9 月 1 日，深圳德正会计师事务所有限公司出具深德正验字[2014]029 号《验资报告》，确认玲涛光电已将资本公积 2,938.2353 万元转增注册资本。

2014 年 9 月 4 日，玲涛光电办理了本次增资的工商登记手续，本次增资完 成后，玲涛光电的股权结构变更为：

股东名称	出资方式	出资额（万元）	持股比例
王伟权	货币	2705.125	80.75%
彭小玲	货币	142.375	4.25%
瑞丰光电	货币	502.500	15.00%
合计	货币	3350.000	100%

依据王伟权、彭小玲、王伟明、陈秀琴的说明，王伟权与彭小玲为夫妻关系， 王伟权与王伟明为兄弟关系，陈秀琴是王伟权、王伟明的母亲。王伟权与王伟明、 陈秀琴于 2006 年 4 月 1 日分别签署了《委托持股协议》，约定王伟权出资由王 伟明、陈秀琴代其持股设立玲涛光电，王伟明、陈秀琴用于设立玲涛光电的 50 万元出资额由王伟权、彭小玲夫妇实际提供。

依据王伟明、王伟权和彭小玲的说明以及相应的转账凭证，王伟明于 2012 年 6 月向玲涛光电增资的 270 万元出资款亦由王伟权、彭小玲夫妇提供，其所持 股权为代王伟权、彭小玲夫妇持有。

2008 年 9 月陈秀琴向王伟权转让其所持有的玲涛光电 5%股权，以及 2014 年 2 月王伟明向王伟权、彭小玲分别转让玲涛光电 85%、5%股权，系为解除股 权代持关系，将陈秀琴、王伟明所代持股权归还给王伟权、彭小玲。

依据王伟权、彭小玲、王伟明、陈秀琴出具的书面确认，各方对上述股权代 持及代持解除行为均无争议，对相关事实不存在隐瞒、遗漏或虚假陈述，确认对 王伟权、彭小玲所持股权不存在权属争议。

（三）对外投资情况

截至本报告书签署日，玲涛光电无对外投资。

（四）股权结构及控制关系情况

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1-1-1-66

1、股权结构图

==> picture [340 x 153] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

彭小玲 王伟权 瑞丰光电
4.25% 80.75% 15%
深圳市玲涛光电科技有限公司
----- End of picture text -----

2、实际控制人

王伟权直接持有玲涛光电 80.75%的股权，彭小玲直接持有玲涛光电 4.25% 的股权，王伟权、彭小玲夫妇合计持有玲涛光电 85%的股权，系玲涛光电的实际 控制人。

3、交易对方有关股权权属的说明

截至本报告书签署日，承诺方合计持有玲涛光电 85%股权，玲涛光电《公司 章程》不存在对本次交易可能产生重大影响的内容，不存在让渡经营管理权和收 益权等相关协议或者其他安排，交易对方合计持有玲涛光电 85%的股权权属清 晰。

交易对方对持有玲涛光电的股权权属情况承诺如下：

• “（1）本人合法持有的标的股权，对该标的股权拥有合法、完整的处置权利，

• 不存在代他人持有标的股权的情形，也不存在委托他人代为持有标的股权的情 形；

（2）标的股权不存在质押、担保或其他第三方权利等限制性情形，亦不存 在被查封、冻结、托管等限制转让情形；

• （3）标的股权权属清晰，不存在任何权属纠纷，过户或转移不存在任何法

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1-1-1-67

律障碍。”

（五）组织机构图

==> picture [403 x 355] intentionally omitted <==

（六）对外担保及负债情况

1、对外担保情况

2015 年 02 月 09 日，标的公司与招商银行股份有限公司深圳景田支行签订 编号为 2014 年小蛇字第 0014244725 号《最高额质押合同》（应收账款适用）， 标的公司将因销售产生的全部应收账款质押给招商银行股份有限公司深圳景田 支行为编号为 2014 年小蛇字第 0014244725 号的 1,500 万元授信协议提供担保， 担保期限自 2014 年 12 月 26 日至 2017 年 12 月 25 日。

2、对外负债情况

• （1）截至 2015 年 6 月 30 日，标的公司的对外负债主要为流动负债，具体

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1-1-1-68

情况如下：

情况如下：
项 目	2015 年6 月30 日
	金额（元）	占比
短期借款	9,615,000.00	10.41%
应付票据	3,000,000.00	3.25%
应付账款	73,976,254.88	80.09%
预收款项	15,770.00	0.02%
应付职工薪酬	1,891,000.00	2.05%
应交税费	3,751,161.38	4.06%
其他应付款	0.00	0.00%
流动负债合计	92,249,186.26	99.87%
递延收益	117,000.00	0.13%
非流动负债合计	117,000.00	0.13%
负债合计	92,366,186.26	100.00%

（2）截止 2015 年 9 月 25 日新增对外借款 1,200 万元：

2015 年 5 月 27 日，标的公司与中国农业银行股份有限公司深圳宝安支行签 订编号为 81010120150000795 号流动资金借款合同，借款金额为人民币 200 万元， 借款期限自 2015 年 5 月 28 日至 2016 年 5 月 27 日。

2015 年 6 月 18 日，标的公司与中国农业银行股份有限公司深圳宝安支行签 订编号为 81010120150000917 号流动资金借款合同，借款金额为人民币 200 万元， 借款期限自 2015 年 6 月 19 日至 2016 年 6 月 18 日。

2015 年 7 月 29 日，标的公司向汇丰银行（中国）有限公司深圳分行借款 800 万元人民币，借款期限为 1 年。

（七）主要资产及权属情况

1、主要固定资产情况

截至 2015 年 6 月 30 日，玲涛光电固定资产主要为机器设备，具体情况如下 表所示：

表所示：
类别	固定资产原值（元）	累计折旧（元）	固定资产净值（元）
机器设备	32,729,447.37	7,740,708.33	24,988,739.04
办公设备	829,596.81	226,289.59	603,307.22
运输设备	459,937.25	141,606.60	318,330.65
合计	34,018,981.43	8,108,604.52	25,910,376.91

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1-1-1-69

玲涛光电主要生产用机器设备包括固晶机、焊线机、编带机、分光机等，具 体情况如下：

体情况如下：
设备名称	单位	数量	原值（元）	使用情况	平均成新率
分光机	台	29	12,837,234.09	在用	八成新
焊线机	台	28	7,709,802.53	在用	八成新
固晶机	台	22	5,147,072.61	在用	八成新
编带机	台	16	3,844,802.29	在用	八成新
点胶机	台	12	1,119,242.35	在用	九成新

2、主要无形资产情况

截至 2015 年 6 月 30 日，玲涛光电的无形资产主要为用友软件和专利特许使 用权，账面价值分别为 11.36 万元和 188.10 万元。

（八）资质、专利、商标及企业荣誉情况

1、主要资质

截至本报告书出具之日，玲涛光电共取得认证共 3 项，具体情况如下：

序号	证书名称	证书号	核发机关	发证日期	有效期
1	高新技术企 业证书	GR2014442 01619	深圳市科技创新委员会、深 圳市财政委员会、深圳市国 家税务局、深圳市地方税务 局	2014年9月 30日	三年
2	ISO9001:200 8认证证书	15/13Q0120 R00	杭州万泰认证有限公司	2013年1月 22日	2013.1.22- 2016.1.21
3	IOS14001:20 04认证证书	15/13E0121 R00	杭州万泰认证有限公司	2013年1月 22日	2013.1.22- 2016.1.21

2、专利

（1）截至本报告书出具之日，玲涛光电拥有国家知识产权局颁发的专利证

书 8 项，具体情况如下：

序号	专利名称	类型	专利号	法律状 态	专利权人	申请日	备注
1	大出光角 SMD发光二 极管支架	实用 新型	201220144077. 2	授权	玲涛光电	2012.04.06	——
2	具有多个出 胶孔的固晶 机	实用 新型	201220246961. 7	授权	玲涛光电	2012.05.29	——

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1-1-1-70

序号	专利名称	类型	专利号	法律状 态	专利权人	申请日	备注
3	一种LED模 组及照明装 置	实用 新型	201120287230. 2	维持	玲涛光电	2011.08.09	瑞丰光 电转让
4	一种发光二 极管封装结 构	实用 新型	201120500597. 8	维持	玲涛光电	2011.12.05	瑞丰光 电转让
5	发光二极管 封装结构	实用 新型	201120500584. 0	维持	玲涛光电	2011.12.05	瑞丰光 电转让
6	一种LED支 架结构、LED 发光体及照 明灯具	实用 新型	201120117422. 9	维持	玲涛光电	2011.04.20	瑞丰光 电转让
7	发光二极管 支架和发光 二极管	实用 新型	201120327878. 8	维持	玲涛光电	2011.09.02	瑞丰光 电转让
8	一种LED支 架	实用 新型	201120063224. 9	维持	玲涛光电	2011.03.11	瑞丰光 电转让

注：除以上专利外，2015 年 1 月瑞丰光电获得丰田合成（TOYODA GOSEI）白光专利 在奥地利、日本、美国、欧洲、俄罗斯、中国（包括台湾地区）、韩国、印度、马来西亚的 授权。根据瑞丰光电与丰田合成的授权协议，玲涛光电作为瑞丰光电的参股公司，同样获得 丰田合成白光专利在上述国家的授权。

（2）截至本报告书出具日，玲涛光电正在申请尚未取得权利证书的专利 2 项， 情况如下：

序号	专利名称	类型	申请号	法律状态	申请人	申请日	备注
1	沉降荧光粉的 封装方法及其 LED	发明	20121012443 6.2	等待实审 提案	玲涛光电	2012.04.24	--
2	多孔点胶固晶 机	发明	20121017170 5.0	等待实审 提案	玲涛光电	2012.05.29	--

3、商标

截至本报告书出具日，除下列正在申请中的商标外，玲涛光电未持有其他商

标：

标：
序号	商标名称	类号	申请号	注册人	申请时间
1		9	16605667	玲涛光电	2015-03-31

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1-1-1-71

序号	商标名称	类号	申请号	注册人	申请时间
2		9	16605498	玲涛光电	2015-03-31
3		11	16605865	玲涛光电	2015-03-31
4		11	16605855	玲涛光电	2015-03-31

4、拥有的特许经营权情况

截至本报告书出具之日，玲涛光电不存在授权他人或被他人授权的特许经营 权。

（九）资产租赁情况

截至本报告书出具之日，玲涛光电目前存在以下房屋租赁行为：

1、2014 年 10 月 31 日，玲涛光电与陈全炼签订了《房屋租赁合同》，承租 位于深圳市宝安区西乡恒丰工业区 B15 栋 1 楼厂房，建筑面积 1169.47 平方米， 月租金每平方米 32.29 元，每年租金递增 10%。租赁期限为 2014 年 5 月 1 日至 2018 年 1 月 14 日。

2、2014 年 5 月 1 日，玲涛光电与王伟权签订了《房屋租赁合同》，承租位 于深圳市宝安区西乡恒丰工业区 B15 栋 5-6 楼厂房，建筑面积 2474.2 平方米， 月租金每平方米 22.95 元。租赁期限为 2014 年 5 月 1 日至 2017 年 4 月 30 日。

3、2014 年 5 月 1 日，玲涛光电与王伟权签订了《房屋租赁合同》，承租位 于深圳市宝安区西乡恒丰工业区 E4 栋 801-802 和 A11 栋 804-812 宿舍，建筑面 积 565.38 平方米，月租金 9402.38 元。租赁期限为 2014 年 5 月 1 日至 2017 年 4 月 30 日。

（十）主营业务发展情况

玲涛光电成立于 2006 年，主营业务一直为中小尺寸背光源 LED 的生产和销 售。近年来，随着手机、平板电脑、MP3、MP4、PDA、数码相机、摄像机等电 子类消费产品的快速发展，标的公司营业收入和净利润持续增长。

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1-1-1-72

“ ” 关于玲涛光电主营业务的详细情况见本节 二、标的公司的业务与技术 。

（十一）标的公司主要财务指标

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标的公司《审计报告》（致 同专字(2015)第 441ZA2774 号），玲涛光电报告期的主要财务数据和指标如下：

1、资产负债表主要财务数据

单位：元

			单位：元
项目	2015 年6 月30 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
流动资产	137,495,523.00	90,545,557.81	56,925,405.34
非流动资产	36,123,598.23	29,537,201.95	12,918,956.58
资产总计	173,619,121.23	120,082,759.76	69,844,361.92
流动负债	92,249,186.26	51,607,146.22	54,524,822.03
非流动负债	117,000.00	123,500.00	0.00
负债合计	92,366,186.26	51,730,646.22	54,524,822.03
股东权益合计	81,252,934.97	68,352,113.54	15,319,539.89

2、利润表主要财务数据

单位：元

					单位：元	单位：元
项目	2015 年1-6 月		2014 年度		2013 年度
营业收入	79,286,955.68		140,857,123.12		87,501,119.54
营业成本	53,971,880.51		95,211,696.76		57,961,908.70
营业利润	14,941,929.09		26,194,475.95		14,641,025.01
利润总额	14,976,055.67		26,636,467.15		14,773,488.01
净利润	12,900,821.43		23,032,573.65		11,005,518.75
3、现金流量表主要财务数据 单位：元
项目		2015 年1-6 月		2014 年度		2013 年度
经营活动产生的现金流量净额		-6,810,785.58		-12,183,473.54		395,523.62
投资活动产生的现金流量净额		-1,981,048.63		-15,986,427.94		-830,027.93
筹资活动产生的现金流量净额		9,701,417.30		28,108,130.21		0.00
现金及现金等价物净增加额		909,583.09		-67,597.23		-434,504.31

4、主要财务指标

	财务指标	2015 年6 月30 日 /2015 年1-6 月	2014 年12 月31 日/2014 年度	2013 年12 月31 日/2013 年度

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1-1-1-73

流动比率	1.49	1.75	1.04
速动比率	0.97	1.07	0.71
资产负债率	53.20%	43.08%	78.07%
应收账款周转率（次）	2.58	3.12	2.81
存货周转率（次）	2.61	3.58	3.20
息税折旧摊销前利润（万元）	1,730.90	2,921.25	1,618.13
利息保障倍数（倍）*	73.48	-	-
加权平均净资产收益率	17.25%	55.05%	112.11%

2013 年度、2014 年度标的公司无利息支出产生，因此利息保障倍数指标不适用。

（十二）最近三年资产评估、交易、增资或改制情况

标的公司最近三年未进行资产评估和改制，最近三年的股权转让和增资情况 如下：

序号 1 2 3 4	转让时间	股权变更情况
	2012年6月	标的公司申请增加注册资本300万元，其中股东王伟明增资270 万元，股东王伟权增资30万元
	2014年2月	王伟明与王伟权、彭小玲签署了《股权转让协议》，王伟明将其 持有的标的公司85%的股权以1元的价格转让给受让方王伟权， 5%的股权以1元的价格转让给受让方彭小玲
	2014年3月	深圳市瑞丰光电子股份有限公司增资3,000万元，其中61.7647万 元计入注册资本，2,938.2353万元计入资本公积
	2014年9月	标的公司将截至2014年7月31日的资本公积2,938.2353万元， 按各股东所持比例转增为注册资本，转增后标的公司注册资本为 3,350万元

1、2012 年 6 月的增资

根据 2012 年 6 月 1 日玲涛光电股东会决议，同意玲涛光电注册资本变更 350 万元人民币，本次增加注册资本 300 万元，其中股东王伟明增资 270 万元人民币， 股东王伟权增资 30 万元。

本次增资前，王伟明和王伟权分别持有玲涛光电 90%和 10%的股权，本次 双方同比例出资，增资后双方持股比例不变，因此本次增资价格不具可比性。

2、2014 年 2 月的股权转让

根据 2014 年 2 月 13 日的股东会决议，以及王伟明、王伟权和彭小玲签定的 《股权转让协议书》、经深圳联合产权交易所见证的 JZ20140214049 号《股权转

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1-1-1-74

让见证书》，王伟明将其持有玲涛光电 85%的股权以 1 元人民币转让给王伟权， 5%的股权以 1 元人民币转让给彭小玲。

此次股权转让中王伟明系王伟权之哥哥，彭小玲系王伟权之妻子，本次转让 主要为股权代持的解除。根据王伟权、王伟明 2006 年 4 月 1 日签定的《委托持 股协议》，王伟权委托王伟明持有玲涛光电 90%的股权，因此本次股权转让价格 不具可比性。

3、2014 年 2 月，瑞丰光电增资 3,000 万元

根据 2014 年 2 月 21 日股东会决议，同意增加注册资本 61.7647 万元，玲涛 光电注册资本由 350 万元增加至 411.7647 万元，新增注册资本全部由深圳市瑞 丰光电子股份有限公司以现金 3,000 万元认缴。瑞丰光电缴纳的出资中 61.7647 万元为注册资本，剩余 2,938.2353 万元计入玲涛光电资本公积。原股东均放弃对 新增注册资本的优先认购权。

此次增资系玲涛光电业务发展引入新的投资者， 经交易双方协商瑞丰光电 增资 3,000 万元，增资后持有玲涛光电 15%的股份。本次增资前未经过评估，但 折算后玲涛光电全部股权价值为 20,000 万元，加上 2014 年度和 2015 年 1-3 月玲 涛光电实现的净利润合计 3,164.07 万元后合计 23,164.07 万元，与本次评估值差 异不大。

（1）该次增资的原因、作价依据及合理性

此次增资系玲涛光电为业务发展而引入新的投资者，同时上市公司通过参股 玲涛光电，谋求壮大中小背光LED 业务板块。

根据瑞丰光电与玲涛光电、彭小玲、王伟权于2014 年2 月21 日签署的《股 权认购协议》，彭小玲、王伟权承诺玲涛光电2014 年至2017 年的税后净利润合 计不低于1 亿元，其中每一年度的税后净利润最低数额应分别不低于如下指标： 2014 年度税后净利润2,200 万元人民币；2015 年度税后净利润2,400 万元人民 币；2016 年度税后净利润2,600 万元人民币；2017 年度税后净利润2,800 万元 人民币，双方根据业绩承诺采用收益法简单测算当时玲涛光电的价值不低于 20,000 万元，最终协商确定增资时玲涛光电的价值为17,000 万元。

（2）该次增资与本次交易作价差异的原因及合理性

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1-1-1-75

本次交易中，彭小玲、王伟权承诺：以玲涛光电2015、2016、2017 年经审 计的扣除非经常性损益后的净利润为业绩目标，其中：2015 年业绩目标为不低 于2,700 万元、2016 年业绩目标为不低于3,000 万元、2015 年至2017 年三年合 计不低于9,000 万。而京都中新评估师根据2015、2016、2017 年三年净利润预 测值2,664.96 万元、2,895.57 万元和3,284.38 万元采用收益法所做出的评估 值为23,764.78 万元；本次交易最终协商确定本次交易玲涛光电的全部价值为 23,529.41 万元，基于此结果玲涛光电85%股权价值为20,000 万元。

该次增资和本次交易玲涛光电的价值均按收益法进行估值测算的，本次交易 较上次增资的估值高系玲涛光电经营规模扩大和经营业绩提高，以及2015-2017 年业绩预期增加所致，具有合理性。

另外，瑞丰光电增资3,000 万元，增资后持有玲涛光电15%的股份，折算后 玲涛光电全部股权价值为20,000 万元，加上2014 年度和2015 年1-6 月玲涛光 电实现的净利润3,593.34 万元合计23,593.34 万元，与本次评估值差异仅 171.44 万元。

综上所述，2014 年2 月增资作价加上2014 年度和2015 年1-6 月玲涛光电 实现的净利润与本次交易作价仅相差171.44 万元，差异不大，两次作价合理。

经核查，独立财务顾问、律师认为：2014 年2 月增资与本次交易作价差异 不大，且经过双方充分协商，两次作价均合理。

4、2014 年 9 月，资本公积转增资本

根据 2014 年 8 月 15 日股东会决议，同意增加注册资本，由原来的 411.7647 万元增加至 3,350 万元，新增注册资本 2,938.2353 万元以玲涛光电资本公积金转 增（各股东按持股比例转增）。

由于本次增资按各股东原持股比例同比例转增，增资后各方持股比例不变， 因此本次增资价格不具可比性。

二、标的公司的业务与技术

（一）行业主管部门、监管体制和主要法律法规及政策

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1-1-1-76

玲涛光电主要从事 LED 封装技术研发及其产品的生产销售。按照国民经济 行业分类标准，半导体照明（发光二极管）行业属于电子器件制造业中的半导体 光电器件制造业，被《产业结构调整指导目录（2005 年本）》列为鼓励类产业。 玲涛光电的行业主管部门是国家工业和信息化部，负责制定我国电子元器件行业 的产业政策、产业规划，对行业的发展方向进行宏观调控。中国光学光电子行业 协会是全国从事光学光电子科研、生产和教学的企、事业单位自愿组合的，经民 政部批准的具有法人资格的社会团体，由工业和信息化部归口管理，接受工业和 信息化部的业务指导和民政部的监督管理。中国光学光电子行业协会光电器件分 会是该行业协会下的一个分会，主要负责开展全国行业调查、召开专业学术会议 （每两年一次）、制定行业标准，接受主管部门工业和信息化部的领导。玲涛光 电所处行业市场化程度较高，各企业面向市场自主经营，政府职能部门进行产业 宏观调控，行业协会进行自律规范。

与半导体照明行业有关的法律、法规及产业政策主要有：2006 年 2 月国务 院颁布的《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006—2020）》；2007 年 1 月国家发改委、科技部、商务部和国家知识产权局联合发布的《当前优先发展的 高技术产业化重点领域指南（2007 年度）》；2009 年 3 月深圳市政府发布的《深 圳市 LED 产业发展规划（2009—2015 年）》；2009 年 4 月国务院发布的《电子 信息产业调整和振兴规划》。

（二）主要产品和用途

玲涛光电致力于背光源 LED 产品封装的研发、生产和销售，按封装形式与 特征，玲涛光电 LED 器件绝大部分是 SMD LED,小部分是 LAMP LED。 LAMP LED 发展比较早，设计和制造的工艺技术已比较成熟，其缺点在于 封装热阻较大(一般高于 100K/W)，寿命较短。由于应用受局限，且市场较成熟， 直插式发展空间有限。

SMD 型产品与 LAMP 型产品相比，具有很多独到的优异特性，如：组装 密度高、电子产品体积小、重量轻，节省材料、能源、设备、人力、时间等。SMD 型产品分片式和侧发光系列，其中侧发光系列较片式系列更为轻薄。玲涛光电主 要产品如下图：

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1-1-1-77

外观	名称	用途
	LAMP全系列，以234为主	电表，电梯，自动化显示仪表 等工业显示背光
	SMD（片式）全系列，以0603、3014为主	家用电器显示屏等背光
	SMD（侧发光）全系列，以020,216为主	移动通讯终端机、可视电话、 MP3、MP4、掌上电脑、GPS、 DVD、照相机、数码相框等背 光

（三）主要产品的工艺流程图

LED 的封装工艺的实现是采用高精度全自动化生产设备，封装环境为万 级无尘车间。

1、LAMP 全系列 LED 工艺流程图

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----- Start of picture text -----

材料准备 固晶 焊线 灌胶
成品检查 包装 分光 分离
成品图
入库
----- End of picture text -----

==> picture [126 x 33] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

工业显示应用LED
----- End of picture text -----

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1-1-1-78

2、SMD(片式)全系列 LED 生产工艺流程图

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----- Start of picture text -----

材料准备 固晶 焊线 模压
成品检验 包装 分光 切割
成品图
入库
----- End of picture text -----

• 3、SMD（侧发光）全系列 LED 生产工艺流程图

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----- Start of picture text -----

材料准备 固晶 焊线 点胶
包装 分光 剥料 离心沉淀
成品图
成品检查 入库
----- End of picture text -----

（四）主要经营模式

1、采购模式

玲涛光电所有原物料和动力设备均采用自主采购方式，由采购部负责采购。 玲涛光电生产主要原材料包括芯片、胶水（环氧树脂/硅胶）、支架、荧光 粉、金线、固晶胶等；辅助材料包括模条、清洗剂、瓷咀、电木咀等；包装物料

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1-1-1-79

包括防静电袋、纸箱等。主要设备包括固晶机、焊线机、点胶机、一切机、分光 机、烤箱等。

玲涛光电原材料采购主要为直接采购和通过代理商采购。制造商在国内生产 的原材料，采取直接采购模式；制造商在国外生产的原材料，主要通过其国内直 属企业、销售公司或授权代理商采购。所有原材料的技术服务和支持全部由制造 商提供。

玲涛光电采用行业通用的采购结算模式，如芯片、支架等主要原材料，为货 到 60 或 90 天进行结算；极少数的辅助物品临时采购时，采取货到后半个月到一 个月内结算。采购支付方式主要为将收到的银行承兑票背书转让给供应商，或者 开具银行承兑汇票。

目前，玲涛光电采购的原材料供应及时，货源充足。随着 LED 芯片厂商在 国内或国外大量扩产，玲涛光电的原材料采购能够得到更好的保证。 2、生产模式

玲涛光电以客户订单结合市场预测量作为拉动源头，制定三日滚动排产计 划，从后工序一道道向前工序拉动，直至最前端的投料计划，生产中使用“用友” 软件实现数据实时交换，按时按量产出符合顾客需求的产品以交付顾客。不但在 制品数量少，资金周转快，而且实现了 3 日可交付的交期承诺。

玲涛光电不同客户对产品色区、亮度、电压等性能指标往往有不同的要求， 需要生产满足不同客户需求的产品；玲涛光电具有广泛的客户基础，主流产品可 以在多数客户中通用，加上在行业中的领先地位，能很好地把握产品的市场需求。

因此玲涛光电采取根据客户订单并结合对市场预测的方式综合安排生产。即 玲涛光电通过对短期市场需求进行预测，以及过去五个月的实际发货数据分析， 结合玲涛光电的生产能力，事先安排玲涛光电主流产品的部分生产；在接受客户 订单时，结合事先已安排的生产情况，按照客户确定的产品规格、供货时间和数 量组织生产。产品未交付之前，当客户需求发生变更时，计划部门根据订单进行 状况实时变更物料采购计划、调整生产顺序，协调生产资源配备，满足客户个性 化需求。

玲涛光电的生产流程为在符合 ISO9001 质量认证体系及 ISO14001 环保体系

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1-1-1-80

的要求下，采用生产制造、设备维护、生产技术、质量控制协作扁平化，玲涛光 电使用 U8ERP、U11.1 条码系统有效计划、组织、协调和控制生产活动和资源， 在保证质量前提下，不断提高物流效率和缩短生产周期。

3、销售模式

（1）销售方式及市场区域分布

玲涛光电销售方式为直销。通过直接销售，直接与客户建立了长期稳定的合 作关系。玲涛光电以满足客户需求为导向，以产品质量为开拓市场的基础，以快 速响应和为客户创造价值为准则，维护和扩大老客户销售，并发展新客户。

市场部依据玲涛光电年度经营计划目标要求，制订部门指标，制订销售策略， 分解到各位业务人员和产品型号上，玲涛光电管理层和技术人员定期拜访客户， 进行思想和技术交流，收集市场最新信息，业务人员及时分析、反馈和总结客户 资源、经营状况、信用情况及客户需求、销售情况，及时收款，进行风险控制。 业务助理负责订单接收、跟踪、发货、对帐等具体工作。

玲涛光电产品销售主要集中深圳地区,占比高达 98%。

（2）销售定价原则

玲涛光电产品定价依据生产成本和市场行情定价。

（五）主要产品销售收入和价格变动趋势

1、报告期内主要产品销售收入情况

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
产品名称	2015 年1-6 月		2014 年度		2013 年度
	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本
贴片0603	381.94	153.26	838.90	447.62	855.60	514.74
贴片020	5,399.27	3,693.19	11,490.08	8,083.82	6,517.85	4,460.16
贴片205	1,388.02	1,073.15	487.11	367.26	-	-
贴片010	372.36	261.15	22.78	11.84	-	-
贴片 其他	108.44	55.85	198.98	98.96	135.36	68.64
贴片合计	7,650.03	5,236.60	13,037.85	9,009.50	7,508.81	5,043.53
直插LED	262.89	150.10	1,030.02	500.43	1,224.02	735.37

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1-1-1-81

汇总 7,912.93 5,386.70 14,067.87 9,509.93 8,732.83 5,778.90

报告期内，玲涛光电销售收入增长较快，主要得益于下游手机背光客户需求 增加以及智能手机向大尺寸、超薄超轻的方向发展。上述主要产品中，贴片 020、 205 和 010 主要用于手机背光、平板背光和车载背光等领域，贴片 0603、直插 LED 主要用于工业设备显示；其中报告期内贴片 020 占比最大，未来贴片 205、 010 亦将会成为新的增长点。

2、报告期内，玲涛光电向前 5 名客户的销售情况如下：

序号	客户名称	销售金额（万元）	占比
2015 年1-6 月
1	深圳市隆利科技发展有限公司	1,481.67	18.72%
2	深圳市南极光电子科技有限公司	985.66	12.46%
3	深圳市捷望特电子有限公司	627.47	7.93%
4	深圳市山本光电股份有限公司	397.71	5.03%
5	深圳市汉鼎光电有限公司	385.67	4.87%
	合计	3,878.19	49.01%
2014 年
1	深圳市隆利科技发展有限公司	3,230.48	22.96%
2	深圳市南极光电子科技有限公司	1,669.95	11.87%
3	深圳市山本光电股份有限公司	1,444.04	10.26%
4	沁阳睿为视讯技术有限公司	653.83	4.65%
5	深圳市聚胜光电有限公司	593.52	4.22%
	合计	7,591.83	53.96%
2013 年
1	深圳市隆利科技发展有限公司	1,456.83	16.68%
2	深圳市山本光电有限公司	964.75	11.05%
3	沁阳睿为视讯技术有限公司	540.54	6.19%
4	深圳市聚胜光电有限公司	514.81	5.90%
5	信利半导体有限公司	475.54	5.45%
	合计	3,952.47	45.27%

注：报告期内，玲涛光电及及其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要 关联方或持有玲涛光电 5%以上股份的股东不存在在上述主要客户中持有权益的情况。

（1）同行业可比上市公司的情况

玲涛光电与同行业其他可比上市公司的前五大客户销售占收入比情况：

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1-1-1-82

	主营产品	2015 年1-6 月	2014 年度	2013 年度
聚飞光电	背光LED、照明LED	23.27%	25.59%	27.84%
万润科技	LED 光源器件、照明LED	18.33%	25.10%	21.07%
穗晶光电	各尺寸背光LED	40.81% (仅1-2 月)	33.79%	23.71%
玲涛光电	中小尺寸背光LED	49.01%	53.96%	45.27%

①根据上表，报告期内同行业可比上市公司的前五大客户集中度，其变动趋 势不尽相同。其中聚飞光电处于下降趋势，万润科技呈现波动，穗晶光电处于不 断上升趋势之中。

②玲涛光电的前五大客户集中度，在报告期内一直保持明显高于可比上市公 司的水平，并呈现波动。

（2）玲涛光电客户集中度较高的原因及其合理性

①首先是由于玲涛光电定位于中高端客户，以及自身的规模和资源有限

玲涛光电自2009 年开始从事中小尺寸背光源LED，一直较为注重产品品质 和服务，主要拓展方向即定位于下游规模较大的背光器件客户，其2013 年度的 前五大客户就包括了隆利科技、山本光电、信利半导体等下游知名企业。

同时，由于玲涛光电业务规模不大，尤其是2013 年度营业收入仅8,750.11 万元，即由于自身产能、及流动资金的限制，总体上更倾向于将业务和产能聚焦 于市场中的部分优质背光器件客户。上述原因共同造成了玲涛光电报告期前五大 客户集中度高于同行业平均水平的状况。

②其次，下游智能手机产业链呈现集中趋势，促使背光源LED 行业集中度上 升

玲涛光电的下游产业链依次为背光器件企业、液晶模组企业、和终端手机厂 商。近年来，随着行业竞争的激烈和深化，国产智能手机行业逐步向少数优势厂 商集中，拉动手机产业链随之呈现集中趋势，也是玲涛光电客户集中度居高不下 的原因之一，包括与玲涛光电的业务和规模类似的穗晶光电的前五大客户集中度 在报告期内也呈现逐年上升。因此，玲涛光电客户集中度较高系由下游客户结构 决定，具有合理性。

③其他可比上市公司还经营除中小尺寸背光源LED 以外的业务，主要是因为 照明LED 业务的客户相对较为分散，使其前五大客户集中度的变化趋势与专注于

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1-1-1-83

中小尺寸背光LED 业务的玲涛光电有所不同。

以下为同行业可比上市公司报告期的分类产品收入情况：

单位：万元

				单位：万元
公司 名称	产品类别	2015 年1-6 月(穗晶 为1-2 月)	2014 年度	2013 年度
聚飞 光电	背光LED	36,813.40	85,470.75	62,369.56
	其中：1、中大尺寸	未披露明细	29,031.82	15,931.71
	2、小尺寸	未披露明细	56,438.93	46,437.85
	照明LED	4,818.80	13,580.14	12,993.30
	营业收入合计	41,632.20	99,050.89	75,362.86
	小尺寸背光LED 产品占比	-	56.98%	61.62%
万润 科技	LED 光源器件	18,328.37	39,100.60	30,745.09
	照明LED	11,843.00	12,146.46	12,030.54
	红外线接收头	633.7	1,049.98	818.26
	营业收入合计	30,805.07	52,297.04	43,593.88
	LED 光源器件占比	59.50%	74.77%	70.53%
穗晶 光电	背光 LED	2,132.17	14,422.96	11,522.11
	背光灯条模组	68.13	426.96	-
	营业收入合计	2,200.30	14,849.91	11,522.11
	背光LED 占比	96.90%	97.12%	100.00%

其中：聚飞光电主营的小尺寸背光LED 产品收入占比为57%—61.6%；万润

科技的LED 光源器件主要为大功率照明、中高端手机闪光灯用LED 及模组、电视 /液晶显示器背光源。小尺寸手机背光LED 产品较少。

穗晶光电的背光LED 产品主要包括型号为 020、010、4014、2835、7020 等 小、中、大尺寸背光专用 LED 器件。

• （3）玲涛光电2015 年上半年前五大客户集中度有所下降的原因

2015 年1-6 月，玲涛光电的前五大客户集中度由2014 年度的53.96%下降至 49.01%，主要是两方面因素：

一是玲涛光电的新客户拓展于2015 年开始取得明显的成效，除了原有的模 组厂商TCL 显示、信利半导体、帝晶等对应的背光器件客户外，新拓展了上市模 组企业京东方、深天马、合力泰等对应的国内一线品牌背光客户；

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1-1-1-84

二是玲涛光电新开发了国内知名的维修屏厂商深圳市捷望特电子有限公司， 将细分业务类别拓宽到维修屏的替换背光源LED。

因此，新客户的增加导致了玲涛光电2015 年上半年前五大客户集中度有所 下降。

经核查，独立财务顾问、会计师认为：报告期内玲涛光电的客户集中度较高， 主要系下游应用产业的聚集、整合所致，与行业发展的趋势相符，具有合理性。

（六）销售产品的原材料及能源供应情况

1、主要原材料、成本占比

主要材料	2015 年1-6 月	2015 年1-6 月	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度
	材料耗用金额 （万元）	占材料耗用 比重（%）	材料耗用金额 （万元）	占材料耗用 比重（%）	材料耗用金额 （万元）	占材料耗用 比重（%）
芯片	3,401.96	70.25	5,374.11	62.51	2,747.80	52.60
支架	878.94	18.15	2,246.69	26.13	1,676.32	32.09
金线	213.08	4.40	471.35	5.48	363.68	6.96
合计	4,493.98	92.80	8,092.15	94.13	4,787.81	91.65

由于受下游智能手机向大尺寸、超薄超轻的方向发展，中小尺寸 LED 背光 源用灯珠也随之升级，芯片占材料耗用的比重相应上升。由于支架采购单价下降， 支架占材料耗用比重下降。

2、材料，人工，制造费用占营业成本比例

项目	2015 年1-6 月	2015 年1-6 月	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度
	成本金额 （万元）	占主营业务成 本比（%）	成本金额 （万元）	占主营业务 成本比（%）	成本金额 （万元）	占主营业务成 本比（%）
直接材料	4,842.65	89.90	8,596.84	90.40	5,223.94	90.40
直接人工	265.78	4.93	424.60	4.46	294.08	5.09
制造费用	278.27	5.17	488.49	5.14	260.89	4.51
合计	5,386.70	100.00	9,509.93	100.00	5,778.90	100.00

3、主要原材料的单位价格变动趋势

主要原材料	2015 年1-6 月	2015 年1-6 月	2014 年度	2014 年度	2013 年度
	单位价格	单价较上期变动	单位价格	单价较上期变动	单位价格
芯片（元/k）	55.25	-4.03%	57.57	25.34%	45.93

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1-1-1-85

支架（元/k）	15.74	-37.42%	25.15	-18.13%	30.72
金线（元/卷）	681.50	-18.45%	835.71	-20.43%	1,050.27
荧光粉（元/g）	12.06	-0.41%	12.11	-28.00%	16.82
载带（元/m）	0.15	-16.67%	0.18	-25.37%	0.24
盖带（元/卷）	57.79	-5.26%	61.00	-12.35%	69.60

4、报告期内，玲涛光电向前 5 名供应商的采购情况如下

序号	供应商名称	采购金额（万元）	占比
2015 年1-6 月
1	安徽三安光电有限公司 注1	3,392.18	53.10%
2	深圳市得润电子股份有限公司	675.86	10.58%
3	深圳市安萤电子有限公司	550.66	8.62%
4	东莞华震电器有限公司	308.31	4.83%
5	大连德豪光电科技有限公司	130.66	2.05%
	合计	5,057.66	79.17%
2014 年
1	安徽三安光电有限公司	6,210.56	57.20%
2	深圳市广道澳亚光电科技有限公司	1,580.89	14.56%
3	深圳市得润电子股份有限公司	696.17	6.41%
4	深圳市华汇贵金属有限公司	470.23	4.33%
5	扬鹏机械有限公司	348.91	3.21%
	合计	9,306.76	85.71%
2013 年
1	安徽三安光电有限公司	2,238.96	37.81%
2	深圳市广道澳亚光电科技有限公司	1,244.73	21.02%
3	高盛光电（深圳）有限公司	288.31	4.87%
4	深圳市福田区赛格电子市场玲涛电子 经营部 注2	218.80	3.70%
5	深圳市安萤电子有限公司	197.95	3.34%
	合计	4,188.75	70.74%

注：1、2015 年 1-6 月，标的公司向安徽三安光电有限公司和厦门市三安半导体科技有 限公司分别采购芯片，其采购金额合并披露。

2、深圳市福田区赛格电子市场玲涛电子经营部已于 2014 年 4 月注销。除玲涛电子经营 部外，玲涛光电及其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有玲 涛光电 5%以上股份的股东不存在在上述主要供应商中持有权益的情况。

（1）玲涛光电与主要供应商合作关系稳定

三安光电作为报告期内玲涛光电的第一大供应商，标的公司与三安光电就芯 片的采购签定了相关的战略合作协议，双方合作关系稳定。除三安光电外，德豪

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光电、安萤电子也向标的公司供应芯片，且2013 年度、2015 年1-6 月也为标的 公司的前五大供应商，因此玲涛光电与主要供应商保持着长期稳定的合作关系。 （2）玲涛光电存在对单一供应商的依赖

报告期内，玲涛光电向三安光电的采购比例分别为37.81%、57.20%、53.10%， 存在对单一供应商依赖的风险。

另外，报告期内标的公司前五大供应商占比较高的原因主要为：标的公司的 主要原材料为芯片、支架，报告期内芯片、支架成本合计占总材料成本的比例分 别84.69％、88.64％和88.40％，占比较高，主要原材料集中导致供应商相对集 中；同时，为了取得采购价格优势，标的公司采用集中供应商采购的方式，因此 供应商进一步集中。

（3）应对单一供应商的措施

①为了防止对单一供应商形成依赖，玲涛光电一直注重供应商的选择和开 发，重要的原材料一般储备三家以上的合格供应商，并综合评估产品质量、交期、 性价比、付款条件后确定具体的下单供应商。报告期内，芯片供应商除三安光电 外，公司还向德豪光电、安萤电子等采购，支架则主要向澳亚光电、得润电子、 东莞华震电器等公司采购，以应对对单一供应商的依赖。

②发挥与瑞丰光电的协同效应，分散风险，稳定供应商体系

在原材料供应商方面，玲涛光电与瑞丰光电具有较大的重合性，比如报告期 内，两方均向三安光电、深圳安萤电子、德豪光电采购过芯片，向得润电子采购 支架。

同时，瑞丰光电已与众多知名芯片供应商形成了较稳固的合作关系，报告期 内，芯片厂商台湾晶元光电、台湾璨圆光电、华灿光电、新世纪光电均为瑞丰光 电的前十大供应商。

玲涛光电计划充分依托瑞丰光电的上市公司平台优势，拓展、加深与众多知 名芯片供应商的合作关系，增加自身原材料采购的灵活性，逐步降低目前对单一 供应商的依赖，减少潜在的经营风险。

经核查，独立财务顾问和会计师认为：玲涛光电与三安光电等供应商保持着 稳定的合作关系，但报告期内对三安光电的采购占比较高，存在对单一供应商的

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依赖风险。

（七）质量控制情况

1、质量控制标准

玲涛光电以 ISO9001 及 ISO14001 技术规范制度准则来规划各项管理工作， 以提供给客户高品质的产品及优良的服务。

2、质量控制体系

玲涛光电生产厂房按行业最先进的标准实现净化，恒温恒湿，防静电管理， 同时玲涛光电引进了最先进的 SMD LED 自动化生产设备，严格执行 ISO90001、 ISO14001 等一体化管理体系，产品经 SGS/CTI 检测，完全符合 RoHS/REACH/ 无卤素等产品要求。

3、产品质量纠纷

为了更有效地解决质量纠纷，预防问题的重复发生，提高客户满意度，玲涛 光电在 ISO9001 体系下建立了《客户满意评估程序》、《内部质量审核程序》、 《产品检验和试验控制程序》、《不合格品控制程序》等规章制度，将质量纠纷 可能涉及的各个方面规范化、制度化。针对产品质量纠纷质量管理中心会立即召 集相关部门进行检讨分析，并制定详细的纠正与预防措施计划，对质量纠纷暴露 出的问题进行弥补和修正；自成立以来，玲涛光电未发生重大质量纠纷事件。

（八）环保情况

玲涛光电自 2013 年开始推行及导入 ISO14001 环境管理体系，并在 2013 年 顺利通过 TUV 对玲涛光电 ISO14001 环境管理体系的审核,从 2006 年到目前为止 未发生环境污染事故，未因违反环境保护有关法律法规而受到行政处罚。

同时深圳市宝安区环境保护和水务局，根据《中华人民共和国环境影响评价 法》、《建设项目环境管理条例》及有关法律、法规规定，经对深圳玲涛光电单 位提出的《深圳市建设项目环境影响审批申请表》（201244030604125）及附件

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的审查进行审核，深圳市玲涛光电有限公司符合环境影响评价相关法律、法规要 求，并对深圳市宝安区西乡街道鹤州恒丰工业城 B15 厂房五、六层扩建进行审 核批复（深宝环水批[2012]604125 号）。

2006 年到目前为止，玲涛光电未接到周边工厂的投诉及环境保护局处罚。

（九）安全生产情况

玲涛光电建立了较完善的生产管理制度，实行安全生产责任制，并制定了相 应的安全生产制度，并定期对员工进行安全培训，注重对安全隐患进行及时整改。

安全生产制度包括：应急救援管理制度、安全管理制度评审规定、安全卫生 健康管理规定、外包工程安全管理制度、安全操作规程管理制度、安全投入保障 制度、仓库安全管理制度、安全会议制度、安全用电管理制度、特种作业人员管 理制度、劳动品防护用品管理制度等

（十）核心工艺技术

玲涛光电成立于 2006 年，成立以来专注于 LED 封装的研发、生产和销售。 玲涛光电依托自主研发能力，为背光客户提供高品质的产品和快速响应的服务。 玲涛光电主要技术情况如下：

1、高精度自动固晶技术

玲涛采用 ASM 高精度自动固晶设备用于 LED 封装，并在其设备上进行了自 主改进，使用多孔的点胶及吸嘴部件，使其产品性能更稳定；提升了 LED 固晶 时胶量的均匀性及解决了产品的散热问题，并已申请相关专利保护。本技术让固 晶机具有多个出胶孔及点胶头，使点出的胶水基本覆盖 LED 芯片的整个底部， 胶水溢出量少。这项技术既增强了 LED 芯片与 LED 支架之间的结合力，又节省 了胶水用量，同时还增强了 LED 的散热性能。

自动固晶技术核心先进设备如下：

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ASM 自动固晶设备

• 2、荧光粉涂覆离心工艺技术

玲涛光电自主研发荧光粉涂覆离心工艺技术，由最初的自有沉降荧光粉方法 优化升级为高转速离心沉降方法，并与设备供应商共同开发了高转速离心沉降设 备。利用高转速离心沉降工艺使其胶水中混合的荧光粉均匀沉淀于 LED 蓝光芯 片表层及 LED 支架表层，更有效的使其蓝光激发荧光粉，使其发出的白光纯度 更高。本方案有效解决了蓝光激发黄色荧光粉产生白光一致性差的问题，保证了 终端使用中所存在的色差。

荧光粉涂覆离心工艺技术核心先进设备如下：

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武藏点胶离心设备

3、LED 自动化分光分色

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目前，玲涛光电采用日本进口的 LED 光电参数分选设备，其具有高精确度 的颜色，亮度及电流驱动分选功能，其原理为筛选 LED 发光颜色（即 XY 坐标）， 发光强度（MCD）及产品相关电压，可有效精准的将发光颜色（XY 坐标）控制 在≤0.005 范围，发光强度控制在≤±3%（MCD），电压控制在±0.03V 以内，漏电 流控制在 Ir≤0.1uA，有效的保证了 LED 产品的光电特性及客户端适用性，保证 了终端使用中所存在的光电特性，使得产品在颜色，亮度等方面光色更纯，一致 性更好。

自动化核心先进设备如下：

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嘉大分光分色设备

（十一）核心技术人员情况

截至本报告书签署日，玲涛光电共有研发人员 21 名，其中核心技术人员主 要包括：王磊，邱海堂，吴曼华，颜会昌等，其基本情况如下：

王磊，男，大专学历，2010 至 2011 年：深圳市穗晶光电科技有限公司，任 研发部主管；2011 年至今：深圳市玲涛光电科技有限公司，任研发经理，负责 公司研发及工程管理运行,及新产品研发项目主导。

• 吴曼华，女，大专学历，2005 年至今：深圳市玲涛光电科技有限公司，任

• 白光总监，负责公司研发及工程管理运行,及新产品研发项目主导。

邱海堂，男，大专学历，2011 年至今：深圳市玲涛光电科技有限公司，任 研发副经理，负责公司研发及工程管理运行,及新产品研发项目主导。

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颜会昌，男，大专学历，2010 年至今：深圳市玲涛光电科技有限公司，任 产品主管，负责公司产品研发阶段的制作，客户端产品规格的定制，负责批量生 产后产品的定型及更新。

报告期内，玲涛光电核心技术人员无变化。

三、债权债务转移情况

本次交易为瑞丰光电发行股份及支付现金购买交易对方持有的玲涛光电 85%的股权并募集配套资金，不涉及债权债务的转移。

四、标的公司的重要会计政策及相关会计处理

（一）收入成本的确认原则和计量方法

1、销售商品的收入确认原则

在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所 有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可 靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够 可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。

标的公司收入确认的具体方法如下：

产品已经发出并取得买方签收的送货单或托运单时，凭相关单据确认收入。

2、销售商品的成本确认原则

销售成本的结转按月末加权平均法计算结转。

（二）财务报表编制基础及合并财务报表范围

1、财务报表的编制基础

标的公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，财政部颁布的企 业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定（统称“企业会计准则”）编制。 此外，玲涛光电还按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号—财务报告的一般规定》（2014 年修订）披露有关财务信息。

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2014 年 1 月至 7 月，财政部发布了《企业会计准则第 39 号——公允价值计 量》（简称企业会计准则第 39 号），修订了《企业会计准则第 2 号——长期股 权投资》（简称企业会计准则第 2 号）、《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》 （简称企业会计准则第 9 号）、《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》（简 称企业会计准则第 30 号）、《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》（简称 企业会计准则第 33 号）和《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（简称企 业会计准则第 37 号），除企业会计准则第 37 号在 2014 年年度及以后期间的财 务报告中使用外，上述其他准则于 2014 年 7 月 1 日（首次执行日）起施行。标 的公司因会计政策变更导致的影响不重大。

2、合并财务报表范围及合并范围的变化

标的公司合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指标的公 司拥有对被投资单位的权力，通过参与被投资单位的相关活动而享有可变回报， 并且有能力运用对被投资单位的权力影响其回报金额。子公司，是指被玲涛光电 控制的主体（含企业、被投资单位中可分割的部分，以及企业所控制的结构化主 体等）。

报告期内，标的公司不存在控股子公司，无需编制合并报表。

（三）可比上市公司会计政策及会计估计比较分析

标的公司适用的会计政策及会计估计符合各项《企业会计准则》规定及行业 特点，与其他可比上市公司重大会计政策及会计估计的差异主要体现在应收款项 的坏账计提，标的公司及同行业上市公司应收款项坏账准备的提取政策如下：

证券代码	证券简称	坏账准备的计提方法
300303.SZ	聚飞光电	对于单项金额比例超过应收款项的10%或者单项应收款项金额超 过100万元人民币的认定为单项金额重大的应收款项，单独进行减 值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账 准备；对于单项金额非重大的应收款项以及单独测试后未发生减值 的应收款项，将其归入信用风险特征组合，按账龄计提坏账准备。

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证券代码	证券简称	坏账准备的计提方法
300219.SZ	鸿利光电	应收账款-金额100万元（含）以上的款项、其他应收款-金额50万元 （含）以上的款项，认定为单项金额重大的应收款项，单独进行减 值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账 准备；对于单项金额非重大的应收款项以及单独测试后未发生减值 的应收款项，将其归入信用风险特征组合，按账龄计提坏账准备。
标的公司		期末余额达到100万元（含100万元）以上的应收款项为单项金额重 大的应收款项。对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试， 有客观证据表明发生了减值，根据其未来现金流量现值低于其账面 价值的差额计提坏账准备。

玲涛光电及同行业上市公司的应收款项坏账计提政策大同小异，首先按单项 余额规模判断需要单独进行减值测试，之后依据相同账龄的应收款项具有类似信 用风险特征，分不同账龄阶区间按比例计提坏账准备。账龄分析法下，玲涛光电 及同行业上市公司坏账计提比例如下：

账龄	聚飞光电	鸿利光电	标的公司
6个月以内	5%	2%	3.00%
6-12个月	5%	5%	3.00%
1—2年	10%	10%	10.00%
2—3年	30%	30%	20.00%
3—4年	50%	100%	50.00%
4—5年	100%	100%	80.00%
5年以上	100%	100%	100.00%

经比较分析，对于单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项，标的公司

制定的测试起点与其他同行业上市公司相当。标的公司账龄组合下坏账计提比例 略低于聚飞光电和鸿利光电。报告期内，标的公司未出现大额应收账款无法回收 的金额远超出已计提的减值准备，即玲涛光电计提的减值准备足以覆盖可能面临 的减值风险，应收款项坏账准备计提属于合理水平。

（四）本次交易引发的经营模式调整情况

玲涛光电自成立以来一直专注于中小尺寸背光源 LED 的研发、生产和销售， 瑞丰光电拟通过本次交易，快速切入中小尺寸背光源 LED。本次交易完成后， 玲涛光电的经营模式将维持不变，除向交易对方王伟权租赁生产厂房、员工宿舍 形成关联交易外，不会引发其他的关联交易。

（五）标的公司与上市公司重大会计政策或会计估计差异

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标的公司的重大会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异，且报告期 内未发生变更。

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第四节 股份发行情况

一、本次交易发行股份方案

瑞丰光电拟向王伟权、彭小玲以发行股份及支付现金方式购买其合计持有的 玲涛光电 85%股权，并拟向龚伟斌、TCL、温氏投资、海通定增 2 号发行股份募 集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的 100%。本次 交易完成后，公司将直接持有玲涛光电 100%股权。具体方案如下：

（一）发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买王伟权、彭小玲合计 持有的玲涛光电 85%股权，共支付交易对价为 20,000.00 万元，其中，以现金支 付 9,400.00 万元，剩余 10,600.00 万元对价由上市公司以发行股份的方式支付， 发行股份价格为 9.08 元/股，共计发行 1,167.4008 万股。拟支付发行股份数及支 付现金额度如下表所示：

交易对方	持股比例	收购比例		收购对价	收购对价
			股票金额	股票数量	现金金额	对价总额
			万元	万股	万元	万元
王伟权	80.75%	80.75%	10,070.00	1,109.0308	8,930.00	19,000.00
彭小玲	4.25%	4.25%	530.00	58.3700	470.00	1,000.00
合计	85.00%	85.00%	10,600.00	1,167.4008	9,400.00	20,000.00

（二）发行股份募集配套资金

上市公司拟向龚伟斌、TCL、温氏投资、海通定增 2 号发行股份募集配套资 金，发行股份价格为 9.08 元/股，共计发行 2,202.6429 万股，配套资金总额不超 过 20,000 万元，募集的配套资金用于支付本次交易的现金对价、补充上市公司 流动资金及中介费用等交易费用。本次募集配套资金总额不超过本次拟购买资产 交易价格的 100%。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最 终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的 实施。

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二、发行股份的价格及定价原则

（一）发行股份购买资产所涉发行股份的定价及其依据

根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场 参考价的 90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。经交易各 方协商，本次发行股份购买资产的发行价格和发行股份募集配套资金的发行价格 均为 9.08 元，不低于第二届董事会第二十六次会议决议公告日（定价基准日） 前 20 个交易日瑞丰光电股票交易均价的 90%。

在定价基准日至发行日期间，如瑞丰光电实施派息、送股、资本公积金转增 股本或配股等除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按照深交所的 相关规则进行相应调整。

（二）募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据

根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，上市公司控股 股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以 不低于作出本次非公开发行股票董事会决议公告日前 20 个交易日或者前 1 个交 易日公司股票均价的 90%认购的，自认购的股份上市之日起 36 个月内不得上市 交易。本次向龚伟斌、TCL、温氏投资、海通定增 2 号发行股份募集配套资金的 发行价格为 9.08 元，不低于第二届董事会第二十六次会议决议公告日（定价基 准日）前 20 个交易日瑞丰光电股票交易均价的 90%。

在定价基准日至发行日期间，如瑞丰光电实施派息、送股、资本公积金转增 股本或配股等除权除息事项，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照深交 所的相关规则进行相应调整。

三、发行股份基本情况

（一）上市公司拟发行股份的种类、每股面值

本次发行股份种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元。

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（二）发行方式

公司本次股份发行的方式为非公开发行方式，向王伟权、彭小玲发行股份购 买标的资产，以及向龚伟斌、TCL、温氏投资、海通定增 2 号发行股份募集配套 资金。

（三）发行数量

1、发行股份购买资产的发行股份数量

按照本次发行股份及支付现金购买资产的初步商定交易价格为 20,000.00 万 元，扣除现金支付的 9,400.00 万元交易对价，10,600.00 万元对价由瑞丰光电以 发行股份方式支付，以发行价格 9.08 元/股计算，发行股份数量为 1,167.4008 万 股，其中分别向王伟权、彭小玲发行 1,109.0308 万股和 58.3700 万股，最终股份 发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增 发新股或配股等除息、除权行为，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述 发行数量作相应调整。

2、募集配套资金的发行股份数量

公司拟募集配套资金总额不超过 20,000 万元，按照本次发行定价 9.08 元/ 股计算，向龚伟斌、TCL、温氏投资、海通定增 2 号合计发行股份数量为 2,202.6429 万股，占发行后总股本的比例 8.68%。最终发行数量以经中国证监会

核准数量为准。具体情况如下：

序号	特定对象投资者	发行股份数量（万股）	融资配套金额（万元）
1	龚伟斌	330.3964	3,000.00
2	TCL	440.5286	4,000.00
3	温氏投资	330.3964	3,000.00
4	海通定增2号	1,101.3215	10,000.00

若公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、 送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据本次募集配套 资金总额与除权、除息后的发行价格作相应地调整。

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（四）本次发行股份的锁定期承诺

1、发行股份购买资产所涉股份的锁定期

王伟权和彭小玲通过本次交易认购的上市公司股份自上市之日起 12 个月内 不得转让。

自认购股份上市之日起满 12 个月后，王伟权、彭小玲在标的公司 2015 年度 审计报告以及盈利预测承诺专项审核报告出具，并履行完当年度的补偿义务后 （如有），可分别转让不超过其持有的本次发行股份总额 25%的扣减履行股份补 偿义务后的股份。

自认购股份上市之日起满 24 个月后，王伟权、彭小玲在标的公司 2016 年度 审计报告以及盈利预测承诺专项审核报告出具，并履行完当年度的补偿义务后 （如有），可分别累计转让不超过其持有的本次发行股份总额 50%的股份扣减累 计股份补偿后的股份。

自认购股份上市之日起满 36 个月后，王伟权、彭小玲在标的公司 2017 年度 审计报告、盈利预测承诺专项审核报告以及减值测试报告出具，并履行完当年度 的补偿义务后（如有），可分别累计转让不超过其持有的本次发行股份总额 75% 的股份扣减累计股份补偿后的股份。

自认购股份上市之日起满 48 个月后，王伟权和彭小玲可累计转让其持有的 本次发行股份总额 100%的股份扣减累计股份补偿后的股份。

若中国证监会或其它监管机构对王伟权、彭小玲本次交易所认购股份的锁定 期另有要求，王伟权、彭小玲将根据中国证监会或其它监管机构的监管意见进行 相应调整且无需再次提交瑞丰光电董事会、股东大会审议。

2、募集配套资金所涉股份的锁定期

向龚伟斌、TCL、温氏投资、海通定增 2 号发行的募集配套资金部分的股份 自上市之日起 36 个月内不转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有 关规定执行。

（五）上市地点

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本次发行的股份在深圳证券交易所创业板上市。

四、本次发行前后主要财务数据比较

本次交易前后公司 2014 年和 2015 年 1-6 月主要财务数据变化情况如下表：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2015 年1-6 月		2014 年度
	交易完成前	交易完成后	交易完成前	交易完成后
营业收入	46,257.99	54,171.27	90,684.93	104,748.42
营业利润	1,818.06	3,104.24	1,764.32	3,969.27
利润总额	2,267.52	3,557.11	2,644.55	4,893.70
净利润	2,171.80	3,253.07	2,374.01	4,262.78
归属于母公司所有者的净利润	2,165.78	3,247.04	2,383.38	4,272.14
每股收益（元/股）	0.0988	0.1298	0.1109	0.1718
加权平均净资产收益率	3.33%	3.34%	3.91%	4.65%

本次交易完成后，公司 2014 年度备考口径营业收入、利润总额和净利润较 交易前有较大幅度提升。2014 年度公司营业收入较交易前增长 14,063.49 万元， 利润总额较交易前增长 2,249.15 万元，归属于母公司所有者的净利润较交易前增 长 1,888.76 万元。2014 年每股收益从交易前的 0.1109 元/股提升至交易后的 0.1718 元/股，明显增厚。

公司 2015 年 1-6 月备考口径营业收入、利润总额和净利润较交易前亦有较 大幅度提升，其中：营业收入较交易前增长 7,913.28 万元，利润总额较交易前增 长 1,289.59 万元，归属于母公司所有者的净利润较交易前增长 1,081.26 万元。2015 年 1-6 月每股收益从交易前的 0.0988 元/股提升至交易后的 0.1298 元/股，明显增 厚。

总体而言，本次交易有利于增强公司的持续盈利能力。

五、本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，瑞丰光电的总股本为 22,009.3500 万股。本次交易，瑞丰光电 拟向交易对方支付对价为 20,000.00 万元，其中 9,400 万元用现金支付，剩余 10,600 万元用公司股份支付，发行价格为 9.08 元/股，拟支付公司股份 1,167.4008 万股；此外，拟向龚伟斌、TCL、温氏投资、海通定增 2 号定向发行股份募集配

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套资金，募集配套资金总额不超过 20,000 万元，按照本次发行定价 9.08 元/股计 算，发行股份数量为 2,202.6429 万股。

本次交易将新增发行股份合计 3,370.0437 万股，交易前后公司的股本结构变 化如下：

化如下：
项目	交易完成前		交易完成后
	持股数量（万股）	持股比例	持股数量（万股）	持股比例
龚伟斌	6,914.2402	31.42%	7,244.6366	28.55%
本次发行对象
王伟权	--	--	1,109.0308	4.37%
彭小玲	--	--	58.3700	0.23%
TCL	--	--	440.5286	1.74%
温氏投资	869.6652	3.95%	1,200.0616	4.73%
海通定增2号	--	--	1,101.3215	4.34%
其他股东	14,225.4446	64.63%	14,225.4446	56.05%
合计	22,009.3500	100.00%	25,379.3937	100.00%

六、本次募集配套资金

（一）本次募集配套资金用途

本次募集配套资金总额为 20,000.00 万元，不超过本次拟购买资产交易价格 的 100%。其中，9,400 万元用于支付本次交易的现金对价部分，10,000 万元用于 补充上市公司流动资金，600 万元用于支付本次交易的相关费用。具体情况如下：

序号	项目	融资配套金额（万元）
1	本次交易的现金对价部分	9,400.00
2	补充上市公司流动资金	10,000.00
3	交易费用	600.00
合计		20,000.00

（二）本次募集配套资金必要性

1、本次募集配套资金有利于提高本次交易的重组绩效

为了更好地提高自有资金的使用效率，提高并购重组的整合绩效，借助资本 市场的融资功能支持公司更好更快地发展，本次交易中公司拟向龚伟斌、TCL、 温氏投资、海通定增 2 号非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过

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1-1-1-101

20,000 万元，用于支付本次交易的现金对价部分、补充上市公司流动资金及支付 相关交易费用。本次配套募集资金将使上市公司有效缓解资金需求，降低资产负 债率，减轻财务费用负担，提高盈利能力，实现长期稳定发展。

2、瑞丰光电流动资金较为缺乏

瑞丰光电主要从事 LED 封装业务，对营运资金有较高需求，可比同行业上 市公司营运资金占营业总收入的比例如下：

证券代码	公司简称	2015.6.30	2014.12.31	2013.12.31
002449.SZ	国星光电	222.20%	107.48%	155.46%
002654.SZ	万润科技	150.08%	19.48%	41.29%
002745.SZ	木林森	20.56%	-19.01%	-21.46%
300162.SZ	雷曼光电	262.57%	105.56%	137.63%
300219.SZ	鸿利光电	35.48%	25.61%	50.73%
300301.SZ	长方照明	-51.57%	-22.59%	4.53%
300303.SZ	聚飞光电	172.67%	68.66%	81.06%
-	平均值	116.00%	40.74%	64.18%
300241.SZ	瑞丰光电	15.78%	8.17%	35.86%

由上表可见，瑞丰光电营运资金占营业收入比例低于同行业上市公司水平， 流动资金较为缺乏的现状对瑞丰光电业务规模的进一步扩大、竞争能力的进一步 增强形成了一定的限制。为了提高本次重组的绩效，优化瑞丰光电经营效率，瑞 丰光电存在补充流动资金的需求。

同时，玲涛光电随着公司业务增长、经营规模扩大，为满足业务持续发展， 也存在相应的资金需求量。

• 3、瑞丰光电资产负债率较高，资产流动性较低，偿债压力较大

瑞丰光电的可比同行业上市公司资产负债率水平、流动比率和速动比率如 下：

下：
证券代码	公司简称		资产负债率
		2015.6.30	2014.12.31	2013.12.31
002449.SZ	国星光电	33.42%	34.07%	30.86%
002654.SZ	万润科技	34.27%	42.70%	32.15%
002745.SZ	木林森	62.08%	71.18%	69.28%
300162.SZ	雷曼光电	13.34%	15.54%	15.68%
300219.SZ	鸿利光电	43.11%	41.27%	22.79%

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1-1-1-102

300301.SZ	长方照明	50.59%	54.74%	42.20%
300303.SZ	聚飞光电	25.18%	26.55%	26.90%
-	平均值	37.43%	40.86%	34.26%
300241.SZ	瑞丰光电	48.81%	48.55%	33.75%

续

续
证券代码	公司简称		流动比率			速动比率
		2015.6.30	2014.12.31	2013.12.31	2015.6.30	2014.12.31	2013.12.31
002449.SZ	国星光电	4.26	4.35	7.18	3.51	3.39	6.27
002654.SZ	万润科技	1.74	1.26	1.79	1.45	1.05	1.45
002745.SZ	木林森	1.11	0.79	0.74	0.94	0.63	0.59
300162.SZ	雷曼光电	5.07	4.18	5.03	4.17	3.56	4.20
300219.SZ	鸿利光电	1.41	1.50	2.75	1.06	1.25	2.42
300301.SZ	长方照明	0.75	0.73	1.07	0.41	0.37	0.67
300303.SZ	聚飞光电	3.15	2.94	2.95	2.88	2.72	2.74
-	平均值	2.50	2.25	3.07	2.06	1.85	2.62
300241.SZ	瑞丰光电	1.12	1.13	1.84	0.93	0.98	1.56

与同行业上市公司相比，瑞丰光电的资产负债率较高，流动比率和速动比率 较低，偿债压力较大，存在一定的财务风险。通过本次募集配套资金补充流动资 金后，瑞丰光电的资产负债率将有所优化，流动比率和速动比率有所上升，资本 结构更为安全合理，从而有助于提升风险抵御的能力。

综上，瑞丰光电存在补充流动资金的切实需求，瑞丰光电通过发行股份方式 募集配套资金具备充分的必要性，有利于提高重组项目的整合绩效。同时，本次 募集配套资金到位后，瑞丰光电将根据标的公司玲涛光电资金管理和业务发展情 况对其提供支持，促进标的公司主营业务的发展，从而提高上市公司的盈利能力。

4、本次募集配套资金符合《重组办法》第四十四条及其适用意见规定

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《<上市公司重大资产重组管理 办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》（中 国证券监督管理委员会公告〔2015〕10 号）及其后续的问题与解答等规定，上 市公司发行股份购买资产的，可以同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟 购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100% 的，一并由发行审核委员会予以审核。

本次募集配套资金总额不超过 20,000.00 万元，拟用于支付本次交易的现金

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1-1-1-103

对价部分、补充上市公司流动资金及支付交易费用。募集配套资金总额未超过本 次拟购买资产交易价格的 100%，将一并提交并购重组委审核。因此，本次交易 符合《重组办法》第四十四条及其适用意见的规定。

5、本次募集配套资金用途符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集 配套资金用途等问题与解答》相关规定

中国证监会上市公司监管部 2015 年 4 月 24 日发布的《关于上市公司发行股 份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》规定：募集配套资金的用途应 当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办 法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次 并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用； 标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募 集配套资金的 50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过 30%。

本次募集配套资金总额不超过 20,000 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%，其中 9,400 万元将用于支付本次交易的现金对价，10,000 万元将用于补充 上市公司流动资金，600 万元将用于支付本次交易的相关费用。

上述募集资金用途符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金 用途等问题与解答》相关规定，募集配套资金用于补充公司流动资金的比例未超 过募集配套资金的 50%。

6、上市公司、标的资产报告期末货币资金金额及用途

截至 2015 年 6 月 30 日，上市公司账面货币资金余额为 13,077.92 万元，除 募集资金余额 2,884.84 万元外，剩余货币资金 10,193.08 万元，主要用途为：

（1）开具银行承兑保证金户保证金：4,171.86 万元；

• （2）财政补助专款专用账户专项资金：826.60 万元；

• （3）支付 7 月银行承兑到期金额：3,673.17 万元；

• （4）支付 7 月份员工薪酬、税款及供应商货款：1,521.45 万元。

截至 2015 年 6 月 30 日，标的公司货币资金余额为 250.33 万元，主要用于 标的公司日常经营。

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1-1-1-104

本次配套融资用于支付交易现金对价、补充上市公司流动资金和支付中介机 构费用，从而保留上市公司和标的公司自有资金继续完成其目前既定的业务推广 和投资用途，能够在践行上市公司外延式发展、深入 LED 背光领域布局的同时， 保证上市公司和标的公司现金流的稳定，避免因现金流波动给上市公司和标的公 司业务经营和业务转型所带来的经营风险，符合上市公司和标的公司近期的资金 规划和财务状况，有利于保障上市公司及中小投资者的利益。

7、本次募集配套资金数额与上市公司及标的公司生产经营规模、财务状况、 技术水平和管理能力相匹配

（1）本次配套募集资金与上市公司及标的公司生产经营规模和财务状况相 匹配

本次募集配套资金总额扣除支付本次交易的现金对价部分和中介机构相关 费用后的金额为 10,000 万元，用于补充上市公司流动资金，占 2015 年 6 月 30 日上市公司资产总额和流动资产的比例分别为 7.92%和 15.02%。此补充上市公 司流动资金的安排不会对上市公司总资产和流动资产规模产生较大影响。同时， 本次募集资金用途有助于提高本次收购的整合绩效，改善上市公司的财务状况， 进一步提高上市公司及标的公司的经营业绩。因此，本次募集配套资金金额与上 市公司及标的公司现有生产经营规模、财务状况相匹配。

（2）本次募集配套资金与上市公司及标的公司现有管理能力相匹配

公司自登陆深圳证券交易所创业板以来，根据《公司法》、《证券法》、《上 市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及部 门规章的规定，制订了公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监 事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《募集资金管 理办法》等相关管理制度，形成了规范有效的内部控制体系，确保股东大会、董 事会、监事会的召集、召开、决策等行为合法、合规、真实、有效。

为了加强上市公司募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护广 大投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《国务院关于投资体制改革的 决定》等相关法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证

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券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司章程的的有关规定，上市公司制 定了《募集资金管理办法》，本次募集的配套资金将按规定存放于公司董事会指 定的专项账户。

（3）本次募集配套资金与上市公司及标的公司现有技术水平相匹配

上市公司依靠领先的技术优势和专业应用领域的先发优势，不断提高公司 LED 封装的技术研发和创新水平，完善公司具有自主知识产权的核心技术体系， 巩固公司在不同行业应用领域的 LED 光源整体解决方案优势。

上市公司和标的公司玲涛光电均系“高新技术企业”，已经形成了具有特色的 自主知识产权体系。2015 年 1 月上市公司和玲涛光电均获得丰田合成（TOYODA GOSEI）白光专利授权，成为丰田合成（TOYODA GOSEI）白光专利授权最早 的国内 LED 制造企业。这意味着玲涛光电能在更广阔的领域提供更具价格竞争 力和最优性价比的 LED 产品，将有利于进一步提高公司产品的市场占有率，并 为产品迈出国门打下坚实的基础。

因此，本次募集配套资金与上市公司及标的公司现有技术水平相匹配。

8、募集配套资金不涉及标的资产在建项目建设，无需相关部门审批

上市公司本次募集配套资金不涉及标的资产在建项目建设，无需取得相关部 门审批。

9、补充流动资金金额的测算依据

上市公司补充流动资金测算采用销售百分比法，公司预测了2015 年末、 2016 年末和2017 年末的经营性流动资产和经营性流动负债，并分别计算了各 年末的经营性流动资金占用金额（即经营性流动资产和经营性流动负债的差额）。 公司新增流动资金需求即为2017 年末和2014 年末流动资金占用金额的差额， 计算公式如下：新增流动资金缺口=2017 年末流动资金占用金额-2014 年末流动 资金占用金额。

（1）收入预测

最近几年，公司业务规模逐年扩张，2012-2014 年度，公司实现营业收入分 别为50,008.27 万元、68,198.42 万元、90,684.93 万元，年复合增长率为

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34.66%。2015 年以来，受经济大环境不景气的影响，中大尺寸LED 背光源市场 需求下降，照明LED 销售单价下滑，营业收入增长速度有所放缓，因此综合过去 的经营业绩和当前的行业形势，公司以年均20%的增长率作为未来2015-2017 年 营业收入的预计增长率。

（2）经营性流动资产和经营性流动负债科目的预测

公司采用销售百分比法预测经营性流动资产和经营性流动负债科目。首先， 计算2012 年末、2013 年末、2014 年末和2015 年6 月末除货币资金、短期借款 外的其他各主要科目占营业收入的加权平均比重，然后以此比重为基础，预测除 货币资金、短期借款外其他各科目在2015 年末、2016 年末和2017 年末的金额。

假设2015 年、2016 年、2017 年三年营业收入均保持不低于20%的增长，未 来三年的经营性流动资产和经营性流动负债，如下表：

单位：万元

项 目		基期		销售百 分比		预测期
	2012 年	2013 年	2014 年		2015 年度	2016 年度	2017 年度
营业收入①	50,008.27	68,198.42	90,684.93	-	108,821.91	130,586.30	156,703.55
应收票据	9,376.27	6,743.29	10,985.08	12.98%	14,120.14	16,944.17	20,333.00
应收账款	11,658.78	18,186.69	24,849.38	26.18%	28,493.24	34,191.88	41,030.26
预付账款	1,109.82	283.76	197.46	0.76%	828.85	994.62	1,193.54
存货	5,982.90	8,119.28	8,344.48	10.75%	11,693.57	14,032.28	16,838.74
经营性流动资产合计②	28,127.77	33,333.01	44,376.40	50.67%	55,135.79	66,162.95	79,395.54
应付票据	0.00	9,411.72	19,717.53	13.94%	15,174.86	18,209.83	21,851.80
应付账款	14,238.51	14,495.42	27,380.04	26.86%	29,232.52	35,079.03	42,094.83
预收账款	1,601.42	298.55	381.23	1.09%	1,188.39	1,426.07	1,711.28
经营性流动负债合计③	17,325.11	26,030.11	47,478.80	41.90%	45,595.77	54,714.93	65,657.91
流动资金占用额 （流动资 产-流动负债）④=②-③	10,802.65	7,302.90	-3,102.39	8.77%	9,540.02	11,448.02	13,737.62

（3）未来流动资金需求测算

根据上表测算结果，2017 年末公司流动资金占用金额为13,737 万元，减 去2014 年末流动资金占用金额，2015 年、2016 年、2017 年公司新增流动资金 需求为16,840 万元。

（4）其他需要占用流动资金的投资支出预计

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未来三年，公司在建或者计划投资的固定资产建设项目如下表所示：

单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目名称	项目金额	截止2015 年 6月30日已投 入金额	尚未投入金 额	未来三年公司重大项目支出
				2015 年7-12 月	2016 年	2017 年
照明LED-灯丝项目	10,000.00	2,151.52	7,848.48	3,008.77	4,839.71
照明LED-EMC 项目	20,000.00	11,484.08	8,515.92	295.20	8,220.72
照明LED-中小功率项目	9,000.00	--	9,000.00	258.13	8,741.87
全彩LED 项目	4,000.00	1,942.45	2,057.55	215.53	1,842.02
宁波厂房建设项目	5,000.00	4,107.59	892.41	112.41	500.00	280.00
上海厂房建设项目	5,000.00	3,617.81	1,382.19	229.19	500.00	653.00
合计	53,000.00	23,303.45	29,696.55	4,119.23	24,644.32	933.00

上市公司已于2014 年8 月临时公告（公告编号：2014-055），上述项目将 使用自由资金投资建设。截至2015 年6 月30 日，公司已立项尚未完成的固定资 产投资项目，共计29,696.55 万元，在测算营运资金时，应从流动资产中进行扣 除。

根据上述分析和测算，本次拟配套募集10,000 万元补充上市公司流动资金， 低于公司新增流动资金需求是合理的。

另外，上述测算中公司2014 年底流动资金占用额为-3,102.39 万元，主要 原因系公司将流动资金用于固定资产建设投资及临时延付供应商货款所致，非长 期行为，是需要及时回补的。如果公司获得更多的流动资金，也可通过及时支付 供应商货款的方式争取到更低的采购价格，为公司带来更多的利润。

经核查，独立财务顾问、会计师认为：公司本次募集配套资金中10,000 万 元补充上市公司流动资金，低于公司采用销售百分比法预测2015-2017 年新增流 动资金需求，与上市生产经营规模、财务状况相匹配，测算依据合理。”

（三）前次募集资金使用情况

2011 年 11 月，经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市瑞丰光电子股 份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2011]996 号） 核准，瑞丰光电向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）27,000,000 股，发行

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价格为每股 10.80 元，募集资金总额为 29,160.00 万元，扣除发行费用 2,660.27 万元，实际募集资金总额为 26,499.73 万元。上述募集资金到位情况已经五洲松 德联合会计师事务所于 2011 年 7 月 7 日出具的五洲松德证验字[2011]3-004 号验 资报告验证。

截至 2015 年 6 月 30 日，公司前次募集资金总额 26,499.73 万元，实际使用 募集资金 24,693.85 万元（包含已使用专户利息收入 683.39 万元），尚余 2,884.84 万元（包括募集资金 2,489.26 万元、专户利息收入 395.58 万元），尚未使用募 集资金占前次募集资金总额的 9.39%，尚未使用的原因如下：截至 2015 年 6 月 30 日，LED 封装技术与产业化研发中心剩余 2,884.84 万元尚未使用，系项目实 施主体及地点变更后已投入办公场地购置款减少和部分设备购置款、部分项目建 设尾款及部分建设项目质保金未到期支付所致。

剩余资金的使用计划和安排：

项目名称	剩余资金（万元）	使用计划
LED封装技术与产业化研 发中心	2,884.84	设备购置投入、项目建设尾款到期结算及质保 金到期合计需支付约1,000万元。

2014 年,中大尺寸 LCD 背光源 LED 技术改造项目实现收入 16,829.43 万元， 净利润 616.68 万元；照明 LED 产品技术改造项目实现收入 21,234.43 万元，净 利润 431.81 万元。从销售规模上看，两个项目均达到了原来的预期。然而，2011 年至今，公司所处的 LED 封装行业市场竞争环境发生了较大变化，行业竞争进 一步加剧，行业整体毛利率大幅下降，使得两个项目难以实现招股说明书所披露 的预计效益。

2015 年 2 月 12 日，致同会计师事务所出具了《关于深圳市瑞丰光电子股份 有限公司 2014 年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（致同专字（2015）第 441ZA0351 号），结论为：瑞丰光电公司董事会编制的《2014 年度募集资金存 放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号—超募资金使用》有关规定及相关格 式指引的规定，与实际存放及使用情况相符。

经核查，公司前次募集资金已到位并经会计师事务所验资确认；公司按照有 关要求建立了《募集资金管理制度》，募集资金存放于三方监管专户；公司已按

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照有关法律法规的规定披露了前次募集资金的使用进度和效果，前次募集资金基 本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致。

（四）本次募集配套资金采取锁价方式发行的相关情况

1、选取锁价方式的原因

本次募集配套资金的用途为支付本次交易的现金对价部分、补充上市公司流 动资金和支付中介费用等交易费用，发行对象为龚伟斌、TCL、温氏投资、海通 定增 2 号。经协商，发行方式采用锁价方式。

公司已与龚伟斌、TCL、温氏投资、海通定增 2 号签署了《股份认购协议》， 协议已载明：本次非公开发行募集配套资金以上市公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金方案获得中国证监会审核通过为前提条件。各方同意，本协 议经上市公司法定代表人或正式授权代表签署并加盖公章，并经认购方签署后成 立，自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起生效。

与通过询价方式向不超过 5 名符合条件的投资者非公开发行股票募集配套 资金相比，本次上市公司向龚伟斌、TCL、温氏投资、海通定增 2 号定向发行， 提前锁定了配套融资的发行对象，避免询价发行中因可能的股价波动导致配套融 资的不确定性，有利于规避配套融资不足甚至失败的风险，确保本次配套融资的 顺利实施，符合公司长期发展战略，符合公司和股东的根本利益。

• 2、锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系

锁价发行对象龚伟斌为上市公司实际控制人。

锁价发行对象 TCL、温氏投资、海通定增 2 号与上市公司不存在关联关系， 与标的资产也不存在关联关系。

• 3、锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源

锁价发行对象龚伟斌、TCL、温氏投资、海通定增 2 号认购本次募集配套资 金的资金来源为其自有资金。

（五）本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度

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自登陆深圳证券交易所创业板以来，公司根据《公司法》、《证券法》、《上 市公司治理准则》和《上市规则》等法律、法规及部门规章、交易规则的规定， 制订了以《公司章程》为核心的一系列内部规章和管理制度，形成了规范有效的 内部控制体系，确保股东大会、董事会、监事会的召集、召开、决策等行为合法、 合规、真实、有效。

为了加强上市公司募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护广 大投资者的利益，上市公司制定了《募集资金管理办法》。该办法明确了募集资 金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，对募集资金 存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。在现有管理模式下， 公司管理层将有能力管理好本次配套募集资金，确保募集资金发挥应有的作用。

1、《公司章程》相关规定

根据《深圳市瑞丰光电子股份有限公司章程》：

股东大会是公司的权力机构，依法行使审议批准变更募集资金用途事项等职 权。

董事会有权决定公司的经营计划和投资方案，有权在股东大会授权范围内， 决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 交易等事项，负责制订公司的基本管理制度，管理公司信息披露事项。

监事会有权检查公司财务，发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时， 可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

2、《募集资金管理办法》主要内容

为规范公司募集资金的管理和使用，最大限度地保障投资者的利益，根据《公 司法》、《证券法》等有关法律法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况， 特制定《募集资金管理办法》。

《募集资金管理办法》主要内容如下：

第二条 本管理制度所指募集资金是公司通过公开发行证券（包括首次公开 发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券等）以及非公开发行股票向投资者 募集并用于特定用途的资金。

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第三条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格 的会计师事务所出具验资报告，并应立即按照募股说明书所承诺的募集资金使用 计划，组织募集资金的使用工作。

第四条 募集资金只能用于公司对外公布的募集资金投向的项目。公司董事 会应制定详细的资金使用计划，做到资金使用的规范公开和透明。

公司董事会应根据法律、法规、中国证监会的规定以及证券交易所相关规则 等有关规定，及时披露募集资金的使用情况并接受保荐机构及其保荐代表人对公 司募集资金管理的持续督导工作。

（1）募集资金专户存储

第五条 为方便募集资金的使用和对使用情况进行监督，公司建立募集资金 专户存储制度。公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专 户”）集中管理，募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。

公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。

公司因募投项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先向公司 上市的证券交易所提交书面申请并获得其同意。

第六条 公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构、存放募集资金的 商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议 具体内容至少应包括以下内容：（一）公司应当将募集资金存放在专户中；（二） 公司一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过 1000 万元或募集资金总额 扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 5%的，公司及商业银行 应当及时通知保荐机构；（三）商业银行每月应向公司出具对账单，并抄送保荐 机构；（四）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；（五）公司、商业银 行、保荐机构的违约责任。

公司在全部协议签订后及时报证券交易所备案并公告协议主要内容。

上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起 1 个月内 与相关当事人签订新的协议，并及时报证券交易所备案后公告。

第七条 公司认为募集资金的数额较大且根据投资项目的信贷安排确有必要 在一家以上银行开设专用账户的，在坚持同一投资项目的资金在同一专用账户存

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储原则的前提下，经董事会批准可在一家以上银行开设专用账户。

公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐机构出 具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资 料情形的，公司应当终止协议并注销该募集资金专户。

（2）募集资金的使用管理

第八条 公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照本制度履行资金使 用审批手续，凡涉及每一笔募集资金的支出，均须由有关部门提出资金使用计划， 在董事会授权范围内经总经理签字后报财务部，由财务部经办人员审核后，逐级 由项目负责人、财务负责人及总经理签字后予以付款，凡超过董事会授权范围的 应报董事会审批。

第九条 投资项目应按公司申请文件中承诺的募集资金投资计划进度实施， 投资部门要细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务 部提供具体工作进度计划。

第十条 确因不可预见的客观因素影响，项目不能按承诺的预期计划进度完 成时，公司应及时向证券交易所报告并公开披露实际情形并详细说明原因。

第十一条 募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融 资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价 证券为主要业务的公司。

公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投 资。

第十二条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被 关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正 当利益。

第十三条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进 展情况。

募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划 当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集 资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资

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进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

第十四条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、 预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露 项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：（一） 募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；（二）募集资金投资项目搁 置时间超过一年的；（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投 入金额未达到相关计划金额 50%的；（四）其他募集资金投资项目出现异常的情 形。

第十五条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新 的投资项目。

第十六条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 的，应当经公司董事会审议通过及会计师事务所专项审计、保荐机构发表明确同 意意见后方可实施，置换时间距离募集资金到帐时间不超过 6 个月。

公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预 先投入金额确定的，应在完成置换后 2 个交易日报告公司上市的证券交易所并公 告。

第十七条 公司改变募集资金投资项目实施地点、实施方式的，应当经公司 董事会审议通过，并在 2 个交易日内向证券交易所报告并公告改变原因及保荐人 的意见。

公司改变募投项目实施主体、重大资产购置等实施方式的，还应在独立董事、 监事会发表意见后提交股东大会审议。

第十八条 在符合以下条件的情形下，公司可以用闲置募集资金暂时用于补 充流动资金：（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的 正常进行；（二）单次补充流动资金时间不得超过 6 个月；（三）单次补充流动 资金金额不得超过募集资金净额的 50%；（四）已归还前次用于暂时补充流动资 金的募集资金（如适用）。

上述事项应当经公司董事会审议通过，并经保荐机构、独立董事、监事会发 表意见，在 2 个交易日内报告证券交易所并公告。

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超过募集资金净额 10%以上的闲置资金补充流动资金的，须经股东大会审议 同意，并提供网络投票表决方式。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分流动资金归还至募集资金专户， 并在资金全部归还后 2 个交易日内报告证券交易所并公告。

第十九条 募集资金投资的项目应与公司募股说明书承诺的项目一致，原则 上不能变更，对确因市场发生变化需要改变募集资金投向时，必须经公司董事会 审议依照法定程报股东大会（或债券持有人大会）审议。

第二十条 公司决定变更募集资金投资项目应按规定及时公告披露以下内 容：（一）关于变更募集资金投资项目的原因说明；（二）关于新项目的发展前 景，盈利能力、有关风险提示的说明；（三）项目涉及收购资产、对外投资的， 应当比照证券交易所《股票上市规则》的有关规定予以披露；（四）项目涉及关 联交易的，还应当比照证券交易所《股票上市规则》有关规定予以披露；（五） 证券交易所要求的其它内容。

第二十一条 禁止对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联 人占用募集资金。

第二十二条 公司募集资金项目的实际情况与公司在募股说明书等法律文件 中的承诺相比较，出现以下变化的，视作改变募集资金用途：（一）放弃或增加 募集资金项目；（二）募集资金单个项目投资金额变化超过 20%。

变更募集资金用途经股东大会审议通过后 5 个工作日内，应将有关材料报相 关证券监督管理部门备案。

第二十三条 公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。

第二十四条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的 可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险， 提高募集资金使用效益。

第二十五条 公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后 2 个交 易日内报告证券交易所并公告以下内容：（一）原项目基本情况及变更的具体原 因；（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；（三）新项目的投资计 划；（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；（五）独立

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董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；（六）变更募集资金投资 项目尚需提交股东大会审议的说明；（七）证券交易所要求的其他内容。

第二十六条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应 当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当 控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。

第二十七条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产 （包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政 策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

第二十八条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息 收入）用于其他募投项目的，应当经过董事会审议通过，保荐人发表明确同意的 意见后方可使用。

节余募集资金（包括利息收入）低于 50 万或低于该项目募集资金承诺投资 额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流 动资金）的，应按照变更募投项目的程序履行相应程序和披露义务。

第二十九条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集 资金净额 10%以上的，公司使用节余募集资金应当符合以下条件：（一）独立董 事、监事发表意见；（二）保荐人发表明确同意的意见；（三）董事会、股东大 会审议通过。

节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额 10%以下的，应经过董事会 审议通过，保荐人发表明确同意的意见后方可使用。

（3）募集资金使用情况的报告

第三十条 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况 检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的，应当及时向董事会报 告。董事会应当在收到报告后 2 个交易日内向证券交易所报告并公告。公告内容 包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措

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施。

第三十一条 公司董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项说 明，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审 核报告。

专项审核报告中应当对年度募集资金实际存放、使用情况与董事会的专项说 明内容是否相符出具明确的鉴证结论。如果会计师事务所出具“保留”或“否定”或 “无法提出结论”的，公司董事会应当分析注册会计师提出该结论的理由、并提出 整改措施并在年度报告中披露。

保荐人应当在鉴证报告披露后 10 个交易日内对年度募集资金的存放和使用 情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注册会计师提出上 述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后报告证 券交易所并公告。

第三十二条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或使用募集 资金收购资产的，至少应在相关资产权属变更后的连续三期年度报告中披露该资 产运行情况及相关承诺的履行情况。

（4）募集资金使用情况的监督

第三十三条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况 是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事 务所对募集资金使用情况进行专项审计。公司应当全力配合专项审计工作，并承 担必要的审计费用。

第三十四条 监事会有权对募集资金使用情况进行监督。

综上所述，上市公司的《公司章程》、《募集资金管理办法》明确了募集资 金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，对募集资金 存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定，公司能够安全、合规、 有效地使用本次募集资金。

（六）募集配套资金失败的补救措施

若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资

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金支付本次交易所需资金。

（七）关于收益法评估中是否包含募集配套资金投入带来的收益的说明

本次募集配套资金的用途为支付本次交易的现金对价部分、补充上市公司流 动资金、支付与本次交易相关的中介机构费用等交易费用，本次交易的收益法评 估中未包含配套募集资金投入带来的收益。

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第五节 交易标的的评估

一、本次交易评估报告

本次交易公司聘请了具有证券期货业务资产评估资格的京都中新，以 2015 年 6 月 30 日作为评估基准日，分别采用资产基础法和收益法对玲涛光电的全部 股权价值进行了评估，并出具了京都中新评报字(2015)第 063 号《资产评估报告》。

二、本次交易的评估结果

（一）评估对象资产、负债、权益情况

截至评估基准日，玲涛光电账面资产总额 17,361.91 万元，负债总额为 9,236.62 万元，股东权益为 8,125.29 万元。

（二）采用收益法评估的评估结果

在持续经营前提下，玲涛光电于评估基准日审计后的净资产账面价值 8,125.29 万元，收益法评估值 23,764.78 万元，增值额 15,639.48 万元，增值率 192.48%。

（三）采用成本法评估的评估结果

在企业持续经营和其他假设前提情况下，玲涛光电于评估基准日总资产账面 值 17,361.91 万元，评估值 17,760.03 万元，增值额 398.12 万元，增值率 2.29%； 负债账面值 9,236.62 万元，评估值 9,226.68 万元，减值 9.94 万元，减值率 0.11%。 股东全部权益账面值 8,125.29 万元，评估值 8,533.35 万元，增值额 408.06 万元， 增值率 5.02%。

各类资产及负债评估结果见下表：

	项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
1	流动资产	13,749.55	13,763.83	14.28	0.10
2	非流动资产	3,612.36	3,996.20	383.84	10.63
3	其中：固定资产	2,591.04	2,579.00	-12.04	-0.46

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	项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
4	无形资产	199.45	597.33	397.88	199.49
5	长期待摊费用	79.86	80.00	0.14	0.18
6	递延所得税资产	165.16	163.02	-2.14	-1.30
7	其他非流动资产	576.85	576.85	-	-
8	资产总计	17,361.91	17,760.03	398.12	2.29
9	流动负债	9,224.92	9,224.92	-	-
10	非流动负债	11.70	1.76	-9.94	-84.96
11	负债合计	9,236.62	9,226.68	-9.94	-0.11
12	净资产（所有者权益）	8,125.29	8,533.35	408.06	5.02

（四）评估结果分析及最终评估结论

1、评估结论

北京京都中新资产评估有限公司受深圳市瑞丰光电子股份有限公司的委托， 根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用资产 基础法和收益法两种评估方法，按照必要的评估程序，对深圳市玲涛光电科技有 限公司的股东全部权益在 2015 年 6 月 30 日的市场价值进行了评估。

经过分析判断，京都中新认为收益法的结果更能反映玲涛光电评估基准日的 市场价值，本次评估最终选取收益法的评估值 23,764.78 万元作为最终评估结论。 最终评估结论没有考虑流动性对评估对象价值的影响。

2、评估结论与账面价值比较变动情况及原因

• （1）收益法增值原因分析

玲涛光电评估基准日总资产账面价值为 17,361.91 万元，负债总额为 9,236.62 万元，股东权益为 8,125.29 万元。收益法评估后的股东全部权益价值为 23,764.78 万元，增值额 15,639.48 万元，增值率 192.48%。评估增值主要原因为：收益法 评估主要从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值。收益法考虑 了玲涛光电的管理团队、人力资源等无形资产的贡献，这些均有助于提高企业盈 利能力水平的因素，是形成评估增值的主要原因。

（2）资产基础法增值原因分析：

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①流动资产增值 14.28 万元，增值率 0.10%。流动资产增值的主要原因为产 成品评估值中包含了预计可实现的利润导致评估值高于账面值。

②固定资产减值 12.04 万元，减值率 0.46%，主要原因是设备制造成本下降 导致评估原值净值减值。

③其他无形资产增值 397.88 万元。增值的原因是：企业自创的无形资产组 合账面未记录价值，而委估无形资产组合通过产业化应用后，被市场所接受且具 有一定的获利能力，能给企业带来超额收益，通过以收益途径对无形资产进行评 估，体现了玲涛光电公司知识产权的价值，故有较大的增值。

④长期待摊费用增值 0.14 万元，增值率 0.18%，主要原因是评估时按尚存剩 余受益期限的权利或资产摊余价值确定评估值，故造成评估增值。

⑤非流动负债评估减值 9.94 万元。减值的原因是非流动负债为无须支付的 政府补助评估减值所致。

3、流动性对评估对象价值的影响考虑

本评估报告没有考虑股权流动性对评估对象价值的影响。

三、本次交易的评估方法

本次评估对象为玲涛光电股东全部权益，目前有市场法、收益法、资产基础 法三种方法，三种方法各有其适用条件。评估人员根据评估时收集的资料情况和 玲涛光电的实际情况分析如下：

市场法：经评估人员市场调查，与玲涛光电类似的股权交易案例较少，难以 获取足够量的案例样本，故玲涛光电股东全部权益不适宜用市场法进行评估。

收益法：根据被评估单位提供评估范围内资产和负债的有关历史资料、历史 年度的经营和财务资料以及未来经营收益预测的有关数据和资料，评估人员通过 分析被评估单位提供的相关资料并结合对宏观经济形势、被评估单位所处行业的 发展前景以及被评估单位自身的经营现状的初步分析，综合考虑本次适宜用收益 法进行企业价值评估。

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资产基础法：是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估 企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，经评估人 员调查，玲涛光电各项资产的价值可根据其具体情况选用适当的具体评估方法得 出，故适宜于用资产基础法进行评估。

根据本次评估目的对应经济行为的实际状况以及评估对象的具体情况，基本 评估方法采用收益法和资产基础法。

四、本次交易的评估假设

（一）一般假设

• 1、公开市场假设；

• 2、企业持续经营假设；

• 3、目标公司所在地宏观政治、经济、社会环境不发生重大变化；

• 4、汇率、利率、税负、通货膨胀、人口、产业政策不发生重大变动；

• 5、企业所遵循的现行法律、法规、政策和社会经济环境无重大变化；

• 6、企业所处行业及领域的市场、技术处于正常发展的状态，没有出现重大

• 的市场、技术突变情形；

• 7、假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务；

• 8、假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在

重要方面基本一致；

• 9、委托方和相关当事方提供的资料真实、合法、完整；

• 10、假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势；

• 11、假设未来年度被评估单位所用的厂房可持续的租用下去，且租金单价不

• 会发生大幅度变化；

• 12、假设未来年度被评估单位的各类型产品结构不会发生较大变化；

• 13、无其他人力不可抗拒因素造成对企业经营的重大影响。

评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当 未来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件改变而推导出不 同评估结果的责任。

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（二）收益预测的假设

盈利预测是采用收益法评估的基础，而任何预测都建立在一定假设条件下， 并受到该假设条件的限制；同时盈利预测亦是建立在一定的基础之上的。

对玲涛光电要素资产未来盈利预测是建立在下列假设和限制条件，且在下列 盈利预测基础下：

1、假设和限制条件

对玲涛光电要素资产未来盈利预测是建立在下列假设和限制条件：

（1）企业所遵循的国家有关法律、法规、政策、制度仍如现时状况而无重 大改变；

（2）企业所在地区以及经济业务涉及地区的社会政治、经济环境无重大变

化；

（3）企业具有对其资产完全占有和支配的权利，并在经营范围、方式和决 策程序上与现时大方向保持一致；

（4）有关金融信贷利率、赋税基准及税率、外汇汇率及市场行情在正常或 政府既定的范围内变化；

（5）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成对企业生产经营活动重 大利影响；

（6）企业的资产及业务不存在法律纠纷和障碍，资产产权清晰；

（7）假设企业的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其责任；

（8）假设企业所提供的财务资料所采取的会计政策和编写此份报告时所采 用的会计政策在重要方面基本一致；

（9）除非另有说明，假设企业完全遵守所有有关的法律和法规，并能够持 续经营下去；

（10）假设国家的税收政策在企业未来的经营过程中保持相对稳定；

（11）假设企业提供的历史经营数据真实；

（12）假设未来年度企业所用的厂房可持续的租用下去，且租金不会发生大 幅度变化；

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（13）假设未来年度被评估单位的各类型产品结构不会发生重大变化；

（14）假设玲涛光电未来能够持续认定为高新技术企业并享受 15%的所得税 优惠税率；

评估过程中， 评估人员根据资产评估的要求， 采用的现行政策条款和行业 惯例、统计参数或通用行业参数相关的前提条件在评估基准日时不存在背离因素 影响，当未来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件的改变 而推导出不同评估结果的责任。

2、盈利预测基础

（1）本次评估的预测基础是建立在企业正常经营的前提条件下， 未考虑偶 然因素和不可比因素，是企业正常经营的收益。

（2）本次评估的盈利预测是以企业现实存量资产为出发点， 并适当考虑企 业可预见的资产购置及考虑存量资产的合理改进等因素对企业正常收益的影响。

（3）本次评估的盈利预测是建立在玲涛光电审计结果的基础上，依据企业 提供的盈利预测，结合评估人员调查搜集到的有关信息资料，对企业的盈利预测 进行必要的分析、判断和调整。

（4）玲涛光电提供的以前年度经营资料。

（5）玲涛光电提供的 2015 年销售框架协议。

（6）依据的会计处理方法保持一贯性。

五、收益法评估说明

（一）收益法的定义和原理

收益法是指通过估算被评估资产未来预期收益并折算成现值，借以确定被评 估资产价值的一种资产评估方法。

本次收益法评估选用企业自由现金流量折现模型。其基本计算公式为：

企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+税后利息-资本性支出-营运资 金净增加额

股东权益价值计算，股东全部权益价值是根据被评估企业实际经营情况，以

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其正常经营条件下，未来预测期内企业自由现金流量折现扣除付息债务后再加上 单独评估资产现值确定的。计算公式：P＝P1＋P2

公式中：P 为被评估公司股东全部权益价值；

P1 为企业经营活动产生的自由现金流量现值扣除付息债务后的价值（也称 作营业资产价值）；计算公式为：

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公式中：Ri 为第 i 年企业自由现金流量；

r 为加权平均资金成本；

i 为预测年度。

P2 为可以单独估算的资产价值。

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金 流量，则折现率 r 选取加权平均资本成本（WACC） ，即投资性资本报酬率， 这是由股东权益资本与付息债务资本的结构和报酬率所决定的一种综合报酬率， 也称投资性资本成本。计算公式为：

WACC=Ke × We +Kd × Wd

Ke ：股东权益资本成本

Kd ：债务资本成本（税后）

We ：股东权益资本在资本结构中的百分比

Wd ：付息债务资本在资本结构中的百分比

考虑我国和行业的现状与前景，经分析玲涛光电的经营优势与风险，评估人 员对企业提供的盈利预测进行了必要的分析、判断和沟通，在此基础上，确定评 估所使用的盈利预测数据。

单独评估资产，指不对盈利预测经营现金流产生贡献的资产、不参与营业现 金流循环的资产、难以预测未来经营现金流且可独立评估的资产。单独评估资产 采用资产基础法评估结果。

付息债务，指评估基准日为企业提供资金并需要企业支付利息的债务。

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（二）收益法的应用前提

• 1、企业的资产评估范围产权明确；

• 2、企业的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；

• 3、企业获得未来预期收益所承担的风险可以预测并可以用货币衡量；

• 4、企业预期获利年限可以预测。

（三）收益法选择的理由和依据

玲涛光电的资产及负债构成要素完整，使用状况正常，要素资产功能和状态 良好，提供的服务产品能够满足市场需求，未来收益可以预测，适于用收益法进 行企业价值评估。

（四）未来收益的确定

• 1、营业收入的预测

• （1）营业收入历史数据分析

玲涛光电主营业务收入包括 SMD LED 和 LAMP LED 产品销售收入（另外， 包括金额较少的原材料销售收入，由于金额较少，对此不作分析，未来也不预测 该部分的销售收入），2013 年、2014 年和 2015 年 1-6 月销售数量、单价、金额 如下：

下：
品名	2015 年1-6 月	2014 年度	2013 年度
SMD LED
产品销售数量(kpcs)	588,062.91	880,179.36	472,766.05
产品销售单价(元/kpcs)	130.09	148.13	158.83
销售收入（万元）	7,650.03	13,037.85	7,508.81
LAMP LED
产品销售数量(kpcs)	22,667.94	88,050.10	85,623.93
产品销售单价(元/kpcs)	115.98	116.98	142.95
销售收入（万元）	262.89	1,030.02	1,224.02
销售收入合计（万元）	7,912.93	14,067.87	8,732.83

SMD LED 2014 年较 2013 年销售数量、销售收入有大幅度增长，同时销售 单价有一定幅度下降；SMD LED 销售量增长的主要原因是由于智能手机的快速 发展，4.7 寸-5.5 寸手机屏快速替代 3.5 寸屏，大屏手机替代小屏手机成为行业趋

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1-1-1-126

势，使得单台手机的 LED 灯珠数量增加；同时，显示效果要求也越来越精细， 因此 LED 灯珠的性能也随之提高，玲涛光电 SMD LED 灯珠的产品档次普遍提 升，但受 LED 行业整体下滑的影响，2014 年度玲涛光电产品平均售价较往 2013 年度亦也有所下降。

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玲涛光电专业从事 SMD LED 产品的研发、生产与销售，主营业务属于 LED 封装。

LED 背光源包括小尺寸背光源、中尺寸背光源以及大尺寸背光源，其中小 尺寸背光源主要应用于手机、MP3、MP4、PDA、数码相机、摄像机和健身器材 等；中尺寸背光源，主要用于笔记本电脑、上网本、计算机显示器和监视器等； 大尺寸主要应用于液晶电视等。

不同尺寸液晶屏对 LED 背光源的数量及性能要求如下：

液晶面板尺寸	主要应用产品	需要LED数量	所用LED亮 度等级	对背光源的性能 诉求
小尺寸（8英寸以下）	手机及便携电子产品	3-20颗	＞1500mcd	尺寸小、耗电低
中尺寸（8-20英寸）	平板电脑、笔记本电脑	20-100颗	＞2000mcd	尺寸小、耗电低
大尺寸（20英寸以上）	显示器、液晶电视	100-500颗以上	＞7000mcd	高亮度

液晶屏广泛应用于手机、电脑和平板电脑、电视等终端产品。手机和平板电 脑的出货量持续增长带动液晶面板背光源的需求。而电视和手机向大屏化，高清 化方向发展，促使背光模组需要更多的背光 LED 器件。

①受益于国内 4G 网络建设，带来手机加速升级换代

2013 年 12 月 4 日工信部向三大电信运营商发放 4G 牌照，正式启动 4G 商 用。4G 的网络传输速度是 3G 的 20 倍。高速传输的数据流量增强了手机功能， 用户可以依靠快速的网络传输速度在线看高清视频，视频通话，玩高清网络游戏 等。目前三大运营商都已推出商用的 4G 业务，而且资费都进行过调整，降低了 普通用户体现 4G 业务的门槛，对推动 4G 业务的普及起到积极促进作用。

根据 IHS 报告称，2014 年中国内地 4G 智能手机市场将大幅增长，预计其出 货量与 2013 年相比将增长 15 倍，出货量将达 7240 万部。2015 年其出货量预计 将比 2014 年增长一倍，达到 1.441 亿部；2016 年预计还将进一步增长 53%，达

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1-1-1-127

到 2.198 亿部；到 2017 年底预计将达 2.985 亿部。4G 网络能提供更快的网络速 度，手机的功能越来越强大，触控大屏已成 4G 手机基本配置。4G 网络为手机、 平板电脑甚至笔记本都带来了新的增长机会，同时带动 LED 背光产品的增长。 2012-2017 年各代手机出货量

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②大屏触控手机需求强烈，单部手机背光源需求数量增加

根据 DisplaySearch 调查显示，手机屏幕尺寸向更大方向发展，从 2012 年第 4 季度开始屏幕 4 寸以上的手机出货量逐渐替代 4 寸以下的手机，2014 年 4 寸以 上屏幕已经占 90%以上。随着手机性能的提升和应用的丰富，5 寸以上屏幕手机 的占比也不断提高。

DisplaySearch 预测，由于 LTE(4G)的逐渐普及、智能手机应用处理器的发展 以及面板成本的下降加上低温多晶硅（LTPS）技术逐渐成熟并供给扩大，2014 年将是高清（HD，720×1280）和全高清（FHD，1080×1920）智能手机发展最快 的一年。预计可以显示 720p 的手机面板出货在 2014 年将达 4 亿片，而可以显示 1080p 的手机面板出货在 2014 年将达 3 亿 4 千万片，两者合计达 7 亿 4 千万片， 占了所有手机面板出货的 37%。另根据 DisplaySearch 预测，4K×2K 或超高清 （UHD）智能手机将于 2015 年首次向消费者发售，2015 年全球出货量预计将达 到 2,300 万台。屏幕尺寸的增加，以及分辨率的提高导致液晶屏幕的透光率有一 定程度下降，需要更多背光 LED 器件才能达到普通屏幕的亮度要求，这直接带

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1-1-1-128

动了 LED 背光产品的市场需求。

③笔记本、平板电脑等产品销量提升带动中尺寸液晶屏背光源市场需求 以笔记本电脑和平板电脑为代表的中尺寸液晶显示器应用不断增加，推动背 光 LED 的需求。根据国际数据公司（IDC）数据显示，由于受平板电脑竞争， 笔记本电脑和台式电脑的需求呈下降趋势，但平板电脑的增长快于电脑的下降幅 度，总体需求仍呈增长趋势。

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根据以上相关的信息，根据目前现有的生产能力、市场需求情况以及未来发 展规划，同时结合企业历史年度的经营情况，预计 SMD LED 销售数量有着较大 幅度增长，同时销售价格存在一定的下降，总体上销售收入保持较为平稳增长； 预计 LAMP LED 销售数量保持较为平稳的增长，同时销售价格存在一定的下降， 总体上销售收入保持一定增长，具体如下：

品名	2015年7-12月	2016年度	2017年度	2018年度	2019年度
SMD LED
销售数量(kpcs)	773,000	1,780,000	1,990,000	2,350,000	2,725,000
销售单价(元/kpcs)	111.47	105.00	107.74	102.43	95.23
销售收入（万元）	8,616	19,210.00	21,440.00	24,070.00	25,950.00
LAMP LED
销售数量(kpcs)	16,000	16,000	55,000	55,000	55,000
销售单价(元/kpcs)	116.00	108.00	90.00	85.00	75.00
销售收入（万元）	185.60	172.80	495.00	467.50	412.50

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1-1-1-129

2015年7-12月	2016年度	2017年度	2018年度	2019年度
8,801.90	19,382.80	21,935.00	24,537.50	26,362.50

2、营业成本的预测

（1）营业成本历史数据分析

玲涛光电近年营业成本如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2015年1-6月	2014年度	2013年度
直接材料	4,842.65	8,596.84	5,223.94
直接人工	265.78	424.60	294.08
制造费用	278.27	488.49	260.89
成本合计	5,386.70	9,509.93	5,778.90
收入成本率	68.07%	67.51%	66.04%

玲涛光电的收入成本率存在一定的波动，主要与玲涛光电的产品结构发生一 定的变化导致。

营业成本核算内容为玲涛光电所发生的各项成本，主要包括原材料、人员工 资、制造费用（租赁费、折旧等）、等构成。评估人员对企业各项成本的构成内 容、成本控制措施等相关情况进行了了解。主要成本预测情况如下：

原材料成本的预测主要是参考历史年度的原材料价格波动情况、未来产品结 构等综合来确定。

制造成本主要包括折旧、租金以及其他费用，折旧按照目前的会计政策进行 预测，租金按照租金水平、分摊的租赁面积进行测算，其他费用按照其占收入的 一定比例进行预测。

对于人员工资，玲涛光电营业成本中的工资包括直接生成人员工资以及辅助 人员工资，未来的预测主要是根据企业的生产经营情况以及用工计划、工资水平 进行预测。

（2）根据上述主营业务成本的预测，玲涛光电营业成本预测如下：

单位：万元

品名 2015 年 7-12 月 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度

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1-1-1-130

直接材料	5,233.63	11,817.72	13,400.49	15,085.61	16,390.68
直接人工	408.23	959.62	1,173.74	1,469.25	1,632.48
制造费用	441.54	985.66	1,145.78	1,303.64	1,412.83
合计	6,083.40	13,763.00	15,720.00	17,858.50	19,436.00

3、营业税金及附加

营业税金及附加包括城市建设维护税、教育费附加以及地方教育费附加。近 年的营业税金及附加数据如下表：

单位：万元

			单位：万元
项目	2015年1-6月	2014年度	2013年度
城建税	4.12	10.33	12.20
教育费附加	2.95	7.38	8.71
合计	7.07	17.71	20.91

2014 年营业税金及附加较 2013 年有所减少，主要是由于 2014 年生产设备 采购比较多，导致可供抵扣的增值税进项较 2013 年有所增加，故营业税金及附 加有所减少。

企业主要税率如下：

（1）增值税：采用购进扣税法，按 17%计缴；

（2）城市维护建设税：按应纳流转税额的 7%计缴；

（3）教育费附加：按应纳流转税额的 3%计缴；

（4）地方教育费附加：按应纳流转税额的 2%计缴；

根据目前企业执行的税率、 历史年度缴纳情况及未来年度收入成本预测情 况以及未来设备采购情况，计算企业未来年度的销售税金及附加如下：

单位：万元

项目	2015年7-12月	2016年度	2017年度	2018年度	2019年度
城建税	64.28	50.38	81.63	86.21	89.47
教育附加	45.91	35.99	58.30	61.58	63.91
合计	110.19	86.37	139.93	147.79	153.38

4、营业费用的预测

近年玲涛光电营业费用如下：

单位：万元

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1-1-1-131

项目	2015年1-6月	2014年度	2013年度
工资及福利	82.82	209.84	142.25
办公费	31.44	36.59	34.15
业务招待费	14.10	20.55	15.45
差旅费	16.83	18.95	10.93
运输费	16.26	29.47	19.09
其他	8.28	11.66	2.53
汽车费用	9.95	16.94	2.61
房租	3.78	4.38	4.08
展览费和广告费	-	4.29	59.64
合计	183.46	352.69	290.73

在历史水平的基础上，考虑费用项目的现有标准和营业收入的增长变化进行 估测。

人员工资的预测主要是根据企业未来年度的生产经营情况、用工计划以及工 资水平进行预测；

折旧按照企业现有的会计政策进行测算；

租金按照目前的租金水平并适当考虑未来租金的上涨进行预测。

其他营业费用主要按该费用占收入的比例及行业平均水平确定。

玲涛光电营业费用预测如下：

单位：万元

					单位：万元
项目	2015年7-12月	2016年度	2017年度	2018年度	2019年度
工资及福利	122.84	258.28	316.39	363.85	382.05
办公费	31.44	50.41	57.05	63.82	68.57
业务招待费	14.10	28.32	32.05	35.85	38.52
差旅费	16.83	26.12	29.55	33.06	35.52
运输费	18.44	40.61	45.95	51.41	55.23
其他	8.28	20.57	22.90	24.82	26.76
汽车费用	9.95	23.34	26.41	29.54	31.74
房租	3.78	9.02	12.53	16.67	18.22
展览费和广告费	7.50	4.92	5.56	6.22	6.69
合计	233.17	461.58	548.41	625.26	663.29

5、管理费用的预测

近年玲涛光电管理费用如下：

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单位：万元

1-1-1-132

项目	2015年1-6月	2014年度	2013年度
研发费用	309.4	609.60	770.25
工资及福利	84.6	150.67	111.74
中介机构费	36.18	48.77	12.14
房租	24.28	56.72	35.61
办公费	14.32	22.57	20.26
折旧费	2.61	3.12	0.96
水电费	3.11	5.57	3.77
差旅交通费	5.87	7.99	14.23
业务招待费	3.95	5.38	12.34
汽车费用	1.91	6.84	12.52
律师费	9.43	8.87	10.00
税金	2.1	4.23	2.80
无形资产摊销	12.54	0.63	-
其他	10.94	29.83	9.02
合 计	521.25	960.77	1,015.64

管理费用的预测分为二部分，一是变动管理费用，按照其占营业收入的一定 比例进行预测；二是固定管理费用，包括折旧与摊销以及其他费用，折旧与摊销 按照现有的会计政策进行测算，其他费用按照一定金额进行预测。

各年度管理费用预测如下：

单位：万元

					单位：万元
项目	2015年7-12月	2016年度	2017年度	2018年度	2019年度
研发费用	360.41	781.31	799.32	818.91	842.58
工资及福利	85.9	169.91	178.93	182.69	180.52
中介机构费	18.8	71.92	80.60	89.45	95.65
房租	24.28	55.74	76.90	101.28	109.35
办公费	14.32	28.55	32.31	36.15	38.84
折旧费	2.61	25.07	25.07	25.07	25.07
水电费	3.11	56.14	61.42	66.80	70.58
差旅交通费	5.87	10.00	10.00	10.00	10.00
业务招待费	3.95	11.01	12.46	13.94	14.98
汽车费用	1.91	7.41	8.38	9.38	10.07
律师费	-	7.68	8.69	9.72	10.44
税金	2.91	6.41	7.23	7.85	8.57
无形资产摊销	12.54	5.81	6.58	7.36	7.91
其他	11.94	9.42	10.66	11.92	12.81
合 计	548.56	1,246.38	1,318.55	1,390.52	1,437.37

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1-1-1-133

6、财务费用的预测

玲涛光电财务费用包括手续费、利息、账户管理费、回单柜费用，近年财务 费用如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2015年1-6月	2014年度	2013年度
利息支出	23.56	6.99	-
减：利息收入	3.14	7.86	0.18
汇兑损益	0.05	0.58	-
手续费及其他	0.82	2.89	0.31
合计	21.29	2.59	0.13

利息支出按照预计的借款金额及利率进行预测；手续费、账户管理费及回单 柜费用按照一定金额进行预测。借款利息根据玲涛光电优化财务结构的目的以及 目前的借款计划，2015 年、2016 年预测借款分别为 1500 万元，利率按照玲涛光 电实际执行的借款利率进行测算。

各年度财务费用预测如下：

单位：万元

					单位：万元
项目	2015年7-12月	2016年度	2017年度	2018年度	2019年度
利息支出	32.34	95.68	-	-	-
减：利息收入	--	--	-	-	-
汇兑损益	--	--	-	-	-
手续费及其他	3.20	4.20	4.20	4.70	4.70
合计	35.54	99.88	4.20	4.70	4.70

7、资产减值损失

玲涛光电资产减值损失包括应收款项计提的坏账准备和存货计提的跌价准 备。应收款项计提的坏账准备按照新增加的应收账款和一定的坏账比例进行测 算；存货跌价准备按照营业成本的一定比例进行测算。

8、营业外收入和支出

营业外收入和支出由于金额较小，且存在不确定性，因此不考虑其对未来收 益的影响。

9、所得税的预测

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1-1-1-134

玲涛光电目前为高新技术企业，执行 15%的所得税优惠税率。考虑到玲涛光 电目前研发人员、研发费用的投入等各项指标，在优惠期结束后，重新申请高新 技术企业获得通过的可能性较大，因此，所得税税率按照 15%的税率进行预测。 同时，考虑了国家税务总局《关于印发<企业研究开发费用税前扣除管理办法（试 行）>的通知》（国税发【2008】116 号）以及《财政部、国家税务总局关于研 究开发费用税前加计扣除有关政策问题的通知》（财税【2013】70 号）对于研 发费用计入当期损益未形成无形资产的，允许再按其当年研发费用实际发生额的 50%，直接抵扣当年的应纳税所得额的影响，以及招待费用的纳税调整。具体预 测如下表：

					单位：万元
项目	2015年7-12月	2016年度	2017年度	2018年度	2019年度
企业所得税	245.56	509.41	581.07	626.91	649.46

10、折旧与摊销的预测

本次评估，折旧、摊销按评估基准日被评估单位现有会计政策测算未来年度 的折旧、摊销，预测如下：

单位：万元

					单位：万元
项目	2015年7-12月	2016年度	2017年度	2018年度	2019年度
折旧与摊销	217.15	483.96	539.77	582.23	630.93

11、资本性支出预测

根据玲涛光电未来发展的战略规划以及企业为维持以后各年的正常经营，除 了产能扩大需要固定资产新增支出外，还需要每年投入资金对原有资产进行更 新，更新的数额根据各大类资产的预计确定，具体如下：

单位：万元

					单位：万元
项目	2015年7-12月	2016年度	2017年度	2018年度	2019年度
资本性支出	671.65	793.19	395.87	633.95	900.87

12、营运资金预测、营运资金增加额的确定

营运资本增加额=本期营运资本余额-上期末营运资本余额 其中，营运资金=现金+经营性应收款项+存货-经营性应付款项。

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1-1-1-135

本次评估基于企业的具体情况，假设为保持企业的正常持续经营，所需的年 现金投入（最低现金保有量）应不少于当期的付现成本总额。

根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营 期内各年度收入与成本估算的情况，并综合考虑企业未来收益年度资产负债结构 的合适水平，进行预测。详细情况详见下表：

资金使用估算表

					单位：万元
项目	2015年7-12月	2016年度	2017年度	2018年度	2019年度
营运资金	-1,036.35	780.28	730.21	751.32	518.92

13、借款的预测

根据玲涛光电优化财务结构的目的以及目前的借款计划，2015 年、2016 年 预测借款分别为 1500 万元、1600 万元。同时在 2016 年、2017 年偿还所借款项。 14、净现金流量估算结果

本次评估中对未来收益的估算，主要是在对公司审定会计报表揭示的营业收 入、营业成本和财务数据的核实、分析的基础上，根据其经营历史、市场需求与 未来的发展等综合情况做出的一种专业判断。估算时不考虑其他非经常性收入等 所产生的损益。根据以上对营业收入、成本、期间费用等的估算，未来权益净现 金流量估算如下，永续期按照 2019 年的水平持续：

单位：万元

项目	2015年 7-12月	2016年度	2017年度	2018年度	2019年度	永续期
一、营业收入	8,801.90	19,382.80	21,935.00	24,537.50	26,362.50	26,362.50
减：营业成本	6,083.40	13,763.00	15,720.00	17,858.50	19,436.00	19,436.00
减：营业税金及 附加	110.19	86.37	139.93	147.79	153.38	153.38
减：营业费用	233.17	461.58	548.41	625.26	663.29	663.29
减：管理费用	548.56	1,246.38	1,318.55	1,390.52	1,437.37	1,437.37
减：财务费用	50.51	99.88	4.20	4.70	4.70	4.70
减：减值损失	155.64	320.59	338.46	376.64	376.65	376.65
二、营业利润	1,620.44	3,404.99	3,865.44	4,134.09	4,291.11	4,291.11
加：营业外收入	-	-	-	-	-	-

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1-1-1-136

项目	2015年 7-12月	2016年度	2017年度	2018年度	2019年度	永续期
减：营业外支出	-	-	-	-	-	-
三、利润总额	1,620.44	3,404.99	3,865.44	4,134.09	4,291.11	4,291.11
减：所得税	245.56	509.41	581.07	626.91	649.46	649.46
四、净利润	1,374.88	2,895.57	3,284.38	3,507.18	3,641.65	3,641.65
加：折旧、摊销	217.15	483.96	539.77	582.23	630.93	630.93
加：税后利息	40.19	81.33	-	-	-	-
减：追加投资 （固定资产、无 形资产、递延资 产）	671.65	793.19	395.87	633.95	900.87	630.93
减：净营运资金 变动	-1,036.35	780.28	730.21	751.32	518.92
五、净现金流量	1,996.93	1,887.39	2,698.06	2,704.14	2,852.79	3,641.65

15、结合经营情况、已有订单或意向合同，对玲涛光电2015 年营业收入和 净利润预测的可实现性的分析。

（1）玲涛光电经营情况

根据玲涛光电2015 年11 月份未经审计的财务报表，玲涛光电1-11 月实现 营业收入15,979.51 万元、净利润2,603.19 万元。其中，7-11 月份实现营业收 入8,050.82 万元、净利润1,313.11 万元。

（2）玲涛光电订单签订情况

经核查，玲涛光电2015 年1-11 月共签订订单金额17,055.08 万元（不含税）, 其中7-11 月份新签订订单共计8,926.83 万元。（由于玲涛光电每年与客户签定 框架合同，具体执行时以销售定单为主，从接单到完成发货，一般3-7 天，交货 周期很短，故未统计尚未完成交货的订单情况。）

（3）玲涛光电2015 年营业收入和净利润预测的可实现性

玲涛光电2015 年营业收入、净利润预测数分别为16,730.60 万元、2,664.96 万元，其中7-12 月营业收入、净利润预测数分别为8,801.90 万元，1,374.88 万元。

2015 年1-11 月份的营业收入、净利润占年度预测值的比率分别为95.51%、 97.68%，已达到或超过2015 年前十一个月的时间进度，也超过了2013 年1-11

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1-1-1-137

月、2014 年1-11 月营业收入和净利润占全年的比例，因此玲涛光电2015 年收 入和净利润预测的可实现性较好。

i 玲涛光电2015 年1-11 月份营业收入、净利润占预测值的占比如下：

玲涛光电	2015 年1-6 月 已实现数	7-11 月 已实现数(未审)	2015 年1-11 月 合计数	2015 年 评估预测值
营业收入	7,928.70	8,050.82	15,979.51	16,730.60
占预测值比率	47.39%	48.12%	95.51%	100.00%
净利润	1,290.08	1,313.11	2,603.19	2,664.96
占预测值比率	48.41%	49.27%	97.68%	100.00%

ii 玲涛光电2013 年1-11 月份、2014 年1-11 月营业收入、净利润占全年的 占比如下：

占比如下：
玲涛光电	2013 年1-11 月	2013 年全年	2014 年1-11 月	2014 年全年
	已实现数	已实现数	已实现数	已实现数
营业收入	7,744.14	8,750.11	12,861.63	14,085.71
占全年比率	88.50%	100.00%	91.31%	100.00%
净利润	1,020.96	1,100.56	2,132.96	2,303.26
占全年比率	92.77%	100.00%	92.61%	100.00%

iii 玲涛光电2015 年1-11 月营业成本实现情况和2015 年度预测值比较如 下：

下：
玲涛光电	2015 年1-6 月 已审计数	2015 年1-11 月 已实现数	2015 年度 评估预测值
营业成本	5,397.19	11,039.40	11,480.59
占预测值比率	47.01%	96.16%	100.00%

经核查，独立财务顾问、会计师和评估师认为：玲涛光电进行收益法评估时， 按照目前玲涛光电的经营情况、订单签订情况，2015 年预测的营业收入、净利 润预计能够实现。

16、分产品说明玲涛光电2016 年及以后年度销售单价和销量的预测依据及

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1-1-1-138

合理性

（1）预测期的营业收入增长率

基于行业竞争状态的分析，在预测期2016 年-2019 年之间，销售收入的增 长率逐年递减，分别为15.96%、13.17%、11.86%、7.44%，预测期2016 年-2019 年年平均营业收入增长率为11.54%，低于报告期2013 年-2015 年平均营业收入 增长率45.7%，整体营业收入预测谨慎。

项目	2013 年 度	2014 年 度	2015 年 1-6 月	2015 年 7-12 月	2016 年 度	2017 年 度	2018 年 度	2019 年 度
销售数量(kpcs)	558,390	968,229	610,731	789,000	1,796,000	2,045,000	2,405,000	2,780,000
销售单价(元 /kpcs)	156.39	145.29	129.56	111.56	107.92	107.26	102.03	94.83
主营业务收入	8,732.83	14,067.87	7,912.93	8,801.90	19,382.80	21,935.00	24,537.50	26,362.50

（2）报告期和预测期销售单价变动情况分析：

预测期内，公司充分考虑了产品的跌价以及产品的升级换代的因素，成熟贴 片020 产品销售单价逐年下降，销售比例也将快速萎缩，而更为高端、轻薄的贴 片010 产品，将快速放量，将成为玲涛光电未来的主打产品之一。

从产品价格变动分析，贴片020 产品预测期价格年平均下降8.11%，与报告 期年平均下降8.53%基本持平，考虑该产品处于衰退周期、价格下降速率减缓的 原因，因此预测期贴片020 产品的价格预测是是合理的。

贴片205 产品预测期价格年平均下降9.05%，高于报告期年平均下降幅度 3.23%，由于贴片205 产品于2014 年刚上市销售，且属于过渡产品，因此产品价 格快速下降是合理的。

贴片010 产品2014 年刚上市销售，预计将成为未来市场的主流产品之一， 但是目前销售占比不高，因此较为谨慎预计贴片010 产品预测期价格年平均下降 10.88%，高于报告期年平均下降8.84%。

具体数据如下表：

品名	2013 年度	2014 年度	2015 年1-6 月	2015 年 7-12 月	2016 年度	2017 年度	2018 年度	2019 年度
020 销售数量(kpcs)	406,923.61	770,653.13	428,472.03	530,000	1,050,000	800,000	600,000	500,000
020 销售单价(元k/pcs)	160.17	134.89	126.01	108	100	90	85	80

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1-1-1-139

020 销售收入（万元）	6,517.85	11,490.08	5,399.27	5,724.00	10,500.00	7,200.00	5,100.00	4,000.00
0603 销售数量(kpcs)	58,252.63	62,191.73	30,219.74	28,000	80,000	100,000	120,000	150,000
0603 销售单价(元/kpcs)	146.88	134.89	126.39	116	110	105	100	90
0603 销售收入（万元）	855.60	838.90	381.94	324.8	880	1,050.00	1,200.00	1,350.00
205 销售数量(kpcs)		33,186.63	102,867.67	170,000	300,000	150,000	30,000	20,000
205 销售单价(元/kpcs)		146.78	134.93	112	105	100	90	80
205 销售收入（万元）		487.11	1,388.02	1,904.00	3,150.00	1,500.00	270	160
010 销售数量(kpcs)		905.33	18,999.92	25,000	320,000	900,000	1,550,000	2,000,000
010 销售单价(元/kpcs)		251.59	195.98	155	135	125	110	100
010 销售收入（万元）		22.78	372.36	387.5	4,320.00	11,250.00	17,050.00	20,000.00
其他贴片销售数量(kpcs)	7,589.80	13,242.54	7,503.55	20,000	30,000	40,000	50,000	55,000
其他贴片销售单价(元 /kpcs)	178.35	150.26	144.52	138	120	110	90	80
其他贴片销售收入（万元）	135.36	198.98	108.44	276	360	440	450	440
直插销售数量(kpcs)	85,623.93	88,050.10	22,667.94	16,000	16,000	55,000	55,000	55,000
直插销售单价(元/kpcs)	142.95	116.98	115.98	116	108	90	85	75
直插销售收入（万元）	1,224.02	1,030.02	262.89	185.6	172.8	495	467.5	412.5

上述销量及价格的预测依据及合理性说明如下：

（1）根据相关行业研究报告分析，手机加速换代，未来中小尺寸背光源LED 发展前景广阔。中小尺寸背光源LED 行业发展情况、市场需求、市场竞争、核心 竞争力情况，详见本报告书“第八节 管理层讨论与分析/二、标的公司行业特点 和经营情况的讨论与分析/（一）行业概述”

（2）同行业情况

以处于LED 背光行业龙头地位的聚飞光电为例，根据其披露的2012 年、2013 年、2014 年年报，背光LED 实现销售分别为41,734.80 万元、62,369.56 万元、 85,470.75 万元，增长率分别达到37.10%、49.44%、37.04%，保持着较高速的增 长。

（3）玲涛光电订单签订情况

玲涛光电2015 年1-11 月共签订订单金额17,055.08 万元（不含税）,其中 7-11 月份新签订订单共计8,926.83 万元。订单量保持在较高水平，充足的订单 为预测收入的实现提供了有力保证。

（4）2016 年及以后年度销售单价和销量的预测依据及合理性

结合上述行业发展、市场需求、市场竞争、核心竞争力、同行业情况、订单

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1-1-1-140

情况综合分析，以及玲涛光电在报告期内销量逐年快速上升，LED 背光产品未来 依然有较大的成长空间，从而驱动玲涛光电业绩实现较快增长。

鉴于LED 行业良好的前景，玲涛光电精准的市场定位以及快速增长的历史销 售数据，本次评估预测玲涛光电各产品系列销量逐步增长，且与行业增长趋势相 符；同时，在充分考虑到产品市场竞争日益激烈、产品技术逐步提升的情况下， 预计销售价格逐年下降。

综上所述，在预测期内销售数量及销售价格预测谨慎、合理。

17、毛利率的预测依据及合理性

（1）2015 年度预测毛利率的合理性

玲涛光电	2015 年1-6 月 已审计数	2015 年1-11 月 已实现数	2015 年7-12 月 评估预测值	2015 年度 评估预测值
毛利率	31.93%	30.92%	30.89%	31.38%

目前玲涛光电2015 年1-11 月份已实现的毛利率为30.92%，较2015 年度的 预测毛利率31.38%相差0.46%，根据玲涛光电的实际业务情况，2015 年下半年 芯片、支架等原材料的市场采购价格趋势与预期相符出现了进一步下降，同时较 高毛利率的超薄贴片010 产品每月的销售占比从上半年的不到3%上升至四季度 的10%以上，因此玲涛光电自9 月份以后实现的毛利率较中期不断回升，并将使 最终2015 全年玲涛光电的实际毛利率与预测值非常接近。

• （2）报告期和预测期毛利率变动情况，及毛利率预测的合理性

项目	2013 年	2014 年	2015 年 1-6 月	2015 年 7-12 月	2016 年 度	2017 年 度	2018 年 度	2019 年 度
主营业务 收入	8,732.83	14,067.87	7,912.93	8,801.90	19,382.80	21,935.00	24,537.50	26,362.50
主营业务 成本	5,778.90	9,509.93	5,386.70	6,083.40	13,763.00	15,720.00	17,858.50	19,436.00
毛利率	33.83%	32.40%	31.93%	30.89%	28.99%	28.33%	27.22%	26.27%
年均下降	报告期年均下降0.76 个百分点			预测期年均下降1.26 个百分点

①由于行业竞争激烈，预计将维持销售价格的下降幅度超过销售成本的下降 幅度的形势，因此报告期和预测期内，毛利率呈逐年下降趋势，预测期内毛利率 年均下降1.26 个百分点，高于报告期内年均下降0.76 个百分点水平，预测谨慎

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1-1-1-141

合理。

②根据目前玲涛光电的业务情况，预计未来较高端、轻薄的贴片010 产品， 将快速放量成为玲涛光电的主打产品之一，使预测期的毛利率水平维持在较高水 平；玲涛光电也将利用自身研发优势，持续通过新产品的研究开发获得高毛利的 产品；

③目前，玲涛光电的产能利用已经饱和，被迫放弃部分订单，未来计划进一 步扩大产能，将有效地降低单位成本，促进整体毛利率水平的维持；

④由于玲涛光电综合实力的不断增强，将进入下游更高端客户的供应商队 伍，以及逐步扩大已有较高毛利率客户的订单量，产品结构、客户结构的改善将 会维持自身业务较高的毛利率水平。

综合以上，玲涛光电预测期的毛利率，已较充分的考虑了各项影响因素，预 测谨慎合理，玲涛光电对未来预测期的毛利率有较好的实现能力。

同时，本次交易评估师在2015 年年初的毛利率水平基础上预计毛利率呈逐 步下降趋势，主要是基于以下考虑：

第一、 最近两年及一期，玲涛光电业务快速增长，依托企业产品生产效率 的逐步提升、技术研发能力的提高及逐步建立的优质客户群体，有利于玲涛光电 保持产品毛利率的稳定性；

第二、 玲涛光电所在的LED 行业整体前景向好，细分行业目前总体市场集 中度相对较低，随着行业内企业资本性投入增加、产能扩大，行业竞争逐步加剧， 同时人力成本的上升，将在一定程度影响玲涛光电维持并提升毛利率。

从产业政策、行业发展前景、玲涛光电所具有的核心竞争力、管理方面等优 势以及同行业毛利率对比来看，均支持玲涛光电在一定程度上保持较高的毛利 率。

1) 近年产业政策支持LED 行业持续发展

2010 年广东省人民政府发布《广东省人民政府关于加快发展LED 产业的若 干意见（征求意见稿）》，提出广东LED 产业“一年翻一番、三年大发展、五年 大跨越”的目标。到2015 年，广东将建成全球LED 封装中心和最大的产品生产

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1-1-1-142

应用基地。2010 年7 月至2013 年6 月，广东将对入选广东城市照明产品示范工 程的城市，按照经核定LED 灯具价格的一定比例给予补贴。

2010 年 10 月 18 日，中国共产党第十七届中央委员会第五次全体会议发 布《国家“十二五”规划建议》，坚持把建设资源节约型、 环境友好型社会作 为加快转变经济发展方式的重要着力点。 培育发展战略性新兴产业，积极有序 发展新一代信息技术、节能环保、新能源、生物、高端装备制造、新材料、新能 源汽车等产业。

2011 年11 月1 日国家发展改革委、商务部、海关总署、工商总局、质检总 局发布《中国逐步淘汰白帜灯路线图》。

2) 行业发展前景

行业发展前景可参见前述“中小尺寸背光源LED 行业发展情况及市场需求” 部分。

3) 玲涛光电核心竞争力

玲涛光电核心竞争力可参见前述“2.核心竞争力”部分。

• 4) 玲涛光电竞争优势

目前，我国LED 背光行业公司数量众多，行业集中度偏低，市场竞争激烈。 行业内各企业市场份额占比依然较低，还没有出现有能力对行业产生重大影响的 龙头，市场集中度有待进一步提升。最近两年及一期，玲涛光电基于LED 背光产 品的技术开发、稳定的产品质量及准确的产品市场定位和开拓，已逐步形成以下 竞争优势：

a) 管理高效的优势

玲涛光电充分发挥了小规模企业管理灵活、精细的特点，管理高效。同时生 产上实行计件制薪酬制度，减少了生产用工人数以及管理人员，提高了人力资源 利用效率。

b) 产品品质稳定的优势

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1-1-1-143

玲涛光电品质稳定主要得益于与芯片供应商有长期的合作关系，芯片品质稳 定有保障；生产管理团队极为稳定及一线员工流动率较低；设备保证。公司品质 的稳定性得到了客户的一致认可。

c) 售后服务的优势

玲涛光电在品质稳定的基础上，通过优质的售后服务，培养了客户的忠诚度。 d) 人员稳定的优势

玲涛光电管理团队具有多年行业经验，同时薪酬待遇较为优厚，确保了团队 的稳定；由于采取计件制薪酬制度，一线员工工资水平，高于同行，也确保了公 司一线员工的稳定。

e) 玲涛光电和同行业可比上市公司毛利率比较情况如下：

公司名称	2013 年	2014 年	2015 年1-6 月
聚飞光电	29.60%	28.80%	25.20%
万润科技	29.78%	27.55%	30.31%
穗晶光电	33.40%	28.01%	24.97%
平均	30.93%	28.12%	26.83%

注：穗晶光电2015 年数据为1-2 月数据

2013 年、2014 年及2015 年上半年，同行业上市公司平均毛利率分别为 30.93% 、28.12%、26.83%，略低于玲涛光电最近两年及一期毛利率33.96%、 32.49%、32.06%，但是均保持了下降的趋势。

另外，上市公司并购的可比交易比较情况如下：

2015 年，万润科技并购日上光电(报告期2012 年-2013 年)、雷曼光电并购 拓享科技(报告期2013 年-2015 年4 月)，其报告期及预测期毛利率对比如下表：

并购项目 公司
	2012 年	2013 年	2014 年	2015 年 注	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年
日上光电	28.20%	25.82%	23.98%	23.42%	23.62%	23.64%	24.21%	24.58%
拓享科技	-	22.27%	27.27%	28.91%	28.71%	28.53%	27.88%	27.63%
玲涛光电	-	33.83%	32.40%	30.89%	28.99%	28.33%	27.22%	26.27%

注：上表2015 年数据中：日上光电为2015 年度预测毛利率，拓享科技为

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1-1-1-144

2015 年5-12 月预测毛利率，玲涛光电为2015 年7-12 月预测毛利率。

由上表可以看到，玲涛光电的毛利率预测值的下降速度，均比日上光电和拓 享科技大，相对更为谨慎合理。

（3）报告期和预测期成本项目占主营业务成本比例变动如下：

品名	2013 年度	2014 年度	2015 年 1-6 月	2015 年 7-12 月	2016 年度	2017 年度	2018 年度	2019 年度
直接材料	5,223.94	8,596.84	4,842.65	5,233.63	11,817.72	13,400.49	15,085.61	16,390.68
占比	90.40%	90.40%	89.90%	86.03%	85.87%	85.24%	84.47%	84.33%
直接人工	294.08	424.6	265.78	408.23	959.62	1,173.74	1,469.25	1,632.48
占比	5.09%	4.46%	4.93%	6.71%	6.97%	7.47%	8.23%	8.40%
制造费用	260.89	488.49	278.27	441.54	985.66	1,145.78	1,303.64	1,412.83
占比	4.51%	5.14%	5.17%	7.26%	7.16%	7.29%	7.30%	7.27%
合计	5,778.90	9,509.93	5,386.70	6,083.40	13,763.00	15,720.00	17,858.50	19,436.00

报告期和预测期内，直接材料占比呈逐年下降趋势，直接人工占比呈逐年上 升趋势，而制造费用占比则呈平衡态势。

①预测期内，由于技术的进步，原材料采购成本将逐年下降，直接材料占比 呈逐年下降趋势；直接人工占比持续增加符合用工成本逐年增加的情形；而单位 制造费用主要为设备折旧费、水电费、制造管理人员工资和厂房租金，单位设备 折旧费和单位水电费预计与现有水平相近，预计单位管理人员工资的下降与单位 厂房租金的上升持平，故制造费用占比预测基本持平。

②2015 年7-12 月，直接材料、直接人工和制造费用占比较2015 年1-6 月有 较大变动，主要原因为：2015 年7-9 月原材料采购价格大幅下降，故预测期2015 年7-12 月直接材料占比较2015 年1-6 月下调3.87 个百分点，同时也导致直接 人工和制造费用占比大幅度上升。

（4）成本预测的合理性分析

报告期和预测期，玲涛光电的营业收入、营业成本同比变动率如下表：

项目	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	永续期
营业收入	8,750.11	14,085.71	16,730.60	19,382.80	21,935.00	24,537.50	26,362.50	26,362.50
比上年度 增长率	-	60.98%	18.78%	15.85%	13.17%	11.86%	7.44%	0.00%
营业成本	5,796.19	9,521.17	11,480.59	13,763.00	15,720.00	17,858.50	19,436.00	19,436.00

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1-1-1-145

比上年度 增长率	-	64.27%	20.58%	19.88%	14.22%	13.60%	8.83%	0.00%

报告期，2014 年玲涛光电的营业成本同比大幅增加64.27%。预测期2015 年 -2019 年营业成本同比增长逐步降低，分别为20.58%、19.88%、14.22%、13.60%、 8.83%，较报告期显著为低；同时，预测期营业成本增长速度，快于营业收入增 速，符合背光源LED 行业发展较快但竞争较为激烈的特征，预测谨慎合理。 18、报告期和预测期期间费用的分析

玲涛光电报告期和预测期的期间费用占收入比如下表：

单位：万元

项 目	2013 年	2014 年	2015 年 1-6 月	2015 年 7-12 月	2016 年度	2017 年度	2018 年度	2019 年度
销售费用	290.73	352.69	183.46	233.17	461.58	548.41	625.26	663.29
管理费用	1,015.64	960.77	521.25	548.56	1,246.38	1,318.55	1,390.52	1,437.37
财务费用	0.13	2.59	21.29	50.51	99.88	4.20	4.70	4.70
销售费用占比	3.33%	2.51%	2.32%	2.65%	2.38%	2.50%	2.55%	2.52%
管理费用占比	11.63%	6.83%	6.59%	6.23%	6.43%	6.01%	5.67%	5.45%
财务费用占比	0.00%	0.02%	0.27%	0.57%	0.52%	0.02%	0.02%	0.02%
期间费用占比	14.96%	9.36%	9.17%	9.46%	9.33%	8.53%	8.23%	7.99%

预测期前一年一期的期间费用占比，与玲涛光电2014 年、2015 年1-6 月的 期间费用占比大致相当，之后随着销售收入规模的扩大，期间费用占比随之小幅 下降。

经核查，独立财务顾问、评估师认为：玲涛光电进行收益法评估时，对预测 期产品销量、产品价格及毛利率水平的测算综合考虑了行业发展现状及趋势、市 场竞争情况、玲涛光电的研发优势、团队优势等因素，预测谨慎、合理。

（五）折现率的预测

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金 流量，则折现率 r 选取加权平均资本成本（WACC） ，即投资性资本报酬率，

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1-1-1-146

这是由股东权益资本与付息债务资本的结构和报酬率所决定的一种综合报酬率， 也称投资性资本成本。计算公式为：

WACC=Ke × We +Kd × Wd

Ke ：股东权益资本成本

Kd ：债务资本成本（税后）

We ：股东权益资本在资本结构中的百分比

Wd ：付息债务资本在资本结构中的百分比

1、K e 的确定

根据资本资产定价模型（CAPM） ，且在此基础上考虑玲涛光电个体风险 获得，计算公式为：

Ke =R f +β×Rpm+A

其中：R f 无风险报酬率

β 行业风险系数

Rpm 市场风险溢价

A 个别风险调整

（1）无风险报酬率 R f

无风险报酬率反映的是在本金没有违约风险、期望收入得到保证时资金的基 本价值。在此情形下，投资者仅仅牺牲了某一时期货币的使用价值或效能。对一 般投资者而言，国债利率通常成为无风险报酬率的参考标准。这不仅因为各国的 国债利率是金融市场上同类金融产品中最低的，而且还因为国债具有有期性、安 全性、收益性和流动性等特点。

由于国债具有以上本质特征，其复利率常被用作无风险利率。

评估人员通过同花顺 IFIND 资讯查询，选取距评估基准日到期年限 10 年期 以上的国债到期收益率 4.24%（复利收益率）作为无风险收益率。

无风险回报率 rf =4.24%。

（2）企业风险系数 β 值确定

β 被认为是衡量公司相对风险的指标，投资股市中一个公司，如果其 β 值为

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1-1-1-147

1.1，则意味着股票风险比整个股市场平均风险高 10%；相反，如果公司 β 为 0.9， 则表示其股票风险比股市场平均低 10%。

个股的合理回报率＝无风险回报率＋β×（整体股市回报率－无风险回报率）

+企业特定风险调整系数

β＝1 时，代表该个股的系统风险＝大盘整体系统风险；

β>1 时代表该个股的系统风险高于大盘，一般是易受经济周期影响；

β<1 时代表该个股风险低于大盘，一般不易受经济周期影响。

有财务杠杆 β=无财务杠杆 β×[1＋(1-t)D/E ]

D/E：债务市值/权益市值

t：所得税率

评估人员通过同花顺 IFIND 资讯软件系统，选取委估公司的业务相近的国 内 A 股上市的 4 家，查取可比上市公司的有财务杠杆贝塔系数、带息债务与权 益资本比值、企业所得税率，并求取可比上市公司无财务杠杆贝塔系数的平均数 作为委估企业无财务杠杆 β 的系数为 0.8103，如下表：

可比上市公司无财务杠杆的贝塔系数 β 一览表

		可比上市公司无	财务杠杆	的贝塔系数	β一览表
序号	证券名称	贝塔系数	年末所 得税率	带息债务 ／股权价 值	无杠杆贝 塔系数	证券代码
1	奥拓电子	0.4715	15%	0.13%	0.4710	002587.SZ
2	乾照光电	0.9271	15%	1.91%	0.9123	300102.SZ
3	联建光电	0.7763	15%	1.03%	0.7696	300269.SZ
4	聚飞光电	1.0963	15%	0.87%	1.0882	300303.SZ
	算术平均	-	-	-	0.8103	-

数据来源：同花顺 IFIND

考虑到 2015 年、2016 年、2017 年的借款还款计划，有财务杠杆 β 计算如下：

考	虑到2015年、2016年、	2017年的借款还	款计划，有财务	杠杆β计算如下：
序号	项目	2015年	2016年	2017年及以后
1	无杠杆风险系数	0.8103	0.8103	0.8103
2	长期付息债务D	1,500.00	1,600.00	-
3	权益资本价值E	23,764.78	23,764.78	23,764.78
4	所得税	15%	15%	15%
5	带息债务／股权价值	5.94%	6.31%	0.00%
6	有杠杆风险系数	0.8512	0.8537	0.8103

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1-1-1-148

（3）市场风险溢价 Rpm

根据我公司的研究成果，本次评估市场报酬率为 13.36%。扣除无风险报酬 率后，市场风险溢价为 9.12%。

（4）公司特定风险调整系数 A 的确定

由于目标公司具有特定的优势或劣势，要求的回报率也相应增加或减少。本 次被评估单位为非上市公司，而评估参数选取参照的是上市公司，故需通过特定 风险调整。综合考虑企业的规模、经营状况、财务状况等，确定委估企业特定风 险调整系数为 1.50%。

（5）权益资本报酬率

项目	2015年	2016年	2017年及以后
无风险报酬率Rf	4.24%	4.24%	4.24%
市场风险收益率Km	13.36%	13.36%	13.36%
风险系数β	0.8512	0.8537	0.8103
市场风险溢价Rpm	9.12%	9.12%	9.12%
企业特定风险调整系数ε	1.50%	1.50%	1.50%
CAPM折现率Re= Rf +β×Rpm+A	13.51%	13.53%	13.13%

2、Kd 的确定

根据前述分析，本次预测以企业未来融资计划确定的资本结构为目标资本结 构，即 Kd=贷款利率×（1-T），T 为有效所得税率，企业有效的所得税率为 15%。

3、We、Wd 的确定

按企业的融资计算，企业的 2015 年、2016 年年末的借款余额分别为 1500 万 元，2017 年及以后预计不将产生有息负债，权益现值取收益法评估值。根据迭 代计算，2015 年 We= 96.11%，Wd =3.89%、2016 年 We= 93.69%，Wd =6.31%； 2017 年及以后 We =100%，Wd =0。

4、折现率 r 的确定

根据 WACC=Ke × We +Kd × Wd ，按公司有效的所得税税率及上述指标估

算：

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1-1-1-149

时间 折现率	2015年	2016年	2017年	2018年	2019年
	13.19%	13.00%	13.13%	13.13%	13.13%

（六）经营性权益资产价值

根据上述预测，计算预测期内的净现金流量，将各期现金流量折现，减去基 准日有息负债价值，计算企业经营性资产价值。

金额单位：人民币万元

项目	2015年 7-12月	2016年	2017年	2018年	2019年	永续期
净现金流量	1,996.93	1,887.39	2,698.06	2,704.14	2,852.79	3,641.65
折现率	13.19%	13.00%	13.13%	13.13%	13.13%	13.13%
折现系数	0.50	1.50	2.50	3.50	4.50
折现期	0.9399	0.8325	0.7346	0.6493	0.5740	4.3715
折现值	1,876.98	1,571.24	1,982.02	1,755.93	1,637.46	15,919.64
净现金流量折现值	24,743.26
减：有息负债	961.50
企业经营性资产价值(P1)	23,781.76

（七）非经营性资产、溢余资产 (P2) 分析

1、溢余资产分析

溢余资产是指基准日的货币资金多余安全保底资金部分。经清查，账面货币 资金账户存款余额 250.33 万元。经评估人员向企业财务人员了解并分析核实， 均为正常资金周转需要的完全付现成本，故不存在溢余资产。

2、非经营性资产、负债分析

经调查、分析，企业无非经营性负债。

企业基准日的递延所得税资产为存货跌价准备和企业计提的坏账准备产生 的可在以后年度抵扣的所得税差异，本次对未来年度现金流的预测，未考虑该所 得税的影响，本次作为非经营性资产单独加回；其他应收账款中应收员工借款， 非为企业常态发生款项，本次作为溢余资产单独加回，评估值采用资产基础法的 评估结果。

即单独评估资产现值 P2= -16.98（万元）

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1-1-1-150

（八）股东全部权益价值

P=P1+P2

= 23,781.76 -16.98

= 23,764.78 万元

• （九）芯片价格、营业收入和毛利率对评估值的影响做敏感性分析

• 1、预测期芯片价格对评估值的敏感性分析

本次评估玲涛光电2015 年至2019 年预计的耗用芯片金额情况如下：

单位：万元

项目	2015年7-12月	2016年度	2017年度	2018年度	2019年度
耗用芯片金额	3,676.62	8,301.95	9,413.84	10,597.64	11,514.46

以评估报告的预测耗用芯片金额为基数，假设预测各期的营业收入、折现率、 折旧等参数保持不变，耗用芯片金额变动对玲涛光电的资产估值的敏感性分析如 下：

预测期内耗用芯片金额变动对玲涛光电估值影响的敏感性分析表

单位：万元

			单位：万元
变动幅度	评估值	较本次评估值增减值	较本次评估值增减值率
上升5 个百分点	20,364.23	-3,400.55	-14.31%
上升3 个百分点	21,724.55	-2,040.23	-8.59%
保持不变	23,764.78	-	0.00%
下降3 个百分点	25,805.03	2,040.25	8.59%
下降5 个百分点	27,165.35	3,400.58	14.31%

从上表可以看出，在预测各期的营业收入、折现率、折旧等参数保持不变的 前提下，玲涛光电耗用芯片金额每期增加或减少3%，对估值的影响增加或减少 2,040.23 万元，估值变动率为8.59%；玲涛光电营业收入每期增加或减少5%， 对估值的影响增加或减少为3,400.55 万元，估值变动率为14.31%。

2、预测期营业收入对评估值的敏感性分析

本次评估玲涛光电2015 年至2019 年预计的营业收入情况如下：

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1-1-1-151

				单位：万元	单位：万元
项目	2015年7-12月	2016年度	2017年度	2018年度	2019年度
营业收入	8,801.90	19,382.80	21,935.00	24,537.50	26,362.50

以评估报告的预测营业收入为基数，假设预测各期的折现率、折旧等参数保 持不变，与营业收入相关的直接材料、制造费用及其他费用、税金等指标随营业 收入变动而改变。营业收入变动对玲涛光电的资产估值的敏感性分析如下（假设 营业收入增长率各期变动率均一致）：

预测期内营业收入变动对玲涛光电估值影响的敏感性分析表

单位：万元

			单位：万元
变动幅度	评估值	较本次评估值增减值	较本次评估值增减值率
上升10 个百分点	26,345.04	2,580.27	10.86%
上升5 个百分点	25,056.54	1,291.76	5.44%
保持不变	23,764.78	-	0.00%
下降5 个百分点	22,470.07	-1,294.71	-5.45%
下降10 个百分点	21,183.18	-2,581.59	-10.86%

从上表可以看出，在预测各期的折现率、折旧等参数保持不变的前提下，玲 涛光电营业收入每期增加或减少5%，对估值的影响增加或减少1,291.76 万元， 估值变动率为5.44%；玲涛光电营业收入每期增加或减少10%，对估值的影响增 加或减少为2,580.27 万元，估值变动率为10.86%。

3、预测期毛利率对评估值的敏感性分析

本次交易评估师对预测期玲涛光电毛利率预测情况如下：

指标	2015年7-12月	2016年	2017年	2018年	2019年
毛利率	30.89%	28.99%	28.33%	27.22%	26.27%

以评估报告的预测毛利率为基数，假设预测各期的营业收入、折现率、折旧 等参数保持不变，毛利率变动对玲涛光电的资产估值的敏感性分析如下（假设营 业收入增长率各期变动率均一致）：

预测期内毛利率变动对玲涛光电估值影响的敏感性分析表

单位：万元

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1-1-1-152

评估值	较本次评估值增减值	较本次评估值减值率
26,956.38	3,191.60	13.43%
25,360.61	1,595.83	6.72%
23,764.78	-	0.00%
22,168.88	-1,595.89	-6.72%
20,572.93	-3,191.85	-13.43%

从上表可以看出，在预测各期的营业收入、折现率、折旧等参数保持不变的 前提下，玲涛光电毛利率每期增加或减少1 个百分点，对估值的影响增加或减少 1,595.83 万元，估值变动率为6.72%；玲涛光电毛利率每期增加或减少2 个百分 点，对估值的影响增加或减少为3,191.60 万元，估值变动率为13.43%。

4、预测期营业成本对评估值的敏感性分析

本次评估玲涛光电2015 年至2019 年预计的营业成本情况如下：

					单位：万元
项 目	2015 年7-12 月	2016 年度	2017 年度	2018 年度	2019 年度
营业成本	6,083.40	13,763.00	15,720.00	17,858.50	19,436.00

以评估报告的预测营业成本为基数，假设预测各期的营业收入、折现率、折 旧等参数保持不变，营业成本变动对玲涛光电的资产估值的敏感性分析如下（假 设营业收入增长率各期变动率均一致）：

预测期内营业成本变动对估值影响的敏感性分析表：

单位： 万元

			单位： 万元
变动幅度	评估值	较本次评估值增减值	较本次评估值减值率
上升5 个百分点	17,937.15	-5,827.63	-24.52%
上升3 个百分点	20,268.35	-3,496.43	-14.71%
保持不变	23,764.78	-	0.00%
下降3 个百分点	27,261.14	3,496.36	14.71%
下降5 个百分点	29,591.29	5,826.51	24.52%

从上表可以看出，玲涛光电营业成本每期增加或减少3%，对估值的影响增

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1-1-1-153

加或减少3,496.4 万元，估值变动率为14.71%；玲涛光电营业成本每期增加或 减少5%，对估值的影响增加或减少为5,826.51 万元，估值变动率为24.52%。

经核查，独立财务顾问、评估师认为：毛利率的变化对标的公司的估值将产 生重大影响，对于玲涛光电来讲芯片的价格变动决定着销售单价的变动，本次评 估中已充分考虑了芯片成本变动和销售单价变动对毛利率的影响，因此本次评估 是谨慎的、合理的。

六、资产基础法评估说明

对各项资产的价值根据具体资产选用适当的具体评估方法得出。

（一）流动资产

1、货币资金

货币资金包括现金、银行存款、其他货币资金。

对于现金，评估人员将企业填报的现金评估明细表与现金日记账、总账、报 表进行核对，按币种进行实地盘点，并编制“库存现金盘点表”，根据盘点金额和 基准日至盘点日期间的账务记录倒推出评估基准日的金额，经核实，账实相符。 对于人民币现金，以清查核实后的账面值确定其评估值。

对于银行存款，评估人员将企业填报的银行存款评估明细表与银行日记账、 总账和财务报表进行核对，并向各银行发函询证，根据询证回函和企业提供的银 行对账单对银行存款情况进行了核实，核实结果与申报资料一致，涉及的未达款 项，企业财务人员编写了相应的银行存款余额调节表。对于人民币银行存款，以 清查核实后的账面值确定其评估值。

对于其他货币资金，评估人员将企业填报的其他货币资金评估明细表与总账 和会计报表进行核对，并向银行发函询证，根据询证回函情况进行了核实，核实 结果与申报资料一致。对于人民币其他货币资金，以清查核实后的账面值确定其 评估值。

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1-1-1-154

2、债权类流动资产

主要为应收票据、应收账款、预付账款和其他应收款。

对于应收票据，经评估人员核查账簿、原始凭证，并清查了在库票据，分析 了解债权的经济业务内容与相关材料的勾稽情况和合理性，了解基准日后票据的 承兑情况，分析账面债权金额的存在性、真实性，以清查核实后的账面值确定其 评估值。

对于应收账款及其他应收款，评估人员首先查询了企业的历史资料，调查了 应收账款形成的具体情况，重点分析了欠款数额、欠款时间、欠款原因、欠款清 理情况以及欠款单位资信状况等情况。应收款项账目的核实以发放询证函、核对 公司间的往来款项及相关的合同、协议方式为主。在应收款项账目核实了解基础 上，根据了解和搜集到的欠款单位近期还款情况、企业资信、是否具备还款能力， 了解到应收款项回收风险较小，参照财会上计提坏帐准备的方法，估算应收款项 的评估风险损失，从应收款项总额中扣除评估风险损失得到应收款项的评估值。 本次评估对应收款项计提的坏账准备评估值确定为零。

对预付账款，评估人员向财务部门了解预付账款形成的原因、业务内容等， 并审核了相关账薄及原始凭证，查验了相关合同。未发现不能收到货物等相关资 产或不能取得相关权利的风险，经核实无误按账面值确定评估值。

3、存货

存货包括原材料、在产品和产成品。

原材料，根据清查核实后的数量乘以现行市场购买价，再加上合理的运杂费、 损耗、验收整理入库费及其他合理费用，得出各项资产的评估值。

在产品，在产品核算的内容主要是投入到产品生产中的原材料、自制半成品 及生产费用。评估人员通过了解企业成本核算程序和方法，查阅相关账簿和凭证， 在核实企业账面价值合理性的基础上，以核实后的实际成本确定评估值。

对于十分畅销的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用和全部税金确定评 估值； 对于正常销售的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和 适当数额的税后净利润确定评估值；对于勉强能销售出去的产品，根据其出厂销

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1-1-1-155

售价格减去销售费用、全部税金和税后净利润确定评估值；对于滞销、积压、降 价销售产品，根据其可变现净值确定评估值。

对“存货跌价准备”按照零值计算。

（二）非流动资产

包括固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产、其 他非流动资产。

1、固定资产

固定资产全部为设备类资产，包括机器设备、车辆及电子设备。对于设备类 资产采用成本法或者市场法进行评估。

（1）成本法

成本法是指用现时条件下重新购置和建造一个全新状态的被评估对象所需 的全部成本乘以成新率确定被评估对象价值的一种方法。成本法的具体计算公式 为：

评估值=重置成本×综合成新率

（2）市场法

对于部分运输车辆、 电子设备， 按照评估基准日的二手市场价格或废品价 格，采用市场法进行评估。

2、无形资产

无形资产为技术专利权和购买的办公类软件。

本次纳入评估范围的专利技术均可应用到公司所生成的产品中，故本次评估 以专利组合为基础进行测算专利资产的价值。经分析，本次评估采用收益法对专 利组合进行价值评估。

专利权的收益法的技术思路是对使用待估专利技术项目生产的产品未来年 期的收益进行预测，并按一定的分成率，即该专利技术在未来年期收益中的贡献 率，计算得出专利贡献额，再用适当的折现率折现即为评估值。

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1-1-1-156

收益法的基本公式为：

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式中：V--待估无形资产价值；

Ai--第 i 年无形资产纯收益；

r--折现率；

n--收益年限。

其中，无形资产的收益采用产品营业收入分成法确定；收益年限通过对该无 形资产的经济性能进行分析，结合该无形资产的法定年限、经济寿命年限和其他 因素确定；折现率采用无风险报酬率加风险报酬率法进行分析确定。

3、其他无形资产

本次评估范围内的其他无形资产主要为企业外购办公软件。对于评估基准日 市场上有销售且无升级版本的外购软件，按照同类软件评估基准日市场价格确认 评估值。对于目前市场上有销售但版本已经升级的外购软件，以现行市场价格扣 减软件升级费用确定评估值。

4、长期待摊费用

长期待摊费用为企业预付律师费的摊销余额。

评估人员根据被评估单位提供的清查评估申报表逐笔核实，并将清查评估申 报表与账面记录核对，核实长期待摊费用的内容、原始发生额和摊销期，因市场 价格与原始发生额变化不大,经济使用期限与摊销年限一致,故对长期待摊费用按 账面值确认为评估值。

5、递延所得税资产

评估范围内的递延所得税资产是企业核算资产或负债、以及未作为资产和负 债确认，但按照税法规定可以确定其计税基础的项目，在后续计量过程中因企业 会计准则规定，产生的账面价值与其计税基础的可抵扣暂时性差异，对企业未来 所得税造成的影响。

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1-1-1-157

企业按照可抵扣暂时性差异与适用所得税税率计算的结果，确认的递延所得 税资产。评估人员就差异产生的原因、形成过程进行调查和了解，核实该差异在 确定未来收回资产或清偿负债期间，是否有足够的应纳税所得额可供抵扣，核实 核算的金额是否符合企业会计制度及税法相关规定，在此基础上按核实后账面价 值确定评估值。

6、其他非流动资产

对其他非流动资产，评估人员根据被评估单位提供的评估申报表逐笔核实， 并将清查评估申报表与账面记录核对，具体了解和分析发生的时间、业务内容、 款项数额，并对金额较大的进行函证。经核实无误，评估按核实后的账面值作为 评估值。

（三）流动负债

流动负债包括应付票据、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、 其他应付。评估人员主要是依据企业财务会计制度，对其账面价值进行审查核实， 并根据资产评估的有关规定，对照负债科目所形成的内容，以构成玲涛光电实质 性负债的金额作为评估值。

（四）其他流动负债

非流动负债账面价值 117,000.00 元，为政府支付的企业信息化资助资金。 评估人员对款项进行了认真的核查，申报金额与该公司财务报表、总账、明 细账相一致。根据《<宝安区关于促进产业转型升级 加快转变经济发展方式的实 施意见>配套操作规程》（深宝府办【2013】15 号）有关规定，在企业自愿申报 的基础上，按照形式审查、现场检查、专家评审、单位核查和社会公示等规定程 序，经区政府批准，支付给玲涛光电的“用友 U8-ERP 管理软件系统项目”。该项 目为政府无偿资助，无需归还已拨款项，因此对该笔款项给玲涛光电带来的递延 收益，玲涛光电需缴纳企业所得税，故评估人员按核实后的账面值乘以玲涛光电 2015 年 1-6 月企业所得税税率确定。

评估结果：其他非流动负债评估值 17,550.00 元。

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1-1-1-158

（五）资产基础法的评估结果

在企业持续经营和其他假设前提情况下，玲涛光电于评估基准日总资产账面 值 17,361.91 万元，评估值 17,760.03 万元，增值额 398.12 万元，增值率 2.29%； 负债账面值 9,236.62 万元，评估值 9,226.68 万元，减值 9.94 万元，减值率 0.11%。 股东全部权益账面值 8,125.29 万元，评估值 8,533.35 万元，增值额 408.06 万元， 增值率 5.02%。

各类资产及负债评估结果见下表：

	项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
1	流动资产	13,749.55	13,763.83	14.28	0.10
2	非流动资产	3,612.36	3,996.20	383.84	10.63
3	其中：固定资产	2,591.04	2,579.00	-12.04	-0.46
4	无形资产	199.45	597.33	397.88	199.49
5	长期待摊费用	79.86	80.00	0.14	0.18
6	递延所得税资产	165.16	163.02	-2.14	-1.30
7	其他非流动资产	576.85	576.85	-	-
8	资产总计	17,361.91	17,760.03	398.12	2.29
9	流动负债	9,224.92	9,224.92	-	-
10	非流动负债	11.70	1.76	-9.94	-84.96
11	负债合计	9,236.62	9,226.68	-9.94	-0.11
12	净资产（所有者权益）	8,125.29	8,533.35	408.06	5.02

七、董事会对本次交易评估的合理性及定价的公允性分析

（一）评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性

1、评估机构的独立性

本次发行股份及支付现金购买资产聘请的评估机构京都中新及其经办评估 师与公司、标的公司及其股东，除业务关系外无其他关联关系，亦不存在现实的 及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

2、评估假设前提的合理性

本次发行股份及支付现金购买资产相关评估报告的评估假设前提符合国家 有关法律法规的规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的

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1-1-1-159

实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价 值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机 构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正 性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、 资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估 方法与评估目的相关性一致。

（二）从盈利能力角度分析交易标的定价合理性

根据致同会计师出具的标的公司《审计报告》（致同专字(2015)第 441ZA2774 号），本次交易标的公司最近两年一期的主要利润指标如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2015 年1-6 月	2014 年度	2013 年度
营业收入	7,928.70	14,085.71	8,750.11
营业利润	1,494.19	2,619.45	1,464.10
利润总额	1,497.61	2,663.65	1,477.35
净利润	1,290.08	2,303.26	1,100.55
毛利率（%）	31.93%	32.40%	33.83%
加权平均净资产收益率（%）	17.25%	55.05%	112.11%

报告期内，玲涛光电的盈利能力较强，净利润稳步增长。主要原因为玲涛光

电专注于中小尽寸背光源 LED 的研发、生产和销售，产品主要运用于手机、平 板电脑等电子类消费品领域。由于受智能手机等下游行业的快速增长，公司凭借 长期稳定的产品质量和灵活的服务，获得了较高的盈利水平；同时，2014 年 2 月瑞丰光电增资公司 3000 万元后，公司产销量进一步扩大，盈利能力得到进一 步增强。玲涛光电 2014 年实现收入较 2013 年增长的 60.98%，实现净利润为 2,303.26 万元，较 2013 年的增长 109.28%。

根据京都中新出具的《资产评估报告》（京都中新评报字(2015)第 063 号）， 玲涛光电 2015 年 7-12 月、2016 年度、2017 年度的预期营业收入分别为 8,801.90 万元、19,382.80 万元和 21,935.00 万元，预期净利润分别为 1,374.88 万元、2,895.57

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1-1-1-160

万元和 3,284.38 万元，玲涛光电未来具有良好的盈利能力。

（三）从相对估值角度分析交易标的定价合理性

• 1、本次玲涛光电交易作价市盈率、市净率

玲涛光电全部股权评估价值 23,764.78 万元，交易双方在此基础上协商整体 股权作价 23,529.41 万元，其中本次发行股份拟购买其中 85%股权作价 20,000.00 万元。根据致同会计师出具的标的公司《审计报告》（致同专字 (2015) 第 441ZA2774 号）及京都中新出具的京都中新评报字(2015)第 063 号评估报告，玲 涛光电相对估值水平如下：

项目	2014 年度实际	2015 年预测
拟购买资产交易作价（万元）	23,529.41	23,529.41
净利润（万元）	2,303.26	2,664.62
交易市盈率（倍）	10.22	8.83
	2014 年12 月31 日	2015 年6 月30 日
基准日账面净资产（万元）	6,835.21	8,140.14
交易市净率（倍）	3.44	2.89

注：交易市盈率=拟购买资产交易作价/净利润；

交易市净率=拟购买资产交易作价/基准日账面净资产。

• 2、可比同行业上市公司市盈率、市净率

截至 2014 年 12 月 31 日，按照中国证监会《上市公司行业分类指引》， 剔除市盈率为负值以及市盈率高于 100 倍的公司，属于“C39 计算机、通信和其 他电子设备制造业”下“3969 光电子器件及其他电子器件制造”的上市公司共计 12

家，同行业可比上市公司估值情况如下：

序号	证券代码	证券简称	市盈率（PE,TTM）	市净率（PB,最新）
1	300102.SZ	乾照光电	37.97	1.94
2	300269.SZ	联建光电	84.79	4.16
3	300296.SZ	利亚德	57.67	7.10
4	300303.SZ	聚飞光电	29.37	4.81
5	300323.SZ	华灿光电	73.27	2.34
6	300346.SZ	南大光电	66.89	2.60
7	600460.SH	士兰微	43.72	3.01
8	600584.SH	长电科技	85.99	2.93
9	600703.SH	三安光电	25.68	3.13

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1-1-1-161

10	300241.SZ	瑞丰光电	45.20	3.57
平均值			45.88	2.97

注 1：以上数据均来源于 wind

注 2：市盈率（PE,TTM）=可比上市公司最新收盘价/过去连续 4 个季度的每股收益 注 3：市净率（PB,最新）=可比上市公司最新收盘价/过去最近 1 个季度的每股净资产 按照上述市盈率的测算，可比行业上市公司市盈率的平均数为 45.88 倍，根 据本次交易价格计算玲涛光电以 2015 年预测净利润数测算的交易市盈率为 8.83 倍，低于行业平均水平；根据本次交易价格计算玲涛光电以 2014 年已实现净利 润数测算的交易市盈率为 10.22 倍，也低于行业平均水平，以市盈率指标衡量， 本次交易价格具有公允性。

按照上述市净率的测算，可比行业上市公司市净率的平均数为 2.97 倍，根 据本次交易价格计算玲涛光电以 2014 年 12 月 31 日净资产数的市净率为 3.44 倍， 以 2015 年 6 月 30 日净资产数的市净率为 2.89 倍，与行业平均水平较为接近。

八、独立董事对本次交易评估事项的意见

公司独立董事本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，基 于独立判断的立场，在仔细审阅了上市公司董事会提供的关于本次交易事项的所 有相关文件，经审慎分析，对本次交易评估相关事项发表如下独立意见：

本次发行股份购买资产评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立 性；评估机构及其经办评估师与公司、标的公司及交易对方，除业务关系外无其 他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其进行 评估符合客观、公正、独立的原则和要求；本次发行股份购买资产评估的假设前 提合理，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有相关性； 本次交易价格的定价原则符合法律法规的规定，交易定价公开、公平、合理。标 的资产的评估结果公允地反映了标的资产的市场价值。公司拟购买资产的交易价 格以评估值为基础确定，定价合理、公允，不会损害公司及公司中小股东利益。

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1-1-1-162

第六节 本次交易合同的主要内容

一、发行股份及支付现金购买资产协议

（一）合同主体及签订时间

下列交易各方于 2015 年 9 月 25 日，签署《发行股份及支付现金购买资产协 议》：

甲方：深圳市瑞丰光电子股份有限公司

乙方：王伟权、彭小玲

（二）标的资产价格及定价依据

本次交易的标的资产为玲涛光电 85%的股权，根据《资产评估报告书》，玲 涛光电股东全部权益截至交易基准日的总评估值为 23,764.78 万元，本次交易的 标的资产根据前述评估值计算的价值为 20,200.06 万元。经各方协商，标的资产 的交易价格根据前述评估价值确定为 20,000.00 万元。

（三）支付方式

经各方同意，甲方通过发行股份和支付现金相结合的方式支付本次交易的交 易价格，其中股份对价金额占全部交易价格的 53%，现金对价金额占全部交易价 格的 47%，具体支付方式如下：

1、发行股份购买资产

（1）发行方式

向特定对象非公开发行股票。

（2）发行对象和认购方式

发行对象为乙方。乙方以其合计持有玲涛光电 45.05%的股权进行认购，其 中王伟权以其持有玲涛光电的 42.7975%股权进行认购，彭小玲以其持有玲涛光 电的 2.2525%的股权进行认购。

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1-1-1-163

（3）发行股票的种类和面值

甲方向乙方发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。

（4）定价基准日及发行价格

①定价基准日

瑞丰光电第二届董事会第二十六次会议决议公告日。

②发行价格

本次发行股份购买资产的发行价格和发行股份募集配套资金的发行价格均 为 9.08 元，不低于第二届董事会第二十六次会议决议公告日（定价基准日）前 20 个交易日瑞丰光电股票交易均价的 90%。

在定价基准日至股票发行日期间，因甲方分红、配股、转增股本等原因导致 甲方股票除权、除息的，则本次发行价格将根据深交所《深圳证券交易所交易规 则》的相关规定做相应调整，即除权（息）参考价＝〔（前收盘价－现金红利） ＋配股价格×股份变动比例〕÷（1＋股份变动比例）。如深交所对于除权、除息 规则做相应调整，则本协议甲、乙方将依据深交所规则确定除权、除息后的发行 价格。

（5）发行股份的数量

根据各方确认的股份支付比例，在股份发行价格不作调整的情况下，甲方本 次购买标的资产向乙方发行股份数合计为 11,674,008 股，其中向王伟权发行股份 11,090,308 股、向彭小玲发行股份 583,700 股，零碎股份以现金补足（最终的发 行股份数以中国证监会核准的数额为准）。如各方商议确定的股份发行价格调整， 则本次发行数量将做相应调整。

（6）股份锁定期

标的资产转让方通过本次交易取得的股份自本次发行股份上市之日起 12 个 月内不得转让（法定限售期）。

自认购股份上市之日起满 12 个月后，王伟权、彭小玲在标的公司 2015 年度 审计报告以及盈利预测承诺专项审核报告出具，并履行完当年度的补偿义务后

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1-1-1-164

（如有），可分别转让不超过其持有的本次发行股份总额 25%的扣减履行股份补 偿义务后的股份。

自股份上市之日起满 24 个月，王伟权、彭小玲在标的公司 2016 年度审计报 告以及盈利预测承诺专项审核报告出具，并履行完当年度的补偿义务后（如有）， 可分别累计转让不超过其持有的本次发行股份总额 50%的股份扣减累计股份补 偿后的股份。

自股份上市之日起满 36 个月，王伟权、彭小玲在标的公司 2017 年度审计报 告以及盈利预测承诺专项审核报告出具，并履行完当年度的补偿义务后（如有）， 可分别累计转让不超过其持有的本次发行股份总额 75%的股份扣减累计股份补 偿后的股份。

自股份上市之日起满 48 个月后，王伟权和彭小玲可累计转让其持有的本次 发行股份总额 100%的股份扣减累计股份补偿后的股份。

标的资产转让方应该按照法律和中国证监会、深交所的相关规定以及上市公 司的要求就认购本次发行的股份出具锁定承诺，并在登记结算公司办理股份锁 定。

（7）本次发行前的滚存利润安排

本次发行完成后，本次发行前的甲方滚存未分配利润由本次发行后甲方的新 老股东按照本次发行后的持股比例共享。

2、支付现金购买资产

经各方同意，甲方以募集配套资金（如募集配套资金到位）94,000,000 元向 乙方支付现金对价，王伟权与彭小玲通过本次交易获得最终股份数量和现金净额 应根据其各自持有玲涛光电的股权比例确定。

经各方确认并同意，如募集配套资金未获得中国证监会核准，或因其他原因 未能实施或所募集资金不足以支付本协议约定的甲方应向乙方支付的现金对价， 则相应现金对价将由甲方自筹资金支付。

（四）业绩承诺及补偿措施

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1-1-1-165

1、业绩承诺

各方同意，根据《资产评估报告书》测算的标的资产在 2015 年 7-12 月、2016 年、2017 年的净利润预测数，乙方对标的资产承诺净利润数确定如下：2015 年 度经审计的扣除非经常性损益后的实际净利润不低于 2,700 万元；2016 年度经审 计的扣除非经常性损益后的净利润不低于 3,000 万元；2015-2017 三年经审计的 扣除非经常性损益后的净利润合计不低于 9,000 万元。

2、补偿措施

如玲涛光电在业绩承诺期间的截至相应年度期末的实际净利润数（适用于 2015 年度、2016 年度）或累计实际净利润数（适用于 2015 年度至 2017 年度） （实际净利润数以经审计的扣除非经常性损益后的净利润为准，下同）未能达到 相应年度承诺净利润数/累计实际净利润数，则乙方将给予甲方相应补偿。甲方 与乙方另行签署盈利预测补偿协议对盈利预测及补偿事宜进行约定。

（五）超额奖励

各方同意，如玲涛光电 2015 年至 2017 年三个年度实现经审计的扣除非经常 性损益后的累计净利润超过承诺的累计净利润数，则甲方应促使玲涛光电以相当 于超额利润部分 30%的金额向玲涛光电管理团队进行奖励。由玲涛光电确定奖励 对象范围并根据奖励对象贡献情况确定奖励分配比例，相关安排经玲涛光电董事 会审议通过后以现金形式一次性支付，奖励涉及的相关税费由玲涛光电代扣代 缴。

（六）标的资产的交割

1、自本协议生效之日起，交易各方应开始办理相关交割手续；除非本协议 各方就交割启动时点另有约定，交割应于本协议生效之日后第一个工作日启动。

2、各方应在本协议生效后及时实施本协议项下的发行股份及支付现金购买 资产方案，并且最迟应在本协议生效之日起十二个月内实施完毕。

3、本次交易经中国证监会核准后三十日内，各方应办理完成标的资产的交 割手续。除非另有约定，各方应当积极履行本协议项下义务并在约定期限内在公

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1-1-1-166

司登记机关完成玲涛光电 85%股权过户所需的股权变更登记。

4、除非各方另有约定，如在本次交易获得中国证监会核准之日起十一月届 满之日，乙方仍未能完成玲涛光电 85%股权的工商登记变更，则本协议及与本协 议项下交易相关的所有其他协议应自动终止。

5、甲方聘请经各方认可的具备相关资质的会计师事务所就标的资产进行资 产交割审计并出具资产交割审计报告。

6、甲方应在与本次交易有关的全部验资工作完成后的三个工作日内将本次 交易的现金对价一次性足额支付至乙方指定的账户。

7、在交割完成日后且配套募集资金到甲方账上后三个工作日内，甲方应聘 请具备相关资质的会计师事务所就乙方以标的资产认购甲方发行股份以及配套 募集资金涉及的缴款事项进行验资并出具验资报告（甲方募集配套资金未能实施 的除外）。在甲方聘请的具备相关资质的会计师事务所出具前述验资报告后，甲 方、乙方向结算公司申请办理将向乙方发行的新增股份登记至乙方名下的手续。

8、各方同意，为实现标的资产的交割以及拟发行股份的相关登记手续，各 方将密切合作并采取一切必要的行动。

9、各方同意，标的资产的权利和风险自交割完成日起转移，甲方自标的资 产交割完成日起即为标的资产的唯一权利人，乙方对标的资产不再享有任何权 利。

（七）过渡期未分配安排及损益归属

1、各方同意，截至交易基准日玲涛光电的账面未分配利润由标的资产交割 完成日后的股东享有。

2、在过渡期内，玲涛光电自交易基准日至交割完成日的收益或因其他原因 而增加的净资产部分由标的资产交割完成日后的股东享有，期间亏损或其他原因 而减少的净资产部分，由乙方在资产交割审计报告出具当日以现金方式向玲涛光 电补足，乙方之间就此补偿责任互相承担连带责任。过渡期损益的确定以资产交 割审计报告为准。

（八）公司治理及人员安排

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1、本次交易不涉及职工安置，与玲涛光电相关的人员其人事劳动关系不发 生变化。

2、为最大限度地保证玲涛光电原经营团队稳定性和经营策略持续性，玲涛 光电的日常经营管理活动仍然由原团队成员继续负责。本次交易完成后玲涛光电 的组织架构和人员将不作重大调整，由协议各方共同协商确定玲涛光电的高级管 理人员，原则上仍以玲涛光电现有经营管理团队自主经营为主。各方尽量保持玲 涛光电现有的经营管理团队及技术人员五年内不发生重大变化（重大变化指变动 数量累计达三分之一以上）。

3、乙方承诺，截至本协议签署之日，玲涛光电与现有高级管理人员及核心 人员已签署竞业禁止协议，约定玲涛光电除乙方外的现有高级管理人员及核心人 员自交割完成日起在玲涛光电任职至少三年，乙方自交割完成日起在玲涛光电任 职至少应满五个完整的会计年度（经甲方事前书面同意，指派乙方于甲方或甲方 其他关联方处任职的情况除外），服务期满后若离职，离职后的两年内不得从事 或投资与玲涛光电相同或类似的业务。

4、本次交易完成后，瑞丰光电作为玲涛光电的唯一股东，将按照《公司法》 和玲涛光电《公司章程》的规定行使股东权利，包括但不限于向玲涛光电委派董 事。

（九）陈述与保证

1、甲方作出以下陈述和保证：

（1）甲方按中国法律合法成立并有效存续，并有所需的权利、资质及/或授 权拥有、经营其所属财产，并从事其营业执照或其组织章程中所描述的业务；本 协议生效后，将对甲方构成合法、有效、有约束力及可执行的协议。

（2）甲方签订和履行本协议将不会违反：

①中国的法律和政府主管部门的有关规定；

②甲方章程或其他同类的组织性文件；

③甲方作出或订立的对甲方或其他资产有约束力的任何重要承诺、协议和合 同。如有违反的情况，甲方已经在本协议签署前获得该等承诺、协议和合同之相

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对方或受益人的书面同意、许可或放弃。

（3）甲方向乙方提供的与本协议有关的所有文件、资料及信息是真实、准 确和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向乙方披露的、影响本协议签署的 违法事实及法律障碍。

（4）甲方将积极签署并准备与本次发行股份及支付现金购买资产有关的一 切必要文件，与乙方共同向有关审批部门办理发行股份及支付现金购买资产的审 批手续，并在中国证监会批准本次发行股份及支付现金购买资产事宜后按本协议 约定实施本次发行股份及支付现金购买资产方案。

（5）甲方确认，除因中国证监会等证券监管机关要求取消或调整本次配套 融资方案外，甲方不会主动取消本次配套融资事宜。

2、乙方共同作出以下陈述和保证

（1）乙方具有完全的民事行为能力及民事权利能力签署本协议，并有所需 的权利、资质及/或授权拥有、经营其所属财产；本协议生效后，将对乙方构成 合法、有效、有约束力及可执行的协议。

（2）签订和履行本协议将不会违反：

①中国的法律和政府主管部门的有关规定；

②乙方作出或订立的对该方或其资产有约束力的任何重要承诺、协议和合 同。如有违反的情况，该方已经在本协议签署前获得该等承诺、协议和合同之相 对方或受益人的书面同意、许可或放弃。

（3）乙方有权将其持有的玲涛光电股权用于认购甲方本次发行的股份。

（4）乙方持有的玲涛光电股权的转让，不会受到任何法律、合同、承诺或 其他方式所引起的担保抵押权益的限制（包括已获得所需的有关第三方的书面同 意或放弃）。

（5）在过渡期内，乙方保证玲涛光电及其管理层将尽其应尽的职责在其正 常的经营活动中，根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及 相关业务，保证标的资产在过渡期间不会发生重大不利变化；且未经甲方事先书 面同意，乙方自身不得并保证玲涛光电不得就标的资产设置质押等任何第三方权 利，且不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加债务

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1-1-1-169

之行为。

（6）乙方在此不可撤销的承诺，对于交割完成日前的事项导致的，在交割 完成日后产生的且未向甲方披露的玲涛光电负债，包括但不限于玲涛光电应缴而 未缴的税费，应付但未付的员工薪酬、社会保险及住房公积金费用，因工伤而产 生的抚恤费用，因违反与第三方的合同约定而产生的违约责任，因违反行政法规 而产生的行政处罚，因交割完成日前行为而引发的诉讼纠纷所产生的支出或赔 偿，因交割完成日前提供担保而产生的担保责任，最终由乙方以连带责任方式承 担。

（7）如乙方违反上述任何陈述和保证而令甲方或玲涛光电蒙受任何损失， 乙方同意承担赔偿责任。

（8）本次交易完成后，乙方及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织 与甲方以及玲涛光电不存在公开和潜在同业竞争；在本次交易完成后，乙方及其 控制的其他公司、企业或者其他经济组织不经营、不投资与甲方或玲涛光电主业 相同的业务，不与甲方或玲涛光电发生同业竞争。

（9）乙方确认，在签署本协议时已经知晓甲方将在本次交易实施的同时向 其他投资人发行股份募集资金，募集资金部分用于支付本次交易的现金对价，剩 余部分扣除本次交易相关费用后，全部用于瑞丰光电补充流动资金，乙方同意甲 方的该等安排，并确认甲方向投资人发行股份募集资金是否实施不影响乙方对本 协议的履行。

（10）乙方同意，上述陈述和保证的每一项均独立于上述陈述和保证中的任 何其他条款，不因任何一项陈述和保证而影响其他陈述和保证条款的适用范围或 履行。

（十）合同生效条件及生效时间

经各方同意，协议经各方法定代表人/负责人或正式授权代表签署并分别加 盖各自公章后成立，并自下述条件全部成就之日起生效：

1、甲方董事会通过决议同意甲方实施本次交易；

2、甲方股东大会通过决议同意甲方实施本次交易；

• 3、本次交易获得中国证监会核准。

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（十一）违约责任

1、如果任何一方在本协议中所作之任何陈述或保证是虚假的或错误的，或 该陈述或保证并未得适当、及时地履行，则该方应被视为违反了本协议。任何一 方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对本协议的违反。违约 方不论本协议是否最终生效，应赔偿和承担非违约方因该违约而产生的或者遭受 的所有损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责任。

2、若由于可归责于乙方的原因导致玲涛光电 85%股权不能按照协议约定完 成相应工商变更登记，则乙方每逾期一日，应当按交易价格之万分之五向甲方支 付滞纳金；若逾期过户超过三十日，则甲方有权单方终止本协议，并要求乙方支 付相当于本协议约定的交易价格 5%的违约金。

3、若由于可归责于甲方的原因导致甲方未能按照协议约定向乙方支付现金 对价及完成新增股份登记，则甲方每逾期一日，应当按应支付现金总额之万分之 五向乙方支付滞纳金；若逾期完成超过三十日，则乙方有权单方终止本协议，并 要求甲方支付相当于本协议约定的交易价格 5%的违约金。

二、盈利预测补偿协议的主要内容

下列交易各方于 2015 年 9 月 25 日，签署《盈利预测补偿协议》： 甲方：深圳市瑞丰光电子股份有限公司 乙方：王伟权、彭小玲

（一）盈利预测承诺及补偿义务

乙方承诺：玲涛光电 2015 年度经审计的扣除非经常性损益后的实际净利润 为不低于 2,700 万元；2016 年度净利润不低于 3,000 万元；2015-2017 三年净利 润数累计不低于 9,000 万元。

如玲涛光电在业绩承诺期间的实际净利润数未达到相应标准，则乙方应以本 次交易取得的瑞丰光电作为支付对价的股份和现金对甲方进行补偿。

发生股份补偿的情况下，王伟权及彭小玲应当按照本次交易各自认购瑞丰光 电股份数占乙方合计认购瑞丰光电股份总数的比例分担补偿额；现金补偿的情况

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下，乙方相互之间承担连带责任。

（二）业绩承诺期间及实际净利润的确认

1、业绩承诺期间

本次交易业绩承诺期间为 2015 年度、2016 年度、2017 年度。

2、实际净利润的确认

本次交易实施完成后，由甲方聘请经各方认可的具有证券业务资格的会计师 事务所就玲涛光电承诺净利润实现情况出具专项审核报告（与甲方的年度审计报 告同日出具），对玲涛光电业绩承诺期间每年度实现的实际净利润进行审计确认。 3、应收账款的控制

各方确认并同意，若截止至 2017 年 12 月 31 日玲涛光电经审计的应收账款 余额占玲涛光电 2017 年度销售收入的比例超过玲涛光电 2013 年度、2014 年度 应收账款余额占各年度销售收入的比例的加权平均数，甲方将对应收账款的真实 性和应收账款坏账准备进行核实。

4、存货的控制

（1）当玲涛光电 2017 年度销售收入不超过 2.2 亿元时，若截止至 2017 年 12 月 31 日玲涛光电经审计的存货余额占 2017 年度销售收入的比例超过 23%， 或者截止至 2017 年 12 月 31 日玲涛光电经审计的产成品金额占存货金额比例超 过 60%的，则超出部分金额由乙方以成本价格收购甲方指定的玲涛光电的存货， 王伟权、彭小玲就此责任相互之间承担连带责任；

（2）当玲涛光电 2017 年度销售收入超过 2.2 亿元时，若截止至 2017 年 12 月 31 日玲涛光电经审计的存货余额超过按以下标准计算的金额（2.2 亿元×23%+ （2017 年度经审计的销售收入-2.2 亿元）×15%），或者截止至 2017 年 12 月 31 日玲涛光电经审计的产成品金额占存货金额比例超过 60%的，则超出部分金 额由乙方以成本价格收购甲方指定的玲涛光电存货，王伟权、彭小玲就此责任相 互之间承担连带责任。

（三）业绩补偿触发条件

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本次交易实施完成后，根据业绩承诺期间每一会计年度结束后出具的专项审 核报告，如玲涛光电截至该年度期末的实际净利润数（2015 年度、2016 年度）/ 累计的实际净利润数（2015 至 2017 年度）低于同期的承诺净利润数/同期累计的 承诺净利润数，则乙方应按照协议约定对甲方进行补偿。

（四）业绩及资产减值补偿方式

1、本次交易实施完成后，若玲涛光电在业绩承诺期间的截至某年度期末的 实际净利润数额（2015 年度、2016 年度）/累计的实际净利润数（适用于 2017 年度）低于同期的承诺净利润数/同期累计的承诺净利润数，乙方应按照如下约 定以股份的方式对甲方进行补偿，股份不足以补偿的部分，乙方应当以现金的方 式进行补偿：

（1）股份回购注销：甲方应在 2015 年度、2016 年度、2017 年度当年专项 审核报告出具之日后十日内召开董事会并发出股东大会通知，审议当年回购乙方 的股份方案，确定当年应回购乙方的股份数量，并划转至甲方设立的回购专用账 户进行锁定，该被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被 锁定的股份应分配的利润归甲方所有。由甲方以 1 元的总对价回购该被锁定的股 份并在十日内予以注销。

2015 年、2016 年各年度应回购的股份数量=（当期期末承诺净利润−当期期 末实际净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×标的资产交易价格÷本 次发行价格

2017 年当年应回购的股份数量=（业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和 −2015 年至 2017 年累积实际净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和× 标的资产交易价格÷本次发行价格—已补偿股份数。

业绩承诺期间内应回购乙方的股份数量不得超过乙方认购的甲方向其发行 的股份数量。在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股 份不冲回。

（2）股份无偿划转：如上述股份补偿涉及的回购股份并注销事宜由于甲方 减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施， 则乙方承诺将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东。乙方当年应无偿

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划转的股份数量与当年应回购的股份数量相同。乙方应在接到甲方通知后三十日 内履行无偿划转义务。

除乙方外的甲方其他股东按其在无偿划转股权登记日持有的股份数量占甲 方在无偿划转股份登记日扣除乙方持有的股份数量后的股本数量的比例获赠股 份。无偿划转股权登记日由甲方届时另行确定。

（3）如甲方在业绩承诺期间进行转增股本或送股分配的，则应回购注销或 无偿划转的乙方补偿股份数量应相应调整，计算公式为：应回购注销或无偿划转 的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

若甲方在业绩补偿期间内实施现金分配，乙方的现金分配的部分应随相应补 偿股份返还给甲方，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×应回购注销 或无偿划转的补偿股份数。

（4）单一乙方补偿股份数=单一乙方认购股份数÷乙方总认购股份数×应回 购注销或无偿划转的总补偿股份数。

2、股份补偿不足时的现金补偿

（1）业绩承诺期间累计股份补偿数量以甲方向乙方发行的股份总数（含转 增和送股的股份）为上限，股份不足以补偿部分由乙方以现金方式支付。甲方应 在 2015 年度、2016 年度、2017 年度当年专项审核报告出具之日后十日内召开董 事会确定现金补偿金额，乙方应于该现金补偿金额确定后三十日内支付给甲方。 （2）应补偿现金金额＝（应补偿的股份数−已补偿的股份数）×发行价格 在各年计算的现金补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的现金不冲回。 （3）乙方现金补偿的情况下，王伟权及彭小玲相互之间承担连带责任。

3、减值测试及补偿方式

在业绩承诺期间届满时，由甲方聘请经甲乙双方认可的具有证券业务资格的 会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具标的资产减值测试报告。

如标的资产期末减值额>业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次发行价格＋ 已补偿现金总额，乙方应当对瑞丰光电就标的资产减值部分另行补偿。 （1）标的资产减值部分补偿的股份数量＝标的资产期末减值额÷本次发行价

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格－业绩承诺期间内已补偿股份总数。

（2）股份不足补偿的部分，由乙方以现金补偿，另需补偿的现金金额＝不 足补偿股份数量×本次发行价格。

4、在任何情况下，因实际净利润数不足承诺净利润数及因减值测试而发生 的补偿合计金额不超过 16,000 万元，即乙方扣除与本次交易相关的个人所得税 等相关税费后实际取得的对价。补偿合计金额的计算方式为：补偿合计金额=（业 绩承诺期间内已补偿股份总数＋标的资产减值部分已补偿股份总数）×本次发行 价格＋业绩承诺期间已补偿现金总额＋标的资产减值部分已补偿现金总额。

（五）协议生效与解除

1、经各方同意，本协议经各方法定代表人或正式授权代表签署并分别加盖 公章后成立，并构成《发行股份及支付现金购买资产协议》不可分割的组成部分， 自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起生效。

2、如《发行股份及支付现金购买资产协议》解除、终止或被认定为无效， 本协议相应解除、终止或失效。

（六）违约责任

除非不可抗力，任何一方违反本协议约定的任何条款，均构成违约。违约方 应向守约方赔偿因其违约行为给守约方造成的一切损失。

三、募集配套资金股份认购协议的主要内容

（一）瑞丰光电与龚伟斌签订的股份认购协议

下列交易各方于 2015 年 9 月 25 日，签署《非公开发行股份认购协议》： 甲方：深圳市瑞丰光电子股份有限公司 乙方：龚伟斌

1、发行股份价格

本次发行股份的价格，根据定价基准日前二十个交易日瑞丰光电股票的交易 均价的 90%确定为 9.08 元/股。

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在定价基准日至股票发行日期间，因甲方分红、配股、转增股本等原因导致 甲方股票除权、除息的，则本次发行价格将根据深交所《深圳证券交易所交易规 则》的相关规定做相应调整。如深交所对于除权、除息规则做相应调整，则本协 议双方将依据深交所规则确定除权、除息后的发行价格。

2、发行股份数量

发行股份的数量以募集资金总额除以每股发行价格计算，即甲方向乙方及其 他认购方发行股票合计不超过 22,026,429 股，其中向乙方发行的股份数不超过 3,303,964 股，零股部分以现金方式补足；如股份发行价格调整，则本次发行数 量将依据前述计算方式做相应调整。股份发行数量最终以中国证监会核准的发行 数量为准。

3、募集资金

（1）甲乙双方同意，甲方向乙方及其他认购方非公开发行股份募集资金的 总额不超过 20,000.00 万元，其中乙方认购金额不超过 3,000 万元的股份，乙方 承诺全部以现金予以认购。

（2）经各方同意，本次发行募集资金中 9,400 万元用于甲方发行股份及支 付现金购买资产中支付现金对价，剩余募集资金在扣除 600 万元发行费用后剩余 部分用于补充甲方流动资金。

4、认购款项的支付

乙方不可撤销地同意按照本协议的约定认购甲方本次非公开发行的股份，并 同意在甲方发行股份购买资产及本次发行获得中国证监会核准并收到甲方发出 的认购款缴纳通知之日起 7 个工作日内以现金方式一次性将全部认购价款划入 指定账户，验资完毕扣除相关费用后划入募集资金专项账户。

5、股份交割

（1）乙方支付认购款后，甲方应尽快将乙方认购的股票在结算公司办理股 票登记手续，以使乙方成为认购股份合法的持有人。

• （2）甲方应当于王伟权及彭小玲以标的资产认购甲方发行股份以及配套募

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集资金缴款事项完成验资后尽快办理完毕新增股份上市登记事宜。

6、锁定期

（1）乙方认购的本次发行的股份自上市之日起 36 个月内不得转让。乙方应 该按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定以及甲方的要求就认购本 次非公开发行的股份出具锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

（2）乙方因本次非公开发行取得的甲方股份在锁定期届满后减持还需遵守 《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法 规、规章规范性文件、交易所相关规则以及甲方公司章程的相关规定。

7、滚存未分配利润

本次发行完成后，本次发行前的甲方滚存未分配利润由本次发行后甲方的新 老股东按照本次发行后的持股比例共享。

8、违约责任

（1）如果任何一方在本协议中所作之任何陈述或保证是虚假的或错误的， 或该陈述或保证并未得到适当、及时地履行，则该方应被视为违反了本协议。任 何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对本协议的违反。 违约方不论本协议是否最终生效，应赔偿和承担非违约方因该违约而产生的或者 遭受的所有损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责任。

（2）若由于可归责于乙方的原因导致乙方未按约定完成以货币资金作为支 付对价认购本次非公开发行的股份，则乙方每逾期支付一日，应当按认购的募集 资金总额的万分之五向甲方支付滞纳金；若逾期支付超过 30 日，则甲方有权单 方终止本协议，并要求乙方支付相当于其认购的募集资金总额 5%的违约金。

（3）若由于可归责于甲方的原因导致甲方未能按约定完成新增股份登记事 宜，则甲方每逾期完成一日，应当按乙方认购的募集资金总额的万分之五向乙方 支付滞纳金；若逾期完成超过 30 日，则乙方有权单方终止协议，并要求甲方支 付相当于其认购的募集资金总额 5%的违约金。

9、协议生效

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（1）本次非公开发行募集配套资金以甲方发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金方案获得中国证监会审核通过为前提条件。双方同意，本协议经甲 方法定代表人或正式授权代表签署并加盖公章，并经乙方签署后成立，自《发行 股份及支付现金购买资产协议》生效之日起生效。

（2）如《发行股份及支付现金购买资产协议》解除、终止或被认定为无效， 本协议相应解除、终止或失效。

（二）瑞丰光电与 TCL 签订的股份认购协议

下列交易各方于 2015 年 9 月 25 日，签署《非公开发行股份认购协议》： 甲方：深圳市瑞丰光电子股份有限公司 乙方：TCL 集团股份有限公司

1、发行股份数量

发行股份的数量以募集资金总额除以每股发行价格计算，即甲方向乙方及其 他认购方发行股票合计不超过 22,026,429 股，其中向乙方发行的股份数不超过 4,405,286 股，零股部分以现金方式补足；如股份发行价格调整，则本次发行数 量将依据前述计算方式做相应调整。股份发行数量最终以中国证监会核准的发行 数量为准。

2、募集资金

（1）甲乙双方同意，甲方向乙方及其他认购方非公开发行股份募集资金的 总额不超过 20,000.00 万元，其中乙方认购金额不超过 4,000 万元的股份，乙方 承诺全部以现金予以认购。

（2）经各方同意，本次发行募集资金中 9,400 万元用于甲方发行股份及支 付现金购买资产中支付现金对价，剩余募集资金在扣除 600 万元发行费用后剩余 部分用于补充甲方流动资金。

该协议的其余主要内容与瑞丰光电和龚伟斌签定的非公开发行股份认购协 议中的相关条款一致。

（三）瑞丰光电与温氏投资的非公开发行股份认购协议

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下列交易各方于 2015 年 9 月 25 日，签署《非公开发行股份认购协议》： 甲方：深圳市瑞丰光电子股份有限公司

乙方：广东温氏投资有限公司

1、发行股份数量

发行股份的数量以募集资金总额除以每股发行价格计算，即甲方向乙方及其 他认购方发行股票合计不超过 22,026,429 股，其中向乙方发行的股份数不超过 3,303,964 股，零股部分以现金方式补足；如股份发行价格调整，则本次发行数 量将依据前述计算方式做相应调整。股份发行数量最终以中国证监会核准的发行 数量为准。

2、募集资金

（1）甲乙双方同意，甲方向乙方及其他认购方非公开发行股份募集资金的 总额不超过 20,000.00 万元，其中乙方认购金额不超过 3,000 万元的股份，乙方 承诺全部以现金予以认购。

（2）经各方同意，本次发行募集资金中 9,400 万元用于甲方发行股份及支 付现金购买资产中支付现金对价，剩余募集资金在扣除 600 万元发行费用后剩余 部分用于补充甲方流动资金。

该协议的其余主要内容与瑞丰光电和龚伟斌签定的非公开发行股份认购协 议中的相关条款一致。

（四）瑞丰光电与海通定增 2 号的非公开发行股份认购协议

下列交易各方于 2015 年 9 月 25 日，签署《非公开发行股份认购协议》： 甲方：深圳市瑞丰光电子股份有限公司

乙方：上海海通证券资产管理有限公司（“代表海通定增 2 号”）

1、发行股份数量

发行股份的数量以募集资金总额除以每股发行价格计算，即甲方向乙方及其 他认购方发行股票合计不超过 22,026,429 股，其中向乙方发行的股份数不超过 11,013,215 股，零股部分以现金方式补足；如股份发行价格调整，则本次发行数

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量将依据前述计算方式做相应调整。股份发行数量最终以中国证监会核准的发行 数量为准。

2、募集资金

（1）经各方同意，甲方向乙方及其他认购方非公开发行股份募集资金的总 额不超过 20,000 万元，其中乙方认购金额不超过 10,000 万元的股份，乙方承诺 全部以现金予以认购。

（2）经各方同意，本次发行募集资金中 9,400 万元用于甲方发行股份及支 付现金购买资产中支付现金对价，剩余募集资金在扣除 600 万元发行费用后剩余 部分用于补充甲方流动资金。

该协议的其余主要内容与瑞丰光电和龚伟斌签定的非公开发行股份认购协 议中的相关条款一致。

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第七节 本次交易的合规性分析

本次交易行为符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《上市规 则》等法律法规的规定。

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法 律和行政法规的规定

• 1、本次交易符合国家产业政策

玲涛光电主营业务为光电产品的生产与销售、技术开发，货物及技术进出口。 按照中国证监会《上市公司行业分类指引》，玲涛光电所处行业归属“计算机、 通信和其他电子设备制造业”下的“电子元件及组件制造”，不属于国家产业政策 禁止或限制的行业。因此，本次交易符合国家产业政策。

• 2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

玲涛光电不属于高能耗、高污染的行业，不存在违反国家环境保护相关法规 的情形。

• 3、本次资产重组符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定

• 玲涛光电未拥有土地使用权，合法租赁房产，因此不涉及土地管理相关问题。 4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定

本次交易完成后，上市公司从事的生产经营业务不构成垄断行为，本次交易 不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其它反垄断行政法规的相关规定的情 形。

综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反 垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等 法律和行政法规规定的情形。

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（二）本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件

本次交易后，公司股权集中程度进一步降低，但社会公众股占总股本的比例 不低于 25%，股权分布仍符合股票上市条件，本次交易不会导致上市公司不符合 股票上市条件的情形。

（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权 益的情形

本次发行股份购买资产的交易价格是由相关交易方按照标的资产的评估结 果协商确定。本次交易中瑞丰光电发行股份的价格不低于本次交易的董事会决议 公告日前 20 个交易日的公司股票交易均价的 90%。本次交易标的资产的定价公 允，不存在损害瑞丰光电及其股东合法权益的情形。

（四）本次重大资产重组涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法 律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易所涉及玲涛光电的股权情况及玲涛光电的主要资产已在本报告书 “第四节 标的公司基本情况”之“一、标的公司基本情况”中详细披露，不存在标 的资产产权不清晰的情形。

本次交易的标的资产为彭小玲和王伟权合计持有的玲涛光电 85%股权的股 权，不涉及债权债务的转移。彭小玲和王伟合法拥有标的资产的完整权利，权属 清晰，不存在被司法冻结、查封等权利瑕疵，也不存在产权纠纷以及可能被第三 人主张权利等潜在争议的情形，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。

综上所述，本次交易涉及的标的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法 律障碍，相关债权债务处理合法。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公 司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

玲涛光电主要从事光电产品的生产与销售、技术开发，货物及技术进出口， 且拥有与之相关的经营性资产。通过本次交易，上市公司产品线得以较大丰富， 营业收入将得以提升，盈利能力也将相应增强。本次交易有利于上市公司增强持

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续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业 务的情形。

（六）本次交易符合证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均独立于控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的业务体系及面向市场独立 经营的能力。

本次交易不会影响上市公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立 性，本次交易完成后上市公司仍具有完善的法人治理结构，与实际控制人在业务、 资产、人员、机构、财务等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性 的相关规定。

（七）本次交易有利于上市公司形成健全有效的法人治理结构

本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求， 建立了完善的法人治理结构。本次交易不会导致公司董事会、监事会、高级管理 人员结构发生重大调整，也不会涉及公司重大经营决策规则与程序、信息披露制 度等治理机制方面的调整。本次交易完成后，公司仍将严格按照《公司法》、《证 券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完 善公司法人治理结构。

综上所述，公司本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。

二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条要求的说明

（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持 续盈利能力

玲涛光电专业从事光电产品的生产与销售、技术开发，货物及技术进出口。 本次收购玲涛光电是公司将业务拓展到中小尺寸液晶显示器背光源 LED 等新产 品领域的重要举措，为公司完善产业布局提供了契机，进一步扩大了公司规模与 竞争力。

本次交易完成后，玲涛光电将成为公司的全资子公司，纳入合并报表范围。

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本次交易将为上市公司培养新的业绩增长点，增强上市公司未来整体盈利能力， 进而提升上市公司价值，更好地回报股东。

因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持 续盈利能力。

（二）本次交易完成后上市公司将采取措施减少关联交易和避免同业竞争， 继续保持独立性

本次交易完成前，玲涛光电系上市公司的参股公司，与上市公司之间存在关 联关系及关联交易。本次交易完成后，玲涛光电将成为公司的全资子公司，纳入 公司合并报表范围。

上市公司与交易对方之间不存在关联关系和关联交易。本次交易完成后，上 市公司的控股股东和实际控制人未发生变化，因此，本次交易将不会新增上市公 司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易。

本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争。本次 交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人之间亦不存在同业竞争。

本次交易完成后，上市公司仍具有完善的法人治理结构，与实际控制人在业 务、资产、人员、机构、财务等方面独立；上市公司具备与经营有关的相关资产， 具有完整的业务体系和直接面向市场的独立经营能力。

综上所述，本次交易不会对上市公司的独立性造成不利影响，上市公司将继 续保持独立性。

（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报

告

上市公司 2014 年度财务报告已经致同会计师事务所审计，并出具了标准无 保留意见的审计报告（致同审字（2015）第 441ZA0725 号）。

（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机 关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

截至本报告书签署日，公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪

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正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

（五）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并 能在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次发行股份购买的标的资产为彭小玲和王伟权合计持有的玲涛光电 85% 股权的股权。截至本报告书签署日，该等股权权属清晰，不存在有限制其在约定 期限内办理完毕权属转移手续的情形。

（六）为促进行业的整合、转型升级，向无关联第三方发行股份购买资产之

情形

本次交易系公司为“促进行业的整合、转型升级”而进行的资产收购，通过向 控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象支付发行股份购买资 产。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第二款的相关规定。

三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要

求的说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条、第四十四条的适用意见 ——证券期货法律适用意见第 12 号（证监会公告[2015]10 号，2015 年 4 月 24 日发布）规定，上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资 金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审 核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。

本次交易公司将募集配套资金不超过 20,000 万元，募集的配套资金用于支 付本次交易的现金对价、补充上市公司流动资金及支付中介费用等交易费用。本 次交易募集配套资金比例不超过本次拟购买资产交易价格的 100%，将一并提交 并购重组审核委员会审核。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及 其适用意见。

四、本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行

办法》第九条、第十条、第十一条、第十五条、第十六条的规定

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1-1-1-185

（一）本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第 九条规定

《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定：“上市公司发行证 券，应当符合《证券法》规定的条件，并且符合以下规定：（一）最近二年盈利， 净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；（二）会计基础工作规范， 经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的 可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；（三）最近二年按照上市 公司章程的规定实施现金分红；（四）最近三年及一期财务报表未被注册会计师 出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（五）最近一期末资产负债率高于 百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外；（六）上市公司与控股股东 或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。 上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式 占用的情形。”

经对照，公司符合上述规定。

（二）本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第 十条规定

公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发 行证券情形：

“（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；

（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节 严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监 会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法 机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、 行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；

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1-1-1-186

（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、 第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处 罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦 查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。”

（三）本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第 十一条规定

1、根据致同会计师所出具的《关于深圳市瑞丰光电子股份有限公司 2014 年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（致同专字（2015）第 441ZA0351 号）， 截至 2014 年 12 月 31 日，前次募集资金基本使用完毕，瑞丰光电已按照有关法 律法规的规定披露了前次募集资金的使用进度和效果，实际使用进度和效果与披 露情况基本一致，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一） 项的规定。

2、本次募集配套资金金额不超过 20,000 万元，不超过本次交易拟购买资产 交易价格的 100%。配套募集资金将用于补充上市公司流动资金、支付本次交易 的现金对价及中介费用等交易费用。该资金用途符合国家产业政策、法律、行政 法规的规定，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（二） 项的规定。

3、本次配套募集资金将用于补充上市公司流动资金、支付本次交易的现金 对价及中介费用等交易费用，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可 供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资 于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行 办法》第十一条第（三）项的规定。

4、本次配套募集资金将用于补充上市公司流动资金、支付本次交易的现金 对价及中介费用等交易费用，本次募集资金投资实施后不会与控股股东、实际控 制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性，符合《创业板上市公司证券 发行管理暂行办法》第十一条第（四）项的规定。

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1-1-1-187

（四）本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第 十五条规定

本次发行股份募集配套资金的发行对象为龚伟斌、TCL、温氏投资、海通定 增 2 号发行对象不超过五名，上述对象均不属于境外战略投资者，符合《创业板 上市公司证券发行管理暂行办法》第十五条的规定。

（五）本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第 十六条规定

本次募集配套资金所发行股票的发行价格不低于本次交易的董事会决议（即 公司第二届董事会第二十六次会议决议）公告日前 20 个交易日公司股票交易均 价的百分之九十，龚伟斌、TCL、温氏投资、海通定增 2 号在本次交易中取得的 公司股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，且本次非公开发行股票将 不导致上市公司控制权发生变化，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 第十六条（三）项的规定。

五、本次募集配套资金符合《上市公司证券发行管理办法》第三 十九条的规定

《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定：“上市公司存在下列情形 之一的，不得非公开发行股票：

（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行 政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立 案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或 无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重

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1-1-1-188

大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；

• （七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”

经对照，公司符合上述规定。

经核查，独立财务顾问、律师认为：本次募集配套资金符合《上市公司证券 发行管理办法》第三十九条相关规定。

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1-1-1-189

第八节 管理层讨论与分析

一、本次交易前上市公司财务状况和盈利能力分析

公司最近两年一期主要财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2015 年6 月30 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
资产总额	126,324.82	124,415.19	91,277.24
负债总额	61,652.83	60,401.76	32,172.04
所有者权益	64,671.99	64,013.43	59,105.21
归属母公司所有者权益	64,626.33	63,973.79	59,105.21
	2015 年1-6 月	2014 年度	2013 年度
营业收入	46,257.99	90,684.93	68,198.42
利润总额	2,267.52	2,644.55	6,567.54
净利润	2,171.80	2,374.01	5,660.38
归属于母公司股东的净利润	2,165.78	2,383.38	5,660.38

（一）本次交易前，上市公司财务状况分析

1、本次交易前，上市公司资产结构分析

本次交易前，上市公司最近两年一期的资产结构如下表：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2015 年6	月30 日	2014 年12 月31 日		2013 年12 月31 日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
流动资产：
货币资金	13,077.92	10.35%	16,867.45	13.56%	18,562.48	20.34%
应收票据	7,171.73	5.68%	10,985.08	8.83%	6,743.29	7.39%
应收账款	30,810.61	24.39%	24,849.38	19.97%	18,186.69	19.92%
预付账款	195.64	0.15%	197.46	0.16%	1,109.82	1.22%
应收利息	26.30	0.02%	88.06	0.07%	87.54	0.10%
其他应收款	1,086.07	0.86%	433.86	0.35%	589.52	0.65%
存货	11,250.35	8.91%	8,344.48	6.71%	8,119.28	8.90%
其他流动资产	2,974.35	2.35%	3,191.77	2.57%	0.00	0.00%
流动资产小计	66,592.97	52.72%	64,957.54	52.21%	53,398.62	58.50%
非流动资产：
可供出售金融资产	1,326.47	1.05%	326.47	0.26%	176.47	0.19%
长期股权投资	7,521.67	5.95%	7,507.90	6.03%	4,992.06	5.47%
固定资产	39,299.67	31.11%	34,511.57	27.74%	17,623.31	19.31%
在建工程	2,930.62	2.32%	3,008.22	2.42%	5,534.09	6.06%
无形资产	3,195.37	2.53%	2,855.51	2.30%	2,902.32	3.18%
长期待摊费用	2,204.21	1.74%	1,685.96	1.36%	816.80	0.89%

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1-1-1-190

项目	2015 年6	月30 日	2014 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
递延所得税资产	1,148.34	0.91%	884.52	0.71%	621.67	0.68%
其他非流动资产	2,105.50	1.67%	8,677.50	6.97%	5,211.91	5.71%
非流动资产小计	59,731.85	47.28%	59,457.65	47.79%	37,878.63	41.50%
资产总计	126,324.82	100.00%	124,415.19	100.00%	91,277.24	100.00%

2013 年末和 2014 年末，公司的资产总额分别为 91,277.24 万元和 124,415.19 万元，公司资产总额随着公司业务发展呈现增长趋势。

其中：2013 年末和 2014 年末，公司的流动资产分别为 53,398.62 万元和 64,957.54 万元，2014 年流动资产较 2013 年末增加 11,558.92 万元，主要系公司 2014 年销售收入同比增长 22,486.51 万元，增幅达 32.97%，应收账款及应收票据 随收入规模大幅增长的带动而相应增长；

2013 年末和 2014 年末，公司的非流动资产分别为 37,878.63 万元和 59,457.65 万元，2014 年末非流动资产较 2013 年末增加 21,579.02 万元，主要系公司为实 现多业务领域拓展而新增的长期股权投资，以及与生产经营直接相关的固定资 产、在建工程、无形资产等增加所致。

2015 年 6 月末，公司的资产总额 126,324.82 万元，与 2014 年末基本持平。

2、本次交易前，上市公司负债结构分析

本次交易前，上市公司最近两年一期负债结构如下表：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2015 年6 月30 日		2014 年12 月31 日		2013 年12 月31 日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
短期借款	9,816.99	15.92%	7,789.52	12.90%	2,141.03	6.65%
应付票据	18,063.28	29.30%	19,717.53	32.64%	9,411.72	29.25%
应付账款	26,809.27	43.48%	27,380.04	45.33%	14,495.42	45.06%
预收账款	777.17	1.26%	381.23	0.63%	298.55	0.93%
应付职工薪酬	565.16	0.92%	1,133.88	1.88%	244.46	0.76%
应交税费	1,987.20	3.22%	238.03	0.39%	1,579.96	4.91%
其他应付款	1,018.61	1.65%	400.47	0.66%	772.02	2.40%
一年内到期的非流动 负债	255.00	0.41%	510.00	0.84%	0.00	0.00%
流动负债小计	59,292.68	96.17%	57,550.70	95.28%	28,943.16	89.96%
长期应付款	57.07	0.09%	696.50	1.15%	1,361.74	4.23%
预计负债	-	0.00%	12.30	0.02%	0.00	0.00%

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1-1-1-191

递延收益	2,296.50	3.72%	2,120.25	3.51%	1,845.25	5.74%
递延所得税负债	6.57	0.01%	22.02	0.04%	21.89	0.07%
其他非流动负债小计	2,360.15	3.83%	2,851.07	4.72%	3,228.88	10.04%
负债合计	61,652.83	100.00%	60,401.76	100.00%	32,172.04	100.00%

2013 年末和 2014 年末，公司负债主要为流动负债，占负债总额的比例分别

89.96%和 95.28%，2014 年末较 2013 年末增长 28,607.54 万元，主要原因系：（1） 在公司业绩增长带动下，采购支出相应增长，导致应付票据及应付账款规模大幅 增长；（2）因资金紧张，公司通过短期银行借款增加。

2015 年 6 月末，公司的负债总额 61,652.83 万元，与 2014 年末基本持平。 3、公司偿债能力分析

本次交易前，公司偿债能力情况如下：

项目	2015 年6 月30 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
资产负债率（合并）	48.80%	48.55%	35.25%
流动比率	1.12	1.13	1.84
速动比率	0.88	0.92	1.53

注 1：资产负债率=总负债/总资产

注 2：流动比率=流动资产/流动负债

注 3：速动比率=（流动资产-存货-预付款项-其他流动资产）/流动负债

2013 年末和 2014 年末，公司的资产负债率（合并）分别为 35.25%和 48.55%， 2014 年相比 2013 年上升 13.3 个百分点，主要是公司资金相对紧张，导致公司应 付账款、应付票据随销售规模扩大而增加，以及向银行短期借款增加所致。同时， 公司 2014 年流动比率、速动比率相比 2013 年也有所下降，但总体风险相对较低。 2015 年 6 月末，资产负债率（合并）、流动比率和速动比率相比 2014 年末 变动不大。

（二）本次交易前，上市公司盈利状况分析

上市公司最近两年一期的盈利情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2015 年1-6 月	2014 年度	2013 年度
营业收入	46,257.99	90,684.93	68,198.42
营业成本	38,799.98	75,500.94	54,093.58
营业税金及附加	96.77	281.33	186.41
销售费用	1,522.85	3,024.03	1,906.26

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1-1-1-192

管理费用	3,657.16	8,211.36	6,749.30
财务费用	98.45	332.44	-572.02
资产减值损失	278.51	1,086.34	327.70
投资收益	13.77	-484.16	-7.94
营业利润	1,818.06	1,764.32	5,499.26
营业外收入	500.83	946.91	1,149.09
营业外支出	51.37	66.68	80.81
利润总额	2,267.52	2,644.55	6,567.54
所得税费用	95.71	270.53	907.16
净利润	2,171.80	2,374.01	5,660.38
归属于母公司所有者的净利润	2,165.78	2,383.38	5,660.38

2013 年、2014 年和 2015 年 1-6 月，公司实现营业收入分别为 68,198.42 万 元、90,684.93 万元和 46,257.99 万元，实现利润总额分别为 6,567.54 万元、2,644.55 万元和 2,267.52 万元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为 5,660.38 万元、 2,383.38 万元和 2,165.78 万元。

2014 年，公司继续以照明 LED 和中大尺寸背光源 LED 为主导产品，实现 营业收入为 90,684.93 万元，同比增长 32.97%。但是，由于 2014 年行业内各大 厂家基于对终端市场的乐观预期，迅速扩产,并于 2014 年下半年集体释放巨大产 能，导致行业竞争激烈，产品价格下降较大，导致公司营业利润大幅下降，最终 归属于母公司所有者的净利润为 2,383.38 万元，较 2013 年减少 57.89%。

2015 年 1-6 月营业收入较上年同期增长 12.7%，主要原因系照明 LED 和中 大尺寸 LCD 背光源 LED 市场需求的增加,使得公司订单较上年同期快速增长； 营业收入的增长带动了公司 2015 年上半年净利润的增长，归属于公司普通股股 东的净利润较上年同期增长 3.37%。

二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析

玲涛光电主营业务为从事 LED 封装器件的研发、生产与销售，是专业的 LED 封装商，主要提供中小尺寸背光源 LED 封装解决方案。玲涛光电所处行业为电 子元器件行业中的连接器制造业。参照中国证监会《上市公司行业分类指引》 （2012 年修订），玲涛光电所处行业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造 业”。参照国家统计局《国民经济行业分类与代码》（GB/4754-2011），玲涛光

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1-1-1-193

电所处行业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”下“3969 光电子器件及 ” 其他电子器件制造 。

（一）行业概述

1、背光行业概述

LED 背光源包括小尺寸背光源、中尺寸背光源以及大尺寸背光源，其中小 尺寸背光源主要应用于手机、MP3、MP4、PDA、数码相机、摄像机和健身器 材等；中尺寸背光源，主要用于笔记本电脑、平板电脑、计算机显示器和监视 器等；大尺寸主要应用于液晶电视等。

不同尺寸液晶屏对 LED 背光源的数量及性能要求如下：

液晶面板尺寸	主要应用产品	需要LED数量	所用LED亮 度等级	对背光源的性能 诉求
小尺寸（8英寸以下）	手机及便携电子产品	3-20颗	＞1500mcd	尺寸小、耗电低
中尺寸（8-20英寸）	平板电脑、笔记本电脑	20-100颗	＞2000mcd	尺寸小、耗电低
大尺寸（20英寸以上）	显示器、液晶电视	100-500颗以上	＞7000mcd	高亮度

2、行业竞争格局及主要竞争对手情况

（1）行业竞争格局

在小尺寸 LED 背光领域，台湾厂商已经逐步败退，以聚飞光电为代表的国 内厂商已经在手机背光领域占有大量的市场份额；中尺寸方面，今年国产白牌 平板爆发将是大概率事件，而这一市场与手机市场属性相似，聚飞光电优势较 为明显；而在中大尺寸背光领域，依然是台湾厂商占有较强的市场份额。国内 厂商开始慢慢渗透。出现这种状况的原因在于，大陆手机面板 LCD 生产线的产 能不断扩大，国内 LCD 模组厂商出于性价比等因素的考虑开始将采购目标转向 国内，台湾厂商与国内模组厂商竞争已经没有任何优势，行业需求空间将向龙 头优势企业倾斜。而大尺寸背光领域，主要产能还集中在台湾厂商手中，国内 高世代面板线才刚刚开始兴建投产，因此电视机面板的产能仍以台湾厂商为 主，自然背光器件的采购也会从台湾当地采购为主。然而，面板行业的产能转 移已经是行业发展的重要趋势之一，当国内高世代面板线投产之后，国内背光 器件的自给率也应该相应的提升，对国内企业来讲，是一个积极的刺激因素。

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1-1-1-194

大陆与台湾的 LED 背光器件厂商对比

企业名称	主营产品情况	产品结构构成	LED营业收入(2014年度）
瑞丰光电 （含玲涛光电）	照明与背光并重，国内主要的 电视背光供应商之一	背光50%，照明40%，其 他10%	10.40亿元 （备考数据，其中含玲涛 光电1.40亿元）
东山精密	大尺寸背光为主，主要应用于 LED电视	90%背光，其他10%	5.25亿元
聚飞光电	中小尺寸背光为主，客户主要 是国内手机、平板电脑厂商	背光85%，照明12%，其 他3%	9.86亿元
隆达电子	大尺寸背光为主，友达集团是 大客户，LED照明OEM、ODM 为主	60%背光，30%照明， 10%其他	17.7亿元
亿光电子	以中小尺寸LED背光为主，已 经推出LED照明品牌，照明比 重逐步提升	小尺寸背光50%，红外 23%，大尺寸背光17%， 照明10%	23.1亿元
东贝光电	LED背光为主，是台湾最大的 LED背光源厂商，LED照明在 开发过程中	70%背光，20%照明， 10%其他	15.1亿元

大陆与台湾的 LED 背光器件性能比较

	芯片来源	器件性能	封装器 件价格	应用领域	客户群体	客户需 求反映 速度
大陆优势厂商	台湾、国内	良好	偏高	中低端消费电子	国内中低端电子	快
大陆小厂商	国内	一般	便宜	控制台背光	国内低端产品	慢
台湾厂商	台湾	优质	很高	高端电子产品	国际高端消费电子	慢

（2）同行业主要竞争对手情况

公司作为专业中小尺寸背光 LED 封装厂商，其同行业主要竞争对手简要情 况如下：

况如下：
企业名称	简要情况	产品应用范围
深圳市聚飞光 电股份有限公 司	成立于2005年，注册资本62,233.60万元， 从事SMDLED 器件的研发、生产与销售， 主要产品为背光LED器件和照明LED器件	手机、电脑、液晶电视等电子 产品，室内和室外照明
苏州东山精密 制造股份有限 公司	成立于1998年，注册资本84,739.03万元， 主要产品包括LED 背光、触控面板、模组 贴合、结构件等	背光、照明等
隆达电子股份 有限公司	成立于2008 年，注册资本623,109.53 万元 新台币，主要产品包括液晶显示器背光源、 商业性照明灯源、消费性照明灯源及各式照	照明、背光、车用等

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1-1-1-195

	明灯源等
亿光电子工业 股份有限公司	成立于1983 年，注册资本429,922.40 万元 新台币，主要产品包括SMD LED、 LEDLAMP 和LED 背光组件等，以及各种 应用产品	背光、车用、照明等
东贝光电科技 股份有限公司	成立于1993 年，注册资本320,669.00 万元 新台币，主要提供的整合解决方案包含LED 封装，液晶背光模块，节能与智能型照明产 品等领域	照明、背光、车用、手机等

3、行业发展及其需求变化

背光 LED 广泛应用于手机、电脑和平板电脑、电视等终端产品。手机和平 板电脑的出货量持续增长带动背光 LED 的需求。而电视和手机向大屏化，高清 化方向发展，促使背光模组需要更多的背光 LED 器件。

（1）受益于国内 4G 网络建设，带来手机加速升级换代

2013 年 12 月 4 日工信部向三大电信运营商发放 4G 牌照，正式启动 4G 商 用。4G 的网络传输速度是 3G 的 20 倍。高速传输的数据流量增强了手机功能， 用户可以依靠快速的网络传输速度在线看高清视频，视频通话，玩高清网络游 戏等。目前三大运营商都已推出商用的 4G 业务，而且资费都进行过调整，降低 了普通用户体现 4G 业务的门槛，对推动 4G 业务的普及起到积极促进作用。

根据 IHS 报告称，2014 年中国内地 4G 智能手机市场将大幅增长，预计其出 货量与 2013 年相比将增长 15 倍，出货量将达 7240 万部。2015 年其出货量预计 将比 2014 年增长一倍，达到 1.441 亿部；2016 年预计还将进一步增长 53%，达 到 2.198 亿部；到 2017 年底预计将达 2.985 亿部。4G 网络能提供更快的网络速 度，手机的功能越来越强大，触控大屏已成 4G 手机基本配置。4G 网络为手 机、平板电脑甚至笔记本都带来了新的增长机会，同时带动 LED 背光产品的增 长。

2012-2017 年各代手机出货量

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数据来源：IHS

（2）大屏触控手机需求强烈，单部手机背光源需求数量增加

根据 DisplaySearch 调查显示，手机屏幕尺寸向更大方向发展，从 2012 年第 4 季度开始屏幕 4 寸以上的手机出货量逐渐替代 4 寸以下的手机，2014 年 4 寸以 上屏幕已经占 90%以上。随着手机性能的提升和应用的丰富，5 寸以上屏幕手机 的占比也不断提高。

DisplaySearch 预测，由于 LTE(4G)的逐渐普及、智能手机应用处理器的发展 以及面板成本的下降加上低温多晶硅（LTPS）技术逐渐成熟并供给扩大，2014 年将是高清（HD，720×1280）和全高清（FHD，1080×1920）智能手机发展最快 的一年。预计可以显示 720p 的手机面板出货在 2014 年将达 4 亿片，而可以显示 1080p 的手机面板出货在 2014 年将达 3 亿 4 千万片，两者合计达 7 亿 4 千万片， 占了所有手机面板出货的 37%。另根据 DisplaySearch 预测，4K×2K 或超高清 （UHD）智能手机将于 2015 年首次向消费者发售，2015 年全球出货量预计将达 到 2,300 万台。屏幕尺寸的增加，以及分辨率的提高导致液晶屏幕的透光率有一 定程度下降，需要更多背光 LED 器件才能达到普通屏幕的亮度要求，这直接带 动了 LED 背光产品的市场需求。

4、行业利润水平

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从国内 LED 产业链看，上中游外延片、芯片生产厂商较少，由于 LED 上中 游行业技术含量相对较高，导致其毛利率及净利率水平偏高，而 LED 封装及应 用受上游原材料芯片供应的影响，使得毛利率及净利率相对低于上中游厂商。

近年来，随着全球芯片生产技术的不断成熟、以及芯片的国产化率不断提高 影响，市场供应量也逐步增加，封装行业利润水平有所提高并将逐步稳定。

LED 封装企业利润水平取决于行业发展水平、企业研发实力、产品性能及 品牌知名度、上游原材料价格变动以及企业自身运营水平等诸多因素。因此，技 术研发及产品创新能力较强、封装工艺水平领先、规模化效应显著、成本控制能 力突出、产品品质稳定及行业知名度高的封装企业，将拥有较高的利润水平。

5、影响行业发展的有利因素

（1）顺应节能与环保潮流

随着经济发展，全球能源消耗量急剧上升，石油及天然气等不可再生能源 的存量也逐步降低，能源价格高企，已经影响到人类社会的可持续发展；同 时，环保意识的加强和低碳经济口号的提出和推广，促使人们越来越多采用低 能耗的消费品。大量采用 LED 产品不但有利于能源节约，还有利于环保。欧盟 公布 RoHS 指令强制执行，LED 成为当前技术环境下替代荧光灯等环保节能产 品的最佳选择。

就液晶显示器的背光源而言，LED 与 CCFL 相比较，具有轻薄化、低耗电 量、启动电压低、无汞等优势。轻薄化方面，LED 封装厚度可达 0.3mm，小于 CCFL 管径 1.8mm；降低耗电量方面，LED 光源耗电量较 CCFL 低，每降低 1W 耗电量，电池使用时间可延长 0.5 小时，未来随着 LED 发光效率提升后，有助 NB 屏幕耗电量进一步降低；LED 符合环保要求，启动电压小于 5V，CCFL 为近 千伏；使用 CCFL 时，已经面临汞处理问题，不符合环保要求。

（2）国家产业政策支持

LED 产业得到国家的高度重视和支持。国家自 2003 年起就专门成立了“国 家半导体照明工程协调领导小组”，颁布了一系列的文件，指导和支持 LED 产 业的健康发展，并确定上海、厦门、南昌、大连、深圳、石家庄、扬州等七个

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地区为半导体照明工程产业化基地，重点发展半导体照明产业。全国各地为落 实国家的环保、节能、低碳的经济发展政策，也纷纷加大了对 LED 产业发展的 政策引导和资金支持。

（3）国内产业链基本成型，上游竞争力逐步加强

在国家政策的扶持下，国内 LED 企业发展速度惊人。在“国家半导体照明 工程计划”和“十二五规划”的推动下，已形成了珠三角、长三角、闽赣地区，环 渤海地区等四大产业集群，形成了比较完整的产业链。华创证券统计分析，国 内芯片生产数量已经从 2007 年的 400 亿颗增长到 2010 年的 870 亿颗，三年复合 增速约为 30%。LED 上游芯片技术水平不断提高，外延和芯片技术逐步拥有自 主知识产权，芯片价格不断降低；同时，国内支架或基板厂商积极研发，生产 的部分 LED 支架或基板已经可以替代进口的台湾 LED 支架，具有较大的成本优 势，使得 LED 产品的成本大幅下降。LED 产业链的梯次转移和产业集群的集聚 效应，使得中国大陆成为全球重要的 LED 封装基地，加速 LED 产业在中国的快 速发展。

（4）背光源 LED 应用市场需求潜力巨大

中国大陆是电视、手机、笔记本等产品的全球主要生产集聚基地，是 LED 背光器件的主要消耗基地。随着智能手机、平板电脑、液晶电视需求的持续增 长，国内 LED 背光厂商具备广阔的成长空间。

大陆地区 LED 背光器件厂商产品的性能与台湾地区和国际厂商的差距不断 缩小，性价比不断提升，未来大陆 LED 背光封装厂商取代台湾或者国际厂商将 会是不可逆转的趋势。因此未来几年，国内的背光市场将继续呈现出典型的进口 替代特征，通过从韩企和台企手中抢单将成为国内背光企业成长的主要推动力。

6、影响行业发展的不利因素

（1）标准和检测体系不健全

国内 LED 行业的产品质量认证缺少国家标准和权威检测机构，市场竞争基 本处于无序状态，存在产品质量参差不齐、以次充好、低价竞争状况，扰乱了

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LED 市场经济规律，成为制约 LED 行业发展的不利因素。

（2）低水平盲目投资现象严重

目前不少地方将半导体照明节能产业作为发展的重点产业，加大支持力度， 但也同时存在盲目投资、低水平建设的现象，一些地方政府不顾经济效益对道路 照明进行盲目改造，过度投入景观照明，导致产业无序竞争，产品质量良莠不齐， 资源浪费严重，影响消费者信心，不利于产业健康发展。

（3）国内 LED 技术积累不足

日本日亚（Nichia）和丰田合成（ToyodaGosei）、美国科锐（Cree）、飞利 浦流明（Lumileds）、德国欧司朗（Orsam）、韩国首尔半导体（SeoulsemicONductor） 等国际厂商代表了全球 LED 的最高水平，引领半导体照明产品产业的发展。国 内 LED 企业虽然数量多，发展时间短，普遍存在：企业规模小、研发投入少、 基础研究不足、技术水平提升慢等问题，不利于国内 LED 行业的发展。

7、进入该行业的主要障碍

（1）客户资源壁垒

背光 LED 器件主要应用于大、中、小尺寸背光源，这些背光源广泛用于大 尺寸液晶电视、桌面台式液晶显示器、移动通讯终端、数码电子产品、车载电子 产品、黑白家电领域；照明 LED 器件主要使用于各种显示背光源和照明应用领 域等。因应用领域的差异，客户对白光 LED 的需求具有非常明显的个性化和时 尚性，品种、规格、款式多样易变，对产品质量、外形、发光亮度、发光颜色、 色域覆盖率、显色性、亮度和颜色稳定度具有强制要求，还要求 LED 厂商具有 协助解决技术难题的能力，对快速适应客户需求、快速供货能力、新产品研究开 发能力要求高。客户在选择供应商时，认真考核，严格筛选，建立长期稳定的合 作关系后能形成稳定的供应链关系，是进入 LED 行业的客户资源壁垒。

（2）管理壁垒

LED 技术日新月异，LED 企业具有规模化生产，自动化设备投资大，产品

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固定成本高，产线产能巨大等特点。如何调配和管理生产设备、提高 LED 产品 成品率和符合率，充分释放产能，成为考验 LED 封装企业综合运营能力的重要 指标。这要求企业不但要具有领先的研发与技术实力，还必须拥有先进的管理水 平和稳定质量控制等软实力，最大化地提高生产效率，降低成本。LED 企业的 规模基本上决定了企业的竞争实力，大规模产业化生产的管理经验和能力制约着 企业的规模发展，是进入 LED 行业的管理壁垒。

（3）企业规模

中国作为全球最大 LED 封装基地，封装企业 1750 余家，市场竞争日趋激烈， 只有形成规模优势，企业才能有效降低生产成本，及时更新设备，持续进行较大 规模研发投入。而企业的生产规模扩大和资金实力的积累是要一个长期的过程， 新进入者在短期内难以做到。

（4）产品质量和品牌效应

产品质量和品牌是企业得以生存发展壮大的基础。卓越的产品质量和良好的 品牌效应是企业获得客户的信赖、增加产品销量、提高市场占有率的重要方法。 对于新进入企业而言，能否生产出高品质的产品并树立企业自身的品牌，是其进 入行业的障碍之一。

8、行业技术水平

（1）行业技术水平及发展趋势

LED 产业在全球已经形成了一套完整的产业链，美国、日本、欧洲、韩 国、中国等国家和地区的企业数量众多，主要集中在衬底、外延片、芯片以及 封装领域。日亚化学和丰田合成、美国的 Cree、德国的 Osram 在世界半导体照 明专利市场处于领先地位。

从国际大厂的 LED 产品路线分析：SMD LED 具有外形薄、散热快、光效 高、显色性好、电压低、光衰小、寿命长、耐环境能力强的特性，是背光 LED 和照明 LED 的技术发展趋势。另外，照明 LED 还有向大功率、大视角、低电压 等方面发展趋势。

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国内 LED 封装领域综合水平距离国际先进水平的差距表现在二个方面：一 是产业积累不足，技术开发实力较差；二是规模企业不足，还没有形成有全球 影响力的企业。

在小功率 LED 产品方面，国内 LED 封装技术已经成熟并与国外技术在同一 档次，全球在中国的采购比重越来越大。在中、大功率 LED 方面，国外 LED 的 技术仍然超前国内。

（2）LED 行业的技术特点

研发和技术能力要求高：LED 性能指标是光效、光形、显色指数、发光角 度、热阻、光衰、颜色均匀性等，应用在不同的领域其性能要求不同，这要求 开发的技术和产品性价比、准确度和开发速度超越竞争对手，才能抢占行业制 高点。

原材料认证筛选水平要求高：LED 封装过程中，所用的原材料类型较多， 任何一款原材料在批量生产时出现问题，都可能导致批量产品的质量问题，影 响到后续订单的持续性和公司的信誉。

封装工艺水平要求高：由于采用全自动化设备生产大规模敏捷制造，设备 管理非常重要，除了设备参数的合理设置和员工照章操作外，更要实时监控设 备的运行状态，及时发现并解决设备故障，保证工艺技术的稳定性。

持续改进质量：LED 质量控制有其特殊性，主要体现在客户对发光颜色、 光衰及颜色均匀性等方面的要求不断提高，LED 的性能在不断改进中完善。

（3）LED 封装领域的技术特点

自高亮度 GaNLED 芯片研发成功后，LED 的应用领域得到大幅拓宽，对 LED 封装的要求日益提高。目前 LED 封装已从传统的 LAMP 封装发展到 SMD 封装，但封装要解决的关键技术依然未变，甚至由于输入电流密度的提高，关 键技术显得更加突出。

相比传统的 LAMP 封装领域，SMD LED 封装具有一定的技术难度，这种技 术难度体现在：

一是如何设计器件结构，优化封装材料组合，以提高器件发光效率，并使

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配光曲线满足要求。良好的封装形式不仅能够提高 LED 芯片的使用效果，也有 助于企业实现产品的差异化。SMD 器件结构的不断研究，带来了器件结构的不 断发展，针对细分市场的专用器件不断出现，如满足户外显示屏应用要求的椭 圆形 LED、满足小尺寸 LCD 背光要求的侧面发光 LED 等。

二是有效解决散热问题，以提高器件可靠性。LED 器件热阻高会导致芯片 的 PN 结温升高，引起 LED 光衰发生、散热是 LED 封装首要的技术难点。本项 关键技术的持续研究，丰富和发展了封装材料，从而使器件热阻大大降低，器 件寿命有了根本保证。

近年来，由于市场对白光 LED 的需求激增，白光 LED 的封装技术成为业界 最为关注且投入研究力量最多的一项关键技术（资料来源：中国半导体照明产业 发展年鉴（2008-2009））。利用先进的封装技术，提高对白光 LED 色温、色度 坐标、显色指数等参数的控制，从而获得品质优良的白光 LED，以满足不同市 场对不同白光 LED 的要求，实现批量生产的白光 LED 色温、色度坐标、显色指 数高度集中，对任何厂商而言，都是极具挑战性的技术难题。

9、行业经营模式

LED 产业为现代新兴产业，近几十年来发展迅速，因产业链技术含量不平 衡，及产业兴起的时间点不同，导致区域发展不平衡，因此各国 LED 企业在发 展模式上亦有较大差异。欧、美、日地区发展较早，培育了许多大型 LED 企 业，这些企业凭借其雄厚的资金实力和先进的技术水平，多采取垂直一体化经 营模式，从外延、芯片制造到器件封装覆盖整个 LED 产业，有的甚至介入到应 用领域，如日本 Nichia、德国 Osram、美国 Cree 等。

中国大陆和台湾地区进入 LED 产业较晚，LED 企业的资金实力、技术水平 与欧、美、日企业有一定差距，因而多专注于产业链的某个环节、走专业化道路。 10、行业周期性、区域性或季节性特征

（1）行业周期性特征

LED 行业周期性不明显。从 LED 应用领域可知，LED 应用范围非常广泛且 正处于高速发展阶段，虽然会随着全球经济的波动而呈现一定的周期性，但从

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这几年来看其呈现的周期性不明显。2008 年下半年金融危机爆发，国内很多制 造业呈现衰退，而全球对 LED 需求量不但没有降低反而升高，全球需求旺盛。

（2）行业区域性特征

中国 LED 产业区域性较为明显。企业大多数集中在华南、华东区域。从企 业的数量集中情况来看，华南地区的企业数量占全行业一半以上，广东省的企 业数量最多，增长速度也较快。

（3）行业季节性特征

LED 行业呈现一定的季节性，但不明显。在一年中第一、二季度需求平稳， 第三，四季度需求较为旺盛，特别是第四季度需求量较大，这与全球的节日盛典 有一定的关系。但由于 LED 产品应用广泛，在一定程度上避免了单个下游应用 领域的季节性波动所带来的影响。

11、上、下游行业发展状况对本行业的影响

封装行业的上游为芯片制造行业。该领域投资额度大，专业技术人才相对较 少，具有一定投资风险，但有待释放的巨大市场容量对各方投资者具有很强的吸 引力。为了迎接市场对于LED芯片的需求，LED生产巨头纷纷购买设备进行扩产。 随着LED芯片产能不断地释放，未来LED芯片的供应会更有保障，价格将呈现下 降趋势，突破因为芯片供不应求而导致LED产业链无法更加快速发展的局面，为 封装产业的高速发展打好坚实基础。

下游应用行业直接面对终端市场。目前 LED 已经广泛应用于液晶屏背光源、 户外大屏幕、光通信光源、交通信号灯、舞台灯、景观灯、汽车尾灯，并逐渐进 入路灯、室内照明、汽车前灯等传统照明应用领域。随着终端应用市场不断扩大， 对封装器件的需求也日益增加，从而直接带动了封装产业的快速发展，为封装行 业打开了市场通道。

（二）核心竞争力及行业地位

1、核心竞争力

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（1）管理高效的优势

玲涛光电充分发挥了小规模企业管理灵活、精细的特点，可以由股东直接管 理到个人，提高管理效率。同时生产上实行计件制薪酬制度，减少了生产用工人 数以及管理人员，提高了人力资源利用效率。

（2）产品品质稳定的优势

玲涛光电品质稳定主要得益于与芯片供应商有长期的合作关系，芯片品质稳 定有保障；生产管理团队极为稳定，一线员工流动率较低稳定；设备有保证。玲 涛光电品质的稳定性得到了客户的一致认可。

（3）售后服务的优势

玲涛光电在品质稳定的基础上，通过优质的售后服务，培养了客户的忠诚度。 （4）人员稳定的优势

玲涛光电股东结构稳定，清晰；高管层均具有多年行业经验，同时较为优厚 薪酬待遇确保团队的稳定；由于采取计件制薪酬制度，一线员工工资水平，高于 同行，也确保了玲涛光电一线员工的稳定。

（5）专利的优势

玲涛光电在不断投入研发提升自主专利的同时，也受到行业内其他专利比如 白光专利的限制，产品无法进入受此专利限制的领域。2015年1月玲涛光电获得 丰田合成（TOYODA GOSEI）白光专利授权，成为丰田合成（TOYODA GOSEI） 白光专利授权的第一家国内LED制造企业。这意味着玲涛光电能在更广阔的领域 提供更具价格竞争力和最优性价比的LED产品，将有利于进一步提高玲涛光电产 品的市场占有率，并为产品迈出国门打下坚实的基础。

2、行业地位

玲涛光电一直专注于中小尺寸背光源LED的制造，经过10多年的发展，产品 广泛应用于手机、平板、工控显示、车载显示等产品的背光源上，已经逐渐处于 国内领先的行列，进入了国内一流企业的供应链体系。

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（三）财务状况分析

1、资产构成及变化情况

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2015 年6 月30 日		2014 年12 月31 日		2013 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
流动资产：
货币资金	250.33	1.44%	191.57	1.60%	16.13	0.23%
应收票据	1,579.89	9.10%	138.11	1.15%	0.00	0.00%
应收账款	7,119.46	41.01%	5,170.45	43.06%	3,856.45	55.21%
预付款项	8.63	0.05%	12.31	0.10%	5.78	0.08%
其他应收款	44.01	0.25%	27.57	0.23%	10.01	0.14%
存货	4,747.23	27.34%	3,514.54	29.27%	1,804.16	25.83%
流动资产小计	13,749.55	79.19%	9,054.56	75.40%	5,692.54	81.50%
非流动资产：
固定资产	2,591.04	14.92%	2,696.24	22.45%	1,176.18	16.84%
无形资产	199.45	1.15%	11.99	0.10%	0.00	0.00%
长期待摊费用	79.86	0.46%	9.43	0.08%	0.00	0.00%
递延所得税资产	165.16	0.95%	150.07	1.25%	82.56	1.18%
其他非流动资产	576.85	3.32%	85.98	0.72%	33.15	0.47%
非流动资产小计	3,612.36	20.81%	2,953.72	24.60%	1,291.90	18.50%
资产总计	17,361.91	100.00%	12,008.28	100.00%	6,984.44	100.00%

2013 年末、2014 年末和 2015 年 6 月末，玲涛光电的资产总额分别为 6,984.44 万元、12,008.28 万元和 17,361.91 万元，资产总额持续增长。其中，2014 年末较 2013 年末增长幅度较大，主要系玲涛光电 2014 年 3 月取得瑞丰光电增资 3,000 万元后，玲涛光电购买了大量机器设备，销售收入实现大幅增长，应收账款、存 货随销售的增长而大幅增加。2015 年 6 月末，应收账款、存货和应收票据的规 模进一步扩大；同时，2015 年 1 月玲涛光电均获得丰田合成（TOYODA GOSEI） 白光专利授权，专利特许使用权增加 200 万元，因此 2015 年 6 月末玲涛光电资 产总额进一步增加。

2013 年度和 2014 年度，玲涛光电分别实现销售收入 8,750.11 万元和 14,085.71 万元，相比 2013 年玲涛光电 2014 年销售收入增长 60.98%；随销售收 入的增长，2014 年末玲涛光电应收账款余额 5,170.45 万元较 2013 年增长 34.07%， 2014 年末存额余额 3,514.54 万元较 2013 年增长 94.80%，系报告期资产增长的主

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要原因。

2015 年 6 月末，玲涛光电资产总额较 2014 年末增加 5,353.64 万元，增长 44.58%的主要原因系：①随着市场的变化，客户回款时间有所延长，应收账款增 加；②标的公司为新开发的大客户备货导致存货增幅较大；③截止 2015 年 6 月 30 日，标的公司已背书转让支付供应商货款的商业承兑汇票合计 1,454.82 万元 尚未到期，因而未减少应收票据，也增加了标的公司的资产总额。

（1）应收账款

I、应收账款的基本情况

2013 年末、2014 年末和2015 年6 月末，应收账款余额分别为3,856.45 万 元、5,170.45 万元和7,119.46 万元，其中：2014 年末较2013 年末增长34.07%， 增长幅度较大，主要原因系2014 年销售收入较2013 年增长5,335.60 万元，增 长幅度达60.98%，应收账款增长主要随销售收入增长而增长；2015 年6 月末应 收账款较2014 年末进一度增长，主要原因系随着市场的变化，客户回款时间有 所延长，同时，玲涛光电2015 年新开发客户尚未到收款期所致。

①2015 年6 月30 日，单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款

账面余额	坏账准备	计提比例%	计提理由
149.11	149.11	100.00%	无法收回

②应收账款按种类披露

种类			2015年6月30 日	2015年6月30 日
	金额（万元）	比例%	坏账准备（万元）	比例%	净额
单项金额重大并单 项计提坏账准备的 应收账款	149.11	1.91	149.11	100.00	-
按组合计提坏账准 备的应收账款	-	-	-	-	-
其中：账龄组合	7,347.28	94.05	227.82	3.10	7,119.46
组合小计	7,347.28	94.05	227.82	3.10	7,119.46
单项金额虽不重大 但单项计提坏账准 备的应收账款	315.47	4.04	315.47	100.00	-
合计	7,811.86	100.00	692.40	8.86	7,119.46

应收账款按种类披露（续1）

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种类			2014年12月31 日	2014年12月31 日
	金额（万元）	比例%	坏账准备（万元）	比例%	净额
单项金额重大并单 项计提坏账准备的 应收账款	146.61	2.61	146.61	100.00	-
按组合计提坏账准 备的应收账款	-	-	-	-	-
其中：账龄组合	5,335.56	95.02	165.10	3.09	5,170.45
组合小计	5,335.56	95.02	165.10	3.09	5,170.45
单项金额虽不重大 但单项计提坏账准 备的应收账款	133.09	2.37	133.09	100.00	-
合计	5,615.26	100.00	444.80	7.92	5,170.45

应收账款按种类披露（续2）

种类			2013年12月31 日	2013年12月31 日
	金额（万元）	比例%	坏账准备（万元）	比例%	净额
单项金额重大并单 项计提坏账准备的 应收账款	-	-	-	-	-
按组合计提坏账准 备的应收账款	-	-	-	-	-
其中：账龄组合	3,997.31	99.34	140.86	3.52	3,856.45
组合小计	3,997.31	99.34	140.86	3.52	3,856.45
单项金额虽不重大 但单项计提坏账准 备的应收账款	26.44	0.66	26.44	100.00	-
合计	4,023.75	100.00	167.30	4.16	3,856.45

其中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：

账龄 1 年以内 1 至2 年 2 至3 年 合计			2015年6月30 日	2015年6月30 日
	金额（万元）	比例%	坏账准备（万元）	计提比例%	净额（万元）
	7,269.71	98.94	218.09	3.00	7,051.62
	57.86	0.79	5.79	10.00	52.07
	19.71	0.27	3.94	20.00	15.77
	7,347.28	100.00	227.82	3.10	7,119.46

账龄组合，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款（续1）

账龄 1 年以内 1 至2 年 2 至3 年 合计			2014年12月31 日	2014年12月31 日
	金额（万元）	比例%	坏账准备（万元）	计提比例%	净额（万元）
	5,300.33	99.34	159.01	3.00	5,141.32
	9.51	0.18	0.95	10.00	8.56
	25.71	0.48	5.14	20.00	20.57
	5,335.56	100.00	165.10	3.09	5,170.45

账龄组合，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款（续2）

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1-1-1-208

账龄			2013年12月31 日	2013年12月31 日
	金额（万元）	比例%	坏账准备（万元）	计提比例%	净额（万元）
1 年以内	3,698.15	92.52%	110.94	3.00	3,587.21
1 至2 年	299.16	7.48	29.92	10.00	269.25
合计	3,997.31	100.00	140.86	3.57	3,856.45
③2015 年6 月30 日，单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款

客户名称	账面余额	坏账准备	计提比例%	计提理由
深圳市鸿富海 电子科技有限 公司	74.97	74.97	100.00%	无法收回
深圳市聚丰光 电有限公司	69.69	69.69	100.00%	无法收回
深圳市锐信电 子科技有限公 司	45.31	45.31	100.00%	无法收回
深圳市远翔光 电技术有限公 司	44.00	44.00	100.00%	无法收回
深圳市创兴科 技有限公司	26.44	26.44	100.00%	无法收回
深圳市晶科达 光电有限公司	25.48	25.48	100.00%	无法收回
深圳市高贝特 光电科技有限 公司	12.24	12.24	100.00%	无法收回
深圳市德宇科 技有限公司	11.03	11.03	100.00%	无法收回
深圳市畅源电 子有限公司	6.31	6.31	100.00%	无法收回
合 计	315.47	315.47	100.00%

④2015 年6 月30 日，按欠款方归集的应收账款期末余额前五名单位情况

单位：万元

				单位：万元
客户名称	账面余额	坏账准备	账面价值	账龄
深圳市隆利科技发展有限公司	2,085.73	62.57	2,023.16	1 年以内
深圳市南极光电子科技有限公司	640.24	19.21	621.03	1 年以内
深圳市汉鼎光电有限公司	429.89	12.90	416.99	1 年以内
深圳市德仓科技有限公司	427.46	12.82	414.64	1 年以内
深圳市山本光电股份有限公司	318.83	9.57	309.27	1 年以内
合计	3,902.15	117.06	3,785.09

本期按欠款方归集的期末余额前五名应收账款汇总金额3,902.15 万元，占

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1-1-1-209

应收账款期末余额合计数的比例53.46%，相应计提的坏账准备期末余额汇总金 额117.06 万元。

II、结合应收账款应收方情况、期后回款情况、向客户提供的信用政策以及 同行业情况，对应收账款坏账准备计提的充分性分析

i 报告期应收账款概况、客户信用政策

（1）报告期应收账款概况

报告期内，玲涛光电于2014 年3 月接受了瑞丰光电向其增资3000 万元，并 得到信用担保，自身产能和资金实力得到迅速增强，并努力开拓新客户、新订单， 因而玲涛光电2014 年度营业收入同比大增60.97%，在激烈的中小尺寸背光LED 行业竞争中取得了远超过同行业的成长速度。

随着营业收入的增长，2014 年末应收账款余额同比增长了39.55%，2015 年 6 月末应收账款余额较前一期末进一步增长了39.12%，与玲涛光电积极拓展客户 的市场行为相符，具体情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项 目	2015 年1-6 月	2014 年	2013 年
应收账款余额	7,811.86	5,615.25	4,023.75
坏账准备	692.40	444.80	167.30
应收账款净额	7,119.46	5,170.45	3,856.45

（2）客户信用政策

玲涛光电的销售主要采用按订单方式，直接与客户签订购销合同，明确产品 的技术要求、交货期限、运送方式及付款条件等条款后，按照合同组织设计、生 产、发货、验收、收款。报告期内玲涛光电的销售模式未发生重大变化。

玲涛光电由于定位于行业中高端客户，客户集中度较高，因此一般是给予客 户月结90-120 天的信用期。对于已建立长期合作关系且信誉良好的个别客户， 会根据其情况适当延长其信用期。

ii 报告期内应收账款计提坏账情况

报告期内，玲涛光电对应收账款按照客户实际经营情况，同时结合账龄分析 法计提了坏账准备。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1-1-1-210

（1）应收账款报告期内按照账龄计提坏账情况如下：

单位：万元

截止日期	账龄	金额	比例%	坏账准备	计提比例%	净额
2015.6.30	1 年以内	7,269.71	98.94	218.09	3.00	7,051.62
	1 至2 年	57.86	0.79	5.79	10.00	52.07
	2 至3 年	19.71	0.27	3.94	20.00	15.77
	合 计	7,347.28	100.00	227.82	3.10	7,119.46
2014.12.31	1 年以内	5,300.33	99.34	159.01	3.00	5,141.32
	1 至2 年	9.51	0.18	0.95	10.00	8.56
	2 至3 年	25.71	0.48	5.14	20.00	20.57
	合 计	5,335.55	100.00	165.10	3.09	5,170.45
2013.12.31	1 年以内	3,698.15	92.52	110.94	3.00	3,587.21
	1 至2 年	299.16	7.48	29.92	10.00	269.25
	合 计	3,997.31	100.00	140.86	3.52	3,856.45

报告期内，玲涛光电1 年以内的应收账款占比在92.5%—99.3%，与其信用 期相匹配。

（2）报告期内单项计提坏账情况

截止日期	种类	账面余 额	坏账准备	计提比例%	计提理由
2015.6.30	单项金额重大并单项计提 坏账准备的应收账款	149.11	149.11	100.00	经营情况恶 化
	单项金额虽不重大但单项 计提坏账准备的应收账款	315.47	315.47	100.00	无法收回
	合计	464.58	464.58	100.00
2014.12.31	单项金额重大并单项计提 坏账准备的应收账款	146.61	146.61	100.00	经营情况恶 化
	单项金额虽不重大但单项 计提坏账准备的应收账款	133.09	133.09	100.00	无法收回
	合计	279.70	279.70	100.00
2013.12.31	单项金额重大并单项计提 坏账准备的应收账款	--	--	--	--
	单项金额虽不重大但单项 计提坏账准备的应收账款	26.44	26.44	100.00	无法收回

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1-1-1-211

合计 26.44 26.44 100.00

截止2015 年6 月30 日，玲涛光电对于确实无法收回的应收账款，通过履行 企业内部坏账审批程序，按单项全额计提了坏账准备，共计464.58 万元，具体 如下：

如下：
应收账款（按单位）	账面余额	坏账准备	计提比例%	计提理由
深圳市嘉泰宏实业有限公司	149.11	149.11	100.00	公司经营情况恶 化
深圳市鸿富海电子科技有限公司	74.97	74.97	100.00	预计无法收回
深圳市聚丰光电有限公司	69.69	69.69	100.00	预计无法收回
深圳市锐信电子科技有限公司	45.31	45.31	100.00	预计无法收回
深圳市远翔光电技术有限公司	44.00	44.00	100.00	预计无法收回
深圳市创兴科技有限公司	26.44	26.44	100.00	预计无法收回
深圳市晶科达光电有限公司	25.48	25.48	100.00	预计无法收回
深圳市高贝特光电科技有限公司	12.24	12.24	100.00	预计无法收回
深圳市德宇科技有限公司	11.03	11.03	100.00	预计无法收回
深圳市畅源电子有限公司	6.31	6.31	100.00	预计无法收回
合 计	464.58	464.58	100.00	--

iii 应收账款应收方情况

玲涛光电专注于中小尺寸背光源LED 的制造，产品定位于中高端，下游 客户主要为手机、工控显示、车载显示的背光源生产厂商，公司部分主要客 户情况如下：

客户名称	成立时间	注册资本	信用政策	简要情况
深圳市隆利科 技发展有限公 司	2007 年8 月	4000 万 元	月结120 天	隆利科技是一家专业从事LED 背光源、触摸屏研发、生 产、销售为一体的高新技术企业。现已发展成为拥有厂 房面积18000 余平方米，员工1800 余人，集注塑成型、 模具制造、五金冲压、模切、吸塑、SMT、背光组装等一 条龙产业链,其中千级无尘车间10000 余平方米。主要产 品为超薄、高亮LED 背光源、CCFL 背光源,自主成功研发 及制作压缩模具，以满足光电显示业对中大尺寸、超薄、 高亮度的品质平面光源需求。目前已与国内、外知名企 业京东方、天马、TCL、帝晶、信利、立德、合力泰等建 立起长期、稳定、健康的供应与合作伙伴关系。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1-1-1-212

深圳市南极光 电子科技有限 公司	2009 年1 月	2000 万 元	月结90 天	南极光电子是一家从事LED 背光源、触摸屏的研发、生 产、销售及服务为一体的专业公司，在深圳、东莞、厦 门均设有全资公司，是一家实力雄厚的国家高新科技产 业公司。产品广泛应用于手机、数码相机、车载音响设 备、电话机、可视门铃显示器、家用电器、等不同的高 科技领域中。产品主要销往日本、韩国、欧美等国家以 及中国大陆、香港、台湾等地区。员工人数达2300 人， 2014 年度实现销售额7.8 亿元。
深圳市汉鼎光 电有限公司	2006 年9 月	500 万元	月结90 天	汉鼎光电是一家集研发、生产销售于一体的企业，主要 生产LED 背光源、CCFL 背光源，适用于手机、小灵通、 mp3/4、车载显示器、仪器仪表等产品。目前已成为天马、 中兴、精电等国内知名企业的合格供应商。
深圳市德仓科 技有限公司	2005 年2 月	705.0186 万元	月结90 天	德仓科技是一家专门从事LED/CCFL 背光源和射频线缆组 件的研发、生产和经营，高起点、发展迅速的高科技企 业。主要为顾客提供中小尺寸LED 背光源集成解决方案， 包括从设计开发、LED 贴片封装、模具、注塑、膜切、SMT、 装配等。产品广泛应用于手机、MP4、数码相框、导航、 NETBOOK 等手持终端，目前已经成为国内外主流液晶显示 模组的主力供应链。
深圳市山本光 电股份有限公 司	2003 年2 月	7250 万 元	月结90 天	山本光电是一家集中小尺寸背光源的研发、设计、制造 和销售为一体的高新科技上市企业（股份代码：430378）。 产品广泛应用于通讯显示模块、健康医疗显示模块、车 载显示模块、仪器仪表显示屏等领域。我们的客户遍及 欧美、韩、日、东南亚、香港、台湾和中国大陆等地。 我们热忱欢迎海内外客户提出产品需求，我们承诺为您 提供优质的产品和服务。

注：上述简要情况介绍摘自各客户官方网站。

iv 截至2015 年6 月末应收账款的期后回款情况

截至2015 年6 月30 日，玲涛光电应收账款余额7,811.86 万元，坏账准备 计提余额为692.40 万元，扣除全额计提坏账准备的应收账款后余额为7,119.46 万元。

2015 年7-11 月共收回货款5359.09 万元，收回比例74.57%。由于玲涛光电 给予一般客户月结90-120 天的信用期限，以及给予少部分客户适当延长信用期， 因此上述部分客户回款期较长的情形对玲涛光电应收账款的可回收性没有重大 影响。

以下为截至2015 年6 月30 日应收账款余额10 万元以上的期后收款统计情

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1-1-1-213

况：

单位：万元

			单位：万元
客户名称	应收账款期 末余额	期后回款金额 （7-11月）	收回比例
深圳市隆利科技发展有限公司	2,085.73	1,480.08	70.96%
深圳市南极光电子科技有限公司	640.24	640.24	100.00%
深圳市汉鼎光电有限公司	429.89	184.00	42.80%
深圳市德仓科技有限公司	427.46	427.46	100.00%
深圳市山本光电股份有限公司	318.83	296.06	92.86%
沁阳睿为视讯技术有限公司	279.84	168.23	60.12%
星源电子科技（深圳）有限公司	258.03	55.86	21.65%
深圳市速鑫达光电有限公司	243.66	125.04	51.32%
东莞拓南光电有限公司	190.01	78.81	41.48%
深圳市捷望特电子有限公司	169.14	169.14	100.00%
深圳市勤鼎光电科技有限公司	135.89	109.98	80.94%
深圳市汇晨电子有限公司	91.16	91.16	100.00%
深圳市鸿瑞祥光学有限公司	81.85	62.11	75.88%
湖北奕东精密制造有限公司	67.31	65.09	96.70%
深圳市威天光电科技有限公司	65.76	65.76	100.00%
深圳市精诚兴光电科技有限公司	64.10	64.10	100.00%
厦门伟然科技有限公司	63.30	48.09	75.98%
深圳市鑫美芝实业有限公司	63.26	34.51	54.55%
江西联创致光科技有限公司	63.11	41.19	65.28%
深圳市沃安电子有限公司	53.67	-	0.00%
深圳市聚胜光电有限公司	53.33	53.33	100.00%
东莞市诚宇光电科技有限公司	47.58	45.86	96.38%
深圳联鸿达光电科技有限公司	47.25	8.00	16.93%
四川三龙电子有限公司	45.35	45.35	100.00%
深圳市利航电子有限公司	44.68	43.63	97.66%
东莞市驰展电子科技有限公司	44.44	24.20	54.45%
深圳市优顺达光电有限公司	35.62	24.52	68.83%
北京大明五洲科技有限公司	35.53	34.29	96.52%
杭州海创电子有限公司	34.81	34.81	100.00%
厦门弘汉光电科技有限公司	34.45	0.69	2.00%
深圳市广域恒通电子有限公司	32.08	32.08	100.00%
黄山市展硕半导体科技有限公司	32.00	32.00	100.00%
深圳市晶彩显示科技有限公司	31.29	31.29	100.00%
深圳市国显光电有限公司	31.18	31.18	100.00%
宏瑞光电科技（深圳）有限公司	30.72	12.38	40.30%
深圳弘晨扬电子科技有限公司	30.65	5.00	16.31%

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1-1-1-214

客户名称	应收账款期 末余额	期后回款金额 （7-11月）	收回比例
深圳市帝显电子有限公司	29.56	27.21	92.04%
深圳市鹏创鸿业科技有限公司	27.97	18.59	66.45%
深圳市智冠伟业光电有限公司	27.55	-	0.00%
深圳市宏盛通光电有限公司	26.41	12.15	45.99%
深圳市宝明科技股份有限公司	24.91	24.91	100.00%
深圳市金博诚科技有限公司	24.65	24.65	100.00%
厦门市贝能光电科技有限公司	24.18	24.18	100.00%
南通市垲德利光电科技有限公司	24.17	21.45	88.75%
信利半导体有限公司	23.66	23.66	100.00%
深圳市倍能达光电科技有限公司	21.91	21.91	100.00%
深圳天力鸿飞科技有限公司	20.41	2.00	9.80%
深圳市百视佳电子有限公司	20.12	20.12	100.00%
深圳市华显中电科技有限公司	19.97	11.72	58.66%
深圳市辉腾光电有限公司	19.68	14.31	72.74%
深圳市博创达科技有限公司	19.62	19.62	100.00%
深圳市共泰电子科技有限公司	18.56	18.56	100.00%
深圳市华彩视佳科技有限公司	17.39	17.39	100.00%
深圳市众磊鑫光电有限公司	16.90	16.90	100.00%
深圳市畅响电子有限公司	16.79	9.36	55.76%
深圳市鑫森凯科技有限公司	16.54	16.54	100.00%
上海旭统精密电子有限公司	15.25	15.25	100.00%
深圳市永乐兴电子科技有限公司	15.02	8.44	56.16%
深圳市田治光电有限公司	14.57	5.23	35.93%
深圳星宝光电科技有限公司	14.49	13.45	92.80%
深圳市广益顺光电有限公司	13.84	13.84	100.00%
深圳市天利和电子有限公司	13.51	13.51	100.00%
深圳市宝安区宏兴业电子厂	13.08	1.00	7.64%
深圳市赛德利电子科技有限公司	12.70	12.70	100.00%
深圳市华志光电有限公司	12.68	12.68	100.00%
杭州瑞显光电有限公司	11.57	11.57	100.00%
佛山市顺德区旭丰电子科技有限公司	10.46	10.46	100.00%
深圳市联信泓科技有限公司	10.17	10.17	100.00%
扣除全额计提坏账后应收账款合计	7,001.49	5,139.05	73.40%
期末应收账款总金额	7,811.86	-	-

上表统计的应收账款占玲涛光电2015 年6 月30 日期末应收账款余额的比例 为89.63%。

在上表中，期后回款差额最大的前八名应收方情况如下：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1-1-1-215

客户名称	期末余额	期后回 款7-11 月	收回比 例	差额	未收回占全部未 收回货款比例
深圳市隆利科技发展有限公司	2,085.73	1,480.08	70.96%	605.65	31.34%
深圳市汉鼎光电有限公司	429.89	184.00	42.80%	245.89	12.72%
沁阳睿为视讯技术有限公司	279.84	168.23	60.12%	111.61	5.78%
星源电子科技（深圳）有限公司	258.03	55.86	21.65%	202.16	10.46%
深圳市速鑫达光电有限公司	243.66	125.04	51.32%	118.62	6.14%
东莞拓南光电有限公司	190.01	78.81	41.48%	111.20	5.75%
深圳市沃安电子有限公司	53.67	-	0.00%	53.67	2.78%
深圳联鸿达光电科技有限公司	47.25	8.00	16.93%	39.25	2.03%
合计	3,588.07	2,100.02	58.53%	1,488.0 5	77.00%

上表中的八名客户，前六名均为玲涛光电2015 年前十大客户，其资产规模 较大、经营稳定，商业信誉良好，且多与其下游液晶模组知名企业长期合作，虽 然其账期较长，但应收账款的可回收性较高；同时，也为了与该等背光器件客户 共同拓展下游模组客户的订单，玲涛光电对其适当延长了信用期。对于成长较好 的客户，玲涛光电在获得其担保及抵押后，对信用期限也给予了适当的延长。因 此，期末应收账款金额较大，该前八名应收方合计未收回款项占全部未收回货款 比例为77%，比较集中。

v 应收账款与同行业相比情况

（1）与同行业应收账款周转天数对比分析

公司名称	2015年1-6月	2014年度	2013年度
聚飞光电	165.14	135.19	134.19
穗晶光电	150.00	107.35	80.75
万润科技	133.33	101.67	99.18
平均值	149.49	114.74	104.71
玲涛光电	152.41	124.89	151.86

报告期内，同行业LED 封装企业的应收账款周转天数均不断上升，反映了下 游客户集中度及产业链地位上升的态势。

报告期内，玲涛光电应收账款周转天数较同行业平均水平高，主要原因是玲 涛光电的大客户较为集中，2013 年度、2014 年度和2015 年1-6 月前十大客户占 全部应收账款的比例分别为：69.30%、66.48%和70.83%，而大客户的实际账期 都较长。报告期内玲涛光电应收账款周转天数的趋势呈现波动，并与同行业平均

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1-1-1-216

水平不断接近。2014 年度该公司在大力拓展客户的同时努力控制应收账款规模， 使应收账款周转天数得到缩短；2015 年在行业整体的不利趋势下，玲涛光电对 于部分大客户适度延长了15 至30 天的信用期限；对部分成长较好的客户，公司 在获得其担保及抵押后，对信用期限也给予了适当的延长。

（2）坏账准备计提政策与同行业可比公司比较分析

①玲涛光电坏账准备计提政策

玲涛光电坏账准备计提政策为：对单项金额重大的应收款项（100 万元及以 上）单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏 账准备；对单项金额虽不重大但涉诉款项、客户信用状况恶化的应收款项，根据 其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；经单独测试后未减值 的应收款项（包括单项金额重大和不重大的应收款项）以及未单独测试的单项金 额不重大的应收款项，根据以前年度与之相同或相类似的、按账龄段划分的具有 类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定坏账 准备计提的比例。

②坏账准备计提政策与同行业可比公司比较

与同行业可比公司、瑞丰光电进行比较，具体如下：

账 龄	聚飞光电	穗晶光电	万润科技	玲涛光电	瑞丰光电
1年以内	5%	5%	5%	3%	3%
1-2年	10%	10%	10%	10%	10%
2-3年	30%	30%	30%	20%	20%
3-4年	50%	50%	50%	50%	50%
4-5年	100%	100%	80%	80%	80%
5年以上	100%	100%	100%	100%	100%

玲涛光电账龄组合下坏账计提比例略低于同行业公司，但报告期内玲涛光电 未出现大额应收账款无法回收的金额远超出已计提的减值准备的情况，即玲涛光 电计提的减值准备足以覆盖可能面临的减值风险，应收款项坏账准备计提属于合 理水平。

另外，玲涛光电与本次交易方上市公司瑞丰光电，按账龄分析法计提应收账 款坏账准备的计提比例是一致的，不存在差异。

③坏账准备占比与同行业可比公司比较

报告期内，尤其是在玲涛光电发展较快的2014 年和2015 年上半年，已计提 应收账款坏账准备余额的占比为7.92%、8.86%，高于同行业平均水平；并对个

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1-1-1-217

别经营出现危机客户的应收账款全额计提了坏账准备，坏账准备计提较为充分。

同行业已计提应收账款坏账准备余额占比情况如下：

公司名称	2015年6月30 日	2014年12月31 日	2013年12月31 日
聚飞光电	5.76%	5.39%	5.19%
穗晶光电	6.00%	5.99%	5.03%
万润科技	8.20%	10.06%	10.16%
平均值	6.65%	7.15%	6.79%
玲涛光电	8.86%	7.92%	4.16%

经核查，独立财务顾问、会计师认为：玲涛光电坏账准备计提充分。 （2）其他应收款

近两年一期末，其他应收款的余额分别为 11.07 万元、27.79 万元和 44.74 万元，金额较小。其主要构成如下：

2015 年 6 月 30 日其他应收款前五名明细

客户名称	款项性质	期末余额（万元）	账龄	占比(%)
王伟权	押金	13.24	1年以内	29.60
王伟明	备用金	12.73	1年以内	28.46
陈全炼	押金	7.08	1年以内	15.83
应收员工社保公积金款	社保、公积金	9.03	1年以内	20.18
刘光伟	备用金	1.20	1年以内	2.68
合 计		43.28		96.74

2014 年 12 月 31 日其他应收款前五名明细

客户名称	款项性质	款项性质	期末余额（万元）	账龄	占比(%)
王伟权	押金		13.24	1年以内	47.64
陈全炼	押金		7.08	1年以内	25.47
应收员工社保公积金款	社保、公积金		4.97	1年以内	17.89
王磊	备用金		2.25	1年以内	8.10
毛波	备用金		0.20	1年以内	0.72
合 计			27.74		99.82
	2013年12月31日其他应收款明细
客户名称		款项性质	期末余额（万元）	账龄	占比(%)

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1-1-1-218

张波	借款	6.35	1年以内	57.36
东莞市宏创模具有限公司	押金	4.00	1年以内	36.14
应收员工社保公积金款	社保、公积金	0.72	1年以内	6.49
合计		11.07		100.00

标的公司的其他应收款金额较小，其中主要为租赁厂房支付给房东的押金，

2015 年 6 月末押金合计占其他应收款的 45.42%。因此，标的公司其他应收款不 存在异常变化。”

（3）存货

报告期各期末存货金额分别为 1,804.16 万元、3,514.54 万元和 4,747.23 万元， 其中，2014 年末较 2013 年末增长 94.80%，主要原因系 2014 年销售收入较 2013 年增长 5,335.60 万元，存货随销售收入增长而增长；2015 年 6 月末较 2014 年末 进一步增长，主要原因系标的公司 2015 年为新开发的大客户备货导致存货增幅 较大。

①存货分类和存货构成

单位：万元

							单位：万元	单位：万元	单位：万元
存货种类	2015年6月30日			2014年12月31日			2013年12月31日
	账面余额	跌价准备	账面价值	账面余额	跌价准备	账面价值	账面余额	跌价准备	账面价值
原材料	1,221.02	36.47	1,184.55	1,571.92	51.21	1,520.70	1,269.04	55.03	1,214.01
产成品	3,659.28	359.76	3,299.52	2,183.25	491.89	1,691.36	917.19	327.04	590.15
其中：边 界品仓	394.88	359.76	35.13	535.08	491.89	43.19	340.52	327.04	13.48
在产品	263.15	--	263.15	302.48	-	302.48	-	-	-
合计	5,143.45	396.22	4,747.23	4,057.64	543.10	3,514.54	2,186.23	382.06	1,804.16

报告期内，玲涛光电的存货主要为原材料和产成品。报告期各期末原材料账

面价值分别为1,214.01 万元、1,520.70 万元和1,184.55 万元，波动较小；报 告期各期末产成品账面价值分别为590.15 万元、1,691.36 万元和3,299.52 万 元，逐期增加，主要原因为随着销售规模的扩大，备货相应增加。

由于标的公司更新ERP 系统，在制工单重新录入，导致2013 年末在制产品 全部进行分解并还原为原材料入库，故2013 年末在产品为0。

②产品销售情况

报告期内，玲涛光电销售收入持续增长，随着销售规模的扩大，存货相应

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1-1-1-219

增加，与其生产经营情况相符。由于玲涛光电毛利率相对较高，存货中除边界品 外，其余存货减值的可能性很小，玲涛光电已对存在减值迹象的原材料和产成品 足额计提了减值准备。

③标的公司近两年一期主要产品的价格走势图

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单位：元/K
----- End of picture text -----

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报告期内，标的公司主要产品价格整体呈下降趋势，其中销售占比最大的产 品为型号为 020 的贴片 LED，其 2014 年第四季度的销售均价为 143.91 元/K，较 2013 年第一季度 165.77 元/K 下降 13.19%，2015 年第二季度销售均价进一步下 降为 117.46 元/K。但是，主要原材料支架采购成本也大幅下降，2014 年支架平 均采购单价由 2013 年的 30.72 元/K 降为 25.15 元/K，降幅达 18.13%；2015 年支 架平均采购单价进一步下降为 15.74 元/K。另外，充足的定单量，保证了产能利 用率，制造费用和人工单耗相应降低。因此，标的公司仍能保持较好的利润水平。 ④存货跌价准备

单位：万元

						单位：万元
存货种类	2014.12.31	本期增加		本期减少		2015.6.30
		计提	其他	转回或转销	其他
原材料	51.21	-	-	14.75	-	36.47
产成品	491.89	56.15	-	188.29	-	359.76
合计	543.10	56.15	-	203.04	-	396.22

存货跌价准备（续）

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1-1-1-220

单位：万元

						单位：万元
存货种类	2013.12.31	本期增加		本期减少		2014.12.31
		计提	其他	转回或转销	其他
原材料	55.03	-	-	3.81	-	51.21
产成品	327.04	334.66	-	169.81	-	491.89
合计	382.06	334.66	-	173.62	-	543.10

近两年一期，玲涛光电主要产品的销售价格逐渐下降，但由于原材料成本也 大幅下降，因此标的公司整体毛利率水平仍较高，标的公司的存货已按相关会计 政策进行减值测试，存在减值情况的均已计提存货跌价准备，其中，产成品（边 界品）已按成本金额的 90%计提存货跌价准备，存货跌价准备计提充分。

注：边界品指分光后颜色、亮度等发光参数偏离客户定单需求，但在特定的情况下，可 满足特定的客户少量需求，故边界品与正常产品共同分担成本。但由于边界品的发光参数存 在偏差，其最终是否能实现销售具有不确定性，故期末根据边界品金额的 90%计提存货跌 价准备。

⑤截止2015 年6 月30 日主要产成品(不含边界品仓)不存在需要计提跌价 准备的情形

下表为2015 年6 月30 日的主要产成品市场价值分析：

主要产品	账面余额①	市场价值②	差额利润②- ①	差额利润率
贴片010	83.46	96.14	12.67	13.18%
贴片020	2,209.60	3,133.05	923.45	29.47%
贴片0603	113.82	212.84	99.01	46.52%
贴片205	692.99	891.36	198.37	22.25%
合计	3,099.87	4,333.39	1,233.50	28.47%

上表统计的主要产成品账面余额占2015 年6 月30 日全部产成品(不含边 界仓)的94.96%。其市场价值估算的具体方法为：有明确销售订单的按照订单 价格确定市场价值；虽未签下订单但期后有销售的按期后平均售价计算市场 价值；无订单且期后也无销售的产品以时间点最接近的销价同时考虑价格波 动、产品质量、产品更新替换等影响。具体的，无订单产品的售价采用的是 2015 年7-10 月的市场价格。

按其根据上述市场价值估算，主要产成品的差额利润率为28.47%，不存

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1-1-1-221

在需要计提跌价准备的情形。该差额利润率略低于玲涛光电2015 年1-6 月毛 利率31.93%水平，主要原因是由于市场价值估算时点(2015 年7-10 月)与产 成品结存成本时点(2015 年6 月30 日)存在时间差，估算产品售价取值已随行 业趋势下降，导致本次市场价值估算偏低。

⑥对比同行业上市公司情况

项目	公司名称	2015年1-6月	2014年度	2013年度
存货周转率	聚飞光电	3.53	9.22	9.00
	穗晶光电	0.42	3.17	3.97
	万润科技	1.54	4.50	3.73
	玲涛光电	1.18	2.92	2.40
存货跌价准备占 存货比	聚飞光电	2.33%	4.49%	3.77%
	穗晶光电	-	-	-
	万润科技	4.75%	5.43%	5.46%
	玲涛光电	7.70%	13.38%	17.48%

报告期内，玲涛光电与穗晶光电存货周转率更为接近，而与聚飞光电、 万润科技存货周转率差异相对较大，主要原因为玲涛光电业务和规模与穗晶 光电更为接近，而聚飞光电、万润科技均为上市公司规模较大所致。

报告期内，玲涛光电存货跌价准备占存货比均高于各同行业公司，除业 务和规模造成差异外，由于玲涛光电规模较小，为追求利润最大化，玲涛光 电对边界品更多采取等待时机再销售的方式，处理时间相对较长，因此已计 提存货跌价准备而尚未处理的边界品较多所致，存货跌价准备占存货比例较 大。

⑦存货跌价准备计提合理性分析

玲涛光电对存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高 于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产 经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确 定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的 产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相 关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有 合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与

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1-1-1-222

其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

根据上述存货跌价准备计提方法，截止2015 年6 月30 日，玲涛光电对 存货计提跌价准备396.22 万元。

虽然玲涛光电主要产品的销售价格在逐年下降，但由于原材料成本也大 幅下降，因此公司整体毛利率水平仍较高。公司的存货已按相关会计政策进 行减值测试，存在减值情况的均已计提存货跌价准备，其中，产成品（边界 品）已按成本金额的90%计提存货跌价准备，已计提的存货跌价准备占存货比 率高于各同行业公司，存货跌价准备计提充分。

经核查，独立财务顾问、会计师认为：玲涛光电存货跌价准备符合会计准 则规定，计提合理。

2、负债构成及变化分析

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2015 年6 月30 日		2014 年12 月31 日		2013 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
流动负债：
短期借款	961.50	10.41%	0.00	0.00%	0.00	0.00%
应付票据	300.00	3.25%	607.33	11.74%	0.00	0.00%
应付账款	7,397.63	80.09%	3,898.39	75.36%	3,968.93	72.79%
预收款项	1.58	0.02%	56.15	1.09%	199.68	3.66%
应付职工薪酬	189.10	2.05%	225.24	4.35%	131.71	2.42%
应交税费	375.12	4.06%	361.27	6.98%	401.26	7.36%
其他应付款	0.00	0.00%	12.35	0.24%	750.89	13.77%
其他流动负债	0.00	0.00%	0.00	0.00%	0.00	0.00%
流动负债小计	9,224.92	99.87%	5,160.71	99.76%	5,452.48	100.00%
递延收益	11.70	0.13%	12.35	0.24%	0.00	0.00%
非流动负债小计	11.70	0.13%	12.35	0.24%	0.00	0.00%
负债总计	9,236.62	100.00%	5,173.06	100.00%	5,452.48	100.00%

2013 年末、2014 年末和 2015 年 6 月末，标的公司的流动负债分别为 5,452.48 万元、5,160.71 万元和 9,236.62 万元。其中，2014 年末相比 2013 年末减少 291.77 万元，主要受如下原因的综合影响：（1）2014 年支付了向王伟明的借款 632 万 元，其他应付款余额大幅减少；（2）2014 年玲涛光电采用了银行承兑汇票的方 式支付供应商货款，2014 年末尚未到期的应付票据余额为 607.33 万元，增加了

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1-1-1-223

流动负债。

2015 年 6 月末相比 2014 年末增加了 4,063.55 万元，主要系标的公司为新增 客户备货而加大采购，应付供应商的货款增加 3,499.24 万元，其中标的公司已背 书转让支付给供应商的商业承兑汇票 1,454.82 万元尚未到期，因此暂未减少应付 账款，金额较大；同时，标的公司新增了 961.50 万元的短期借款，其中：（1） 2015 年 1 月 9 日，标的公司与招商银行股份有限公司深圳景田支行签订编号为 2015 年小蛇字第 1015240119 号的借款合同，贷款人民币 500 万元，贷款期限为 1 年，自 2015 年 1 月 9 日至 2016 年 1 月 9 日。截止 2015 年 6 月末，借款余额 为 425 万元；（2）2015 年 3 月 10 日，标的公司与招商银行股份有限公司深圳 景田支行签订编号为 2015 年小蛇字第 1015240729 号的借款合同，贷款人民币 150 万元，贷款期限为 1 年，自 2015 年 3 月 11 日至 2016 年 3 月 11 日，截止 2015 年 6 月末，借款余额为 136.50 万元；（3）2015 年 5 月 27 日，标的公司与中国 农业银行股份有限公司深圳宝安支行签订编号为 81010120150000795 号流动资 金借款合同，借款金额为人民币 200 万元，借款期限自 2015 年 5 月 28 日至 2016 年 5 月 27 日，截止 2015 年 6 月末，借款余额为 200 万元；（4）2015 年 6 月 18 日，标的公司与中国农业银行股份有限公司深圳宝安支行签订编号为 81010120150000917 号流动资金借款合同，借款金额为人民币 200 万元，借款期 限自 2015 年 6 月 18 日至 2016 年 6 月 19 日，截止 2015 年 6 月末，借款余额为 200 万元。

2015 年 6 月末，标的公司的非流动负债为递延收益 11.70 万元，系标的公司 用友 U8-ERP 管理软件系统项目收到的政府补助尚未确认的收益；该项补助与资 产相关，按无形资产用友软件的摊销期限分期确认收益。

3、偿债能力分析

报告期内，标的公司偿债能力情况如下：

项目	2015 年6 月30 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
资产负债率（合并）	53.20%	43.08%	78.07%
流动比率	1.49	1.75	1.04
速动比率	0.97	1.07	0.71
项目	2015 年1-6 月	2014 年度	2013 年度

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项目	2015 年6 月30 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
资产负债率（合并）	53.20%	43.08%	78.07%
息税折旧摊销前利润（万元）	1,730.90	2,921.25	1,618.13
利息保障倍数	73.48	-	-

注 1：资产负债率=总负债/总资产

注 2：流动比率=流动资产/流动负债

注 3：速动比率=（流动资产-存货-预付款项-其他流动资产）/流动负债

注 4：息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出-利息收入+折旧额+摊销额 注 5：利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出

报告期内，标的公司的资产负债率分别为 78.07%、43.08%和 53.20%，其中 2014 年末较 2013 年末下降较多，主要是瑞丰光电向标的公司增资 3000 万元， 标的公司资本实力增强；受此影响，流动比率和速动比率指标均有所提高，玲涛 光电的短期偿债能力加强，风险较小。

4、营运能力分析

报告期内，标的公司资产营运能力情况如下：

项目	2015 年1-6 月	2014 年度	2013 年度
应收账款周转率（次/年）	2.58	3.12	2.81
存货周转率（次/年）	2.61	3.58	3.20

注 1：应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额 注 2：存货周转率=营业成本/存货平均余额

报告期内，标的公司应收账款周转率分别为 2.81 次、3.12 次和 2.58 次，存 货周转率分别为 3.20 次、3.58 次和 2.61 次。其中，2014 年度应收账款周转率和 存货周转率较 2013 年度均有所提高，主要原因是玲涛光电产品质量稳定，产品 销售实现情况较好；随着销售规模的扩大，以及市场竞争的加剧，玲涛光电 2015 年 1-6 月应收账款周转率和存货周转率有所降低。

（四）盈利能力分析

报告期内，标的公司的盈利情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2015 年1-6 月	2014 年度	2013 年度
营业收入	7,928.70	14,085.71	8,750.11
营业成本	5,397.19	9,521.17	5,796.19
营业税金及附加	7.07	17.71	20.91
销售费用	183.46	352.69	290.73

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1-1-1-225

管理费用	521.25	960.77	1,015.64
财务费用	21.29	2.59	0.13
资产减值损失	304.25	611.33	162.41
营业利润	1,494.19	2,619.45	1,464.10
营业外收入	3.41	44.66	13.25
营业外支出	-	0.46	-
利润总额	1,497.61	2,663.65	1,477.35
所得税费用	207.52	360.39	376.80
净利润	1,290.08	2,303.26	1,100.55

1、营业收入分析

报告期内，标的公司营业收入的构成情况如下：

项目	2015 年1-6 月	2015 年1-6 月	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度
	金额（万元）	占比	金额（万元）	占比	金额（万元）	占比
主营业务收入	7,912.93	99.80%	14,067.87	99.87%	8,732.83	99.80%
其他业务收入	15.77	0.20%	17.84	0.13%	17.29	0.20%
营业收入	7,928.70	100.00%	14,085.71	100.00%	8,750.11	100.00%

报告期内，标的公司的营业收入分别为 8,750.11 万元、14,085.71 万元和 7,928.70 万元，其中主营业务收入分别为 8,732.83 万元、14,067.87 万元和 7,912.93 万元，占营业收入的 99.80%、99.87%和 99.80%。报告期内，标的公司发生的其 他业务收入主要系原材料及外购成品销售，2013 年、2014 年和 2015 年 1-6 月分 别为 17.29 万元、17.84 万元和 15.77 万元，占营业收入比例较小。

（1）营业收入变动原因

玲涛光电主要从事中小尺寸背光源 LED 的生产和销售，产品主要运用于手 机、平板电脑等电子类消费品领域。2014 年和 2013 年标的公司的营业收入分别 为 14,085.71 万元和 8,750.11 万元，同比增长 60.98%，增长的原因主要是：

①由于受智能手机等下游行业的快速增长，4.7 寸-5.5 寸手机屏快速替代 3.5 寸屏，大屏手机替代小屏手机成为行业趋势，使得单台手机的 LED 灯珠用量增 加；

②同时，显示效果要求也越来越精细， LED 灯珠的产品质量要求随之提高， 定位于中高端产品的玲涛光电，在产品升级换代中抢占了更多的市场份额；

③2014 年 3 月瑞丰光电向玲涛光电增资后，玲涛光电扩大了产能，产量同

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1-1-1-226

比大幅提升。

（2）主营业务收入产品结构分析

报告期内，标的公司主营业务收入按产品分类的情况如下：

项目	2015 年1-6 月	2015 年1-6 月	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度
	金额（万元）	占比	金额（万元）	占比	金额（万元）	占比
贴片	7,650.03	96.68%	13,037.85	92.68%	7,508.81	85.98%
直插	262.89	3.32%	1,030.02	7.32%	1,224.02	14.02%
合计	7,912.93	100.00%	14,067.87	100.00%	8,732.83	100.00%

标的公司贴片式 LED 主要应用于手机、平板电脑等终端产品屏幕背光，玲 涛光电的直接客户主要包括深圳市隆利科技发展有限公司、深圳市南极光电子科 技有限公司等下游背光模组制造商。报告期内，贴片式 LED 增长较快，主要原 因是：①近年智能手机逐步取代功能性手机，同时手机屏幕尺寸逐步向 5.0 寸或 以上发展，带来了市场的快速成长；②除手机、平板电脑外，汽车仪表盘等显示 相关产品显示设备，也逐步由电子屏取代原有的仪表设备；③标的公司多年在中 小尺寸背光源领域的积累，良好、稳定的产品质量，快速地响应客户需求，赢得 了客户和市场，使得玲涛光电能够保持较快的增长。

直插式 LED 主要运用于工业品的设备显示，如空调等家用电器显示屏，其 定单量较小，生产自动化程度较低，虽然其毛利率水平较高，但不是标的公司发 展的重点，其销售收入和占比逐年下降。报告期内直插式 LED 的销售收入分别 为 1,224.02 万元、1,030.02 万元和 262.89 万元。

2、毛利率分析

玲涛光电主营业务收入来源于中小尺寸背光源 LED 的生产及销售。报告期 内，玲涛光电主营业务毛利及变动情况如下：

单位：万元

项目	2015 年1-6 月	2015 年1-6 月	2015 年1-6 月		2014 年度			2013 年度
	收入	成本	毛利率	收入	成本	毛利率	收入	成本	毛利率
1、贴片式	7,650.03	5,236.60	31.55%	13,037.85	9,009.50	30.90%	7,508.81	5,043.53	32.83%
其中：
贴片0603	381.94	153.26	59.87%	838.90	447.62	46.64%	855.60	514.74	39.84%
贴片020	5,399.27	3,693.19	31.60%	11,490.08	8,083.82	29.65%	6,517.85	4,460.16	31.57%
贴片205	1,388.02	1,073.15	22.68%	487.11	367.26	24.60%	-	-

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1-1-1-227

项目	2015 年1-6 月	2015 年1-6 月	2015 年1-6 月		2014 年度			2013 年度
	收入	成本	毛利率	收入	成本	毛利率	收入	成本	毛利率
贴片010	372.36	261.15	29.87%	22.78	11.84	48.02%	-	-
贴片其他	108.44	55.85	48.50%	198.98	98.96	50.27%	135.36	68.64	49.29%
2、直插式	262.89	150.10	42.91%	1,030.02	500.43	51.42%	1,224.02	735.37	39.92%
合计	7,912.93	5,386.70	31.93%	14,067.87	9,509.93	32.40%	8,732.83	5,778.90	33.83%

报告期内，中小尺寸背光源 LED 的毛利率分别为 33.83%、32.40%和 31.93%， 其中：贴片式 LED 的毛利率分别为 32.83%、30.90%和 31.55%。贴片式 LED 2014 年度毛利率较 2013 年度下降的主要原因系：随着销售规模的扩大，以及市场竞 争的加剧，产品售价相对下降，但生产成本的下降幅度低于售价的下降，特别是 标的公司主打产品贴片 020 更换了大功率的芯片，致使采购成本增加；2015 年 1-6 月贴片式 LED 毛利率为 31.55%，较 2014 年度略有上升，主要原因系随着贴 片 020 的生产稳定，其大功率芯片的成本下降，以及支架采购成本的下降所致。

直插式 LED 的毛利率分别为 39.92%、51.42%和 42.91%，2014 年度毛利率 较 2013 年度上升的主要原因包括：①直插式 LED 定单量较小，因此标的公司议 价能力更强；②直插式 LED 的产品结构较为稳定，受主要原材料支架、芯片成 本下降的影响，2014 年度其成本下降幅度高于售价的下降幅度；③标的公司 2014 年度部分边界品实现销售，其销售价格较原预计的可收回净值金额高，导致 2014 年度直插毛利率较 2013 年度更高；2015 年 1-6 月，边界品销售对毛利率的影响 较小，因此其毛利率回落。

综合来看，玲涛光电专注于中小尺寸背光源 LED，相对于照明 LED 而言， 其整体市场规模小，但客户对其质量、稳定性要求更高，如手机、平板电脑等， 若出现质量问题，将给终端客户带来品牌受损、经济赔偿等等严重的不良影响； 同时，玲涛光电定位于中小尺寸背光源 LED 领域中的中高端产品，淘汰或放弃 部分低盈利的产品，因此标的公司能获得相对较好的利润水平。

3、结合行业发展和同行业可对比公司情况，进一步分析报告期内玲涛光电 营业收入增长和中小尺寸背光源LED 毛利率的合理性

（1）中小尺寸背光源LED 行业发展

①受益于国内4G 网络建设，带来手机加速升级换代

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1-1-1-228

2013 年12 月4 日工信部向三大电信运营商发放4G 牌照，正式启动4G 商 用。4G 的网络传输速度是3G 的20 倍。高速传输的数据流量增强了手机功能， 用户可以依靠快速的网络传输速度在线看高清视频，视频通话，玩高清网络 游戏等。目前三大运营商都已推出商用的4G 业务，而且资费都进行过调整， 降低了普通用户体现4G 业务的门槛，对推动4G 业务的普及起到积极促进作 用。

根据IHS 报告称，2015 年其出货量预计将比2014 年增长一倍，达到1.441 亿部；2016 年预计还将进一步增长53%，达到2.198 亿部；到2017 年底预计 将达2.985 亿部。4G 网络能提供更快的网络速度，手机的功能越来越强大， 触控大屏已成4G 手机基本配置。4G 网络为手机、平板电脑甚至笔记本都带来 了新的增长机会，同时带动LED 背光产品的增长。

②大屏触控手机需求强烈，单部手机背光源需求数量增加

根据DisplaySearch 调查显示，手机屏幕尺寸向更大方向发展，从2012 年第4 季度开始屏幕4 寸以上的手机出货量逐渐替代4 寸以下的手机，2014 年4 寸以上屏幕已经占90%以上。随着手机性能的提升和应用的丰富，5 寸以 上屏幕手机的占比也不断提高。

DisplaySearch 预测，由于LTE(4G)的逐渐普及、智能手机应用处理器的 发展以及面板成本的下降加上低温多晶硅（LTPS）技术逐渐成熟并供给扩大， 根据DisplaySearch 预测，4K×2K 或超高清（UHD）智能手机将于2015 年首 次向消费者发售，2015 年全球出货量预计将达到2,300 万台。屏幕尺寸的增 加，以及分辨率的提高导致液晶屏幕的透光率有一定程度下降，需要更多背 光LED 器件才能达到普通屏幕的亮度要求，这直接带动了LED 背光产品的市 场需求。

（2）对比同行业可比公司情况

①营业收入与可比公司对比分析

	公司名称	2015年1-6月	2015年1-6月	2014年度	2014年度	2013年度	备注
		营业收入 (万元)	同比 增长率	营业收入 (万元)	同比 增长率	营业收入 (万元)

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1-1-1-229

聚飞光电	36,813.40	-11.07%	85,470.75	37.04%	62,369.56	背光业务
穗晶光电	--	--	14,422.96	25.18%	11,522.11	背光器件业务
万润科技	30,811.91	21.05%	52,326.00	19.91%	43,638.65
行业平均	33,812.66	1.16%	50,739.90	29.52%	39,176.77
玲涛光电	7,928.70	10.93%	14,085.71	60.98%	8,750.11

玲涛光电2014 年度营业收入增长率60.98%明显高于同行平均水平，主要 原因是2013 年度营业收入基数较小，同时2014 年3 月瑞丰光电向玲涛光电 增资3000 万元后，玲涛光电的产能、产量大幅增加，并依托瑞丰光电增资带 来的效应，提高了品牌形象，更快速的切入国内一线品牌客户，实现了收入 的高速增长；并在2015 年1-6 月克服销售单价下滑的不利局面，继续保持营 业收入的增长。

②毛利率与可比公司对比分析

公司名称	2015年1-6月	2015年1-6月	2014年度	2014年度	2013年度	备注
	毛利率	增长	毛利率	增长	毛利率
聚飞光电	26.15%	-4.30%	30.45%	-0.92%	31.36%	背光业务
穗晶光电	26.29%	-3.00%	29.29%	-4.11%	33.40%	背光器件业 务
万润科技	30.31%	2.76%	27.55%	-2.23%	29.78%
行业平均	27.58%	-1.51%	29.10%	-2.42%	31.51%
玲涛光电	31.93%	-0.48%	32.41%	-1.35%	33.76%

注：穗晶光电为新三板挂牌公司，无2015 年1-6 月数据披露，故取2015 年1-2 月

数据比较，如无特别说明以下相同。

报告期内，玲涛光电毛利率略高于同行业平均水平，主要原因是玲涛光 电专注于中小尺寸背光源LED 的制造，相对于大尺寸背光源而言，其整体市 场规模小，客户对其质量、稳定性要求更高，同时玲涛光电定位于中小尺寸 背光源LED 领域中的中高端产品，故毛利率相对较高。

• （3）玲涛光电营业收入增长和中小尺寸背光源LED 毛利率合理性分析

I、玲涛光电营业收入增长合理性分析

2013 年度、2014 年度及2015 年1-6 月玲涛光电营业收入分别为8,750.11 万元、14,085.71 万元、7,928.70 万元，玲涛光电销售收入增长较快，主要 原因包括：

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①受益于行业发展：由于智能手机等下游行业的快速增长，2014 年4.7 寸-5.5 寸手机屏快速替代3.5 寸屏，大屏手机替代小屏手机成为行业趋势， 使得单台手机的LED 灯珠用量增加；同时，手机屏显示效果要求也越来越精 细，因此对LED 灯珠的产品质量要求也随之提高。对于定位于中高端产品的 玲涛光电，在产品升级换代中抢占了更多的客户订单；

②各项资源得到充实，催生业务放量：2014 年3 月瑞丰光电向玲涛光电 增资3000 万元，之后进一步向玲涛光电提供了3,000 万元的银行贷款担保， 较好地解决了玲涛光电业务增长所需要的资金。2014 年度玲涛光电新购置机 器设备1,773.35 万元，机器设备较2013 年末增长113.94%，使产能、产量大 幅提高。

③随着品牌形象和综合实力的进一步提升，玲涛光电较好地发挥出了已有 的各方面优势，包括良好的产品品质、交货期准时、响应客户服务迅速等， 不仅老客户订单量增加(其中报告期内的第一大客户深圳市隆利科技发展有 限公司2014 年度较2013 年度增加采购量1,773.65 万元)；与此同时，玲涛 光电具备了更强的客户开发服务能力，2014 年新增了销售人员，加大客户开 发力度，新拓展了部分业内其他优质客户(其中2014 年度、2015 年1-6 月新 客户带来的销售收入分别为2,937.12 万元、937.12 万元)，均促进了销售收 入的快速增长。

II、玲涛光电中小尺寸背光源LED 毛利率合理性分析

报告期内，玲涛光电中小尺寸背光源LED 毛利率情况如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2015年1-6月			2014年度			2013年度
	收入	成本	毛利 率	收入	成本	毛利率	收入	成本	毛利率
1、贴片式	7,650.03	5,236.60	31.55%	13,037.85	9,009.50	30.90%	7,508.81	5,043.53	32.83%
其中：
贴片0603	381.94	153.26	59.87%	838.90	447.62	46.64%	855.60	514.74	39.84%
贴片020	5,399.27	3,693.19	31.60%	11,490.08	8,083.82	29.65%	6,517.85	4,460.16	31.57%
贴片205	1,388.02	1,073.15	22.68%	487.11	367.26	24.60%	-	-	-
贴片010	372.36	261.15	29.87%	22.78	11.84	48.02%	-	-	-
贴片其他	108.44	55.85	48.50%	198.98	98.96	50.27%	135.36	68.64	49.29%

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1-1-1-231

项目	2015年1-6月	2015年1-6月	2015年1-6月	2014年度	2014年度	2014年度	2013年度	2013年度	2013年度
	收入	成本	毛利 率	收入	成本	毛利率	收入	成本	毛利率
2、直插式	262.89	150.10	42.91%	1,030.02	500.43	51.42%	1,224.02	735.37	39.92%
合计	7,912.93	5,386.70	31.93%	14,067.87	9,509.93	32.40%	8,732.83	5,778.90	33.83%

①主要细分产品的毛利率变动情况

贴片式020 产品，其2014 年度毛利率29.65%较2013 年度31.57%有所下 降，主要原因是此产品在2014 年度更换了大功率的芯片，致使采购成本增加， 而随着生产稳定，以及大功率芯片、支架的采购成本的下降，贴片式020 产 品2015 年1-6 月毛利率31.60%较2014 年度有所回升；

直插式LED 产品，其2014 年度毛利率51.42%较2013 年度39.92%出现较 大上升，主要原因包括：①直插式LED 定单量较小，因此玲涛光电议价能力 更强；②直插式LED 的产品结构较为稳定，受主要原材料支架、芯片成本下 降的影响，2014 年度其成本下降幅度高于售价的下降幅度；③玲涛光电2014 年度部分边界品实现销售，其销售价格较原预计的可收回净值金额高，导致 2014 年度直插毛利率较2013 年度更高；2015 年1-6 月，边界品销售对毛利 率的影响较小，因此其毛利率回落。

②综合毛利率变动分析

2013 年度、2014 年度及2015 年1-6 月玲涛光电的毛利率分别为33.76%、 32.41%、31.93%，毛利率呈下降趋势，主要原因是随着整个LED 行业技术的 进步和激烈的竞争，产品单位售价逐渐下降。同时因技术的进步带动了上游 LED 芯片、支架等原材料价格的下降，产品售价下降幅度大于成本下降幅度导 致毛利率下降。但相对同行业公司，玲涛光电的毛利率降幅较低，主要原因 是玲涛光电一直专注于中小尺寸背光源LED 的制造，且玲涛光电定位于中小 尺寸背光源LED 领域中的中高端产品，因此公司能获得相对较好的利润率水 平。同时，玲涛光电的两位实际控制人和股东也是公司的主要管理者，直接 负责原材料采购，具备很强的成本控制能力，也使得公司毛利率下降速度略 好于同业。

4、期间费用分析

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1-1-1-232

项目	2015 年1-6 月	2015 年1-6 月	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度
	金额（万元）	占营业收 入的比例	金额（万元）	占营业收 入的比例	金额（万元）	占营业收 入的比例
销售费用	183.46	2.31%	352.69	2.50%	290.73	3.32%
管理费用	521.25	6.57%	960.77	6.82%	1,015.64	11.61%
财务费用	21.29	0.27%	2.59	0.02%	0.13	0.00%
合计	725.99	9.16%	1,316.06	9.34%	1,306.50	14.93%

报告期内，标的公司的期间费用分别为 1,306.50 万元、1,316.06 万元和 725.99 万元，其中：2014 年期间费用总额相比 2013 年增加 9.56 万元，增长幅度为 0.73%， 增长金额和幅度均较小，主要原因是玲涛光电加强了对研发费用的控制，研发项 目由 2013 年的 7 项减少为 2014 年的 5 项，研发费用材料支出相比 2013 年 562.49 万元减少 237.61 万元，减少幅度达 42.24%，因此使得管理费用总额较 2013 年下 降是期间费用总额增幅不大的主要原因。

（1）销售费用

报告期内，销售费用明细如下：

项 目	2015 年1-6 月（万元）	2014 年（万元）	同比增长（+/-）	2013 年（万元）
工资及福利	82.82	209.84	47.52%	142.25
运输费	16.26	29.47	54.42%	19.09
业务招待费	14.10	20.55	33.00%	15.45
差旅费	16.83	18.95	73.43%	10.93
展览费和广告费	-	4.29	-92.80%	59.64
汽车费用	9.95	16.94	547.89%	2.61
房租	3.78	4.38	7.46%	4.08
办公费	31.44	36.59	7.13%	34.15
其他	8.28	11.66	360.59%	2.53
合 计	183.46	352.69	21.31%	290.73

报告期内，标的公司的销售费用分别为 290.73 万元、352.69 万元和 183.46 万元，其中：销售费用总额 2014 年较 2013 年有所增加，增加总额为 61.96 万元， 但占营业收入的比例由 3.32%下降为 2.50%，主要原因系：①2014 年度销售费用 中工资及福利较 2013 年度增长较快，增加 67.60 万元，主要是随着销售业绩的 提升销售人员工资相应增加；②2014 年度玲涛光电没有参加大型的展销会，展 览费和广告费减少 55.34 万元；③报告期内，稳定的团队和稳定的客户带来了玲 涛光电收入持续快速增长，但产出效益比逐渐提高，费用比率相对下降。

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1-1-1-233

（2）管理费用

报告期内，管理费用明细如下：

项 目	2015 年1-6 月（万元）	2014 年（万元）	同比增长（+/-）	2013 年（万元）
研发费用	309.40	609.60	-20.86%	770.25
工资及福利	84.60	150.67	34.84%	111.74
中介机构费用	36.18	48.77	301.69%	12.14
房租	24.28	56.72	59.27%	35.61
办公费	14.32	22.57	11.41%	20.26
折旧费	2.61	3.12	225.17%	0.96
水电费	3.11	5.57	47.96%	3.77
差旅交通费	5.87	7.99	-43.84%	14.23
业务招待费	3.95	5.38	-56.44%	12.34
汽车费用	1.91	6.84	-45.41%	12.52
律师费	9.43	8.87	-11.32%	10.00
税金	2.10	4.23	51.00%	2.80
无形资产摊销	12.54	0.63
其他	10.94	29.83	230.59%	9.02
合 计	521.25	960.77	-5.40%	1,015.64

报告期内，标的公司管理费用分别为 1,015.64 万元、960.77 万元和 521.25 万元，占营业收入的比例分别为 11.61%、6.82%和 6.57%。其中，2014 年度管理 费用率较 2013 年度大幅下降的主要原因系：玲涛光电加强了研发费用的管理力 度，研发费用总额由 2013 年的 771.73 万元减少为 610.46 万元，降幅达 20.83%。

（3）财务费用

报告期内，财务费用明细如下：

项 目	2015 年1-6 月（万元）	2014 年（万元）	同比增长（+/-）	2013 年（万元）
利息支出	23.56	6.99	--	--
减：利息收入	3.14	7.86	4338.91%	0.18
汇兑损益	0.06	0.58	--	--
手续费及其他	0.82	2.89	843.33%	0.31
合 计	21.29	2.59	1910.34%	0.13

标的公司 2015 年 1-6 月财务费用 21.29 万元，相比 2014 年度增长较大，主 要系：①2015 年 1-6 月向银行借款产生的利息支出 18.17 万元；② 随着销售规 模的扩大，向银行开具银行承兑汇票以及票据贴现的费用增加。

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1-1-1-234

5、资产减值损失分析

报告期内，标的公司资产减值损失构成情况如下：

项 目	2015 年1-6 月（万元）	2014 年（万元）	同比增长（+/-）	2013 年（万元）
坏账损失	248.15	276.67	544.97%	41.05
存货跌价损失	56.15	334.66	175.75%	121.36
合 计	304.30	611.33	272.17%	162.41

（1）2014 年计提坏账损失 276.67 万元较 2013 年 41.05 万元同比增长 574.05%；2015 年 1-6 月亦计提坏账损失 248.15 万元，金额相对较大，主要原因 系：①随销售收入增长，应收账款总额相应增加，坏账准备计提相应增加；②因 经营环境恶化，个别客户经营困难或破产倒闭，相应货款难以收回，玲涛光电 2014 年根据谨慎性的原则，计提了合计 279.70 万元的特别坏账准备，2015 年 1-6 月计提了合计 184.88 万元的特别坏账准备。

截止 2015 年 6 月末，累计计提特别坏账准备的明细如下：

应收账款（按单位）	账面余额（万 元）	坏账准备（万 元）	计提比例%	计提理由
深圳市嘉泰宏实业有限公司	149.11	149.11	100.00%	无法收回
深圳市鸿富海电子科技有限公司	74.97	74.97	100.00%	无法收回
深圳市聚丰光电有限公司	69.69	69.69	100.00%	无法收回
深圳市锐信电子科技有限公司	45.31	45.31	100.00%	无法收回
深圳市远翔光电技术有限公司	44.00	44.00	100.00%	无法收回
深圳市创兴科技有限公司	26.44	26.44	100.00%	无法收回
深圳市晶科达光电有限公司	25.48	25.48	100.00%	无法收回
深圳市高贝特光电科技有限公司	12.24	12.24	100.00%	无法收回
深圳市德宇科技有限公司	11.03	11.03	100.00%	无法收回
深圳市畅源电子有限公司	6.31	6.31	100.00%	无法收回
合计	464.58	464.58

（2）2014 年计提存货跌价损失 334.66 万元，较 2013 年 121.36 万元增加 175.75%，主要原因系 2014 年末计提的产成品（边界品）存货跌价准备增加。

近两年，玲涛光电主要产品的销售价格逐渐下降，但由于原材料成本也大幅 下降，因此标的公司整体毛利率水平仍较高，标的公司的存货已按相关会计政策 进行减值测试，存在减值情况的均已计提存货跌价准备，其中，产成品（边界品） 已按成本金额的 90%计提存货跌价准备，存货跌价准备计提充分。

6、所得税费用

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1-1-1-235

报告期内，标的公司所得税费用构成情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项 目	2015 年1-6 月	2014 年度	2013 年度
当期所得税费用	222.61	427.90	383.82
递延所得税费用	-15.09	-67.51	-7.02
所得税费用的合计	207.52	360.39	376.80

7、非经常性损益对经营成果的影响分析

报告期内，标的公司非经常性损益构成情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项 目	2015 年1-6 月	2014 年度	2013 年度
非流动性资产处置损益	-	-0.46	-
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业 务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标 准定额或定量持续享受的政府补助除外）	3.03	44.65	13.25
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	0.06	0.01	-
非经常性损益总额	3.41	44.20	13.25
减：非经常性损益的所得税影响数	0.51	6.63	3.31
非经常性损益净额	2.90	37.57	9.93
扣非后归属于母公司的净利润	1,287.18	2,265.69	1,090.62

非经常性损益 2014 年较 2013 年大幅增加，主要受如下原因的影响：标的公 司 2014 年宝安区科技计划科技成果产业化项目、科技型中小企业技术创新项目 (沉降荧光粉的封装方法及其 LED 项目补助)取得政府补助 30 万元。

8、现金流量分析

报告期内，标的公司现金流量情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项 目	2015 年1-6 月	2014 年度	2013 年度
经营活动产生的现金流量净额	-681.08	-1,218.35	39.55
投资活动产生的现金流量净额	-198.10	-1,598.64	-83.00
筹资活动产生的现金流量净额	970.14	2,810.81	0.00
汇率变动对现金的影响	-	-0.58	-
现金流量净额合计	90.96	-6.76	-43.45

报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异如下：

单位：万元

项 目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度

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1-1-1-236

经营活动产生的现金流量净额	-681.08	-1,218.35	39.55
净利润	1,290.08	2,303.26	1,100.55
差异	-1,971.16	-3,521.60	-1,061.00

报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量净额与净利润相差分别为 -1,061.00 万、-3,521.60 万元和-1,971.16 万元，说明玲涛光电处在快速发展时期， 营运资金缺口较大。

报告期内，标的公司实现的净利润和经营活动产生的现金流量净额调节关系 如下：

单位：万元

			单位：万元
项 目	2015 年1-6 月	2014 年度	2013 年度
净利润	1,290.08	2,303.26	1,100.55
资产减值准备	304.25	611.33	162.41
固定资产折旧	177.35	256.97	140.78
无形资产摊销	12.54	0.63	-
长期待摊费用摊销	19.85	-	-
处置固定资产和其他长期资产损益	-	0.46	-
财务费用	23.56	1.53	-
递延所得税资产减少	-15.09	-67.51	-7.02
存货的减少/（增加）	-1,288.84	-2,045.04	-106.73
经营性应收项目的减少/（增加）	-2,654.04	-1,910.39	-721.29
经营性应付项目的增加/（减少）	1,449.26	-369.59	-529.15
经营活动产生的现金流量净额	-681.08	-1,218.35	39.55

(1)报告期内经营活动产生的现金流量净额为负的原因及合理性分析

玲涛光电2014 年度净利润为2,303.26 万元，经营活动产生现金流量净 额为-1,218.35 万元，2014 年度经营活动产生的现金流量净额为负的主要原 因为：①经营性应收项目增加1,910.39 万元，其中应收账款增加1,591.51 万元；②存货增加2,045.04 万元；③经营性应付项目减少369.59 万元（其 中减少750.89 万元为偿还关联方款项）。

玲涛光电2015 年1-6 月净利润为1,290.08 万元，经营活动产生现金流 量净额为-681.08 万元，其中经营活动产生现金流入2,116.49 万元、经营活 动产生现金流出2,797.57 万元。2015 年1-6 月经营活动产生的现金流量净额 为负的主要原因为：①经营性应收项目增加4,108.87 万元，其中应收账款增 加2,196.60 万元（公司对于部分信用良好的优质老客户适度延长了15 至30 天的信用期限），应收票据增加1,899.00 万元；②存货增加1,288.84 万元； ③由于经营性应收项目、存货项目增加金额合计为5,397.91 万元，大于同期 经营性应付项目的增加额2,904.08 万元，最终导致2015 年1-6 月经营活动 产生现金流量净额为-681.08 万元。

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1-1-1-237

综上所述，玲涛光电2014 年度和2015 年1-6 月经营活动产生的现金流 量净额大幅度低于当期净利润，并与当期净利润反向变动，主要原因是：① 随着公司销售规模的扩大，公司库存备货大幅度增加；②由于玲涛光电的供 应商付款期明显短于应收账款回款期，随着公司收入的快速增加，应收账款 的增长速度高于应付账款的增长速度，应收账款占用了流动资金。除上述情 况外，玲涛光电2014 年度偿还关联方750.89 万元款项，2015 年1-6 月以承 兑汇票457.22 万元支付设备款，也增加了经营活动产生的现金流量净额与当 期净利润的差额。

（2）结合采购和销售模式、信用政策、资金收支特点、同行业情况等， 分析玲涛光电经营活动产生的现金流量净额与净利润是否匹配及合理性

①采购和销售模式、信用政策、资金收支特点

采购和销售模式：玲涛光电以基于订单而进行的采购和销售为主要模式， 即收到客户的订单后进行采购和生产、发货的模式，但由于客户交期短（3-7 天），而采购周期长（15 天以上），玲涛光电对常用的物料和通用的产品进 行一定额度的备货。

信用政策：由于上游芯片厂商产业集中度高，议价能力强，采购的信用 期一般为月结60-90 天。而中游封装市场竞争激烈，为了取得更大的竞争优 势，玲涛光电给予主要客户的信用期为月结90-120 天且多为6 个月的承兑汇 票。

资金收支：客户支付的一般为银行承兑汇票和商业承兑汇票，而公司原 材料中的金线采购需要现金支付，其他供应商一般为银行承兑汇票和商业承 兑汇票支付。

②与同行业对比情况

单位：万元

公司名称	项目	2015 年1-6 月	2014 年度	2013 年度
聚飞光电	净利润	6,689.33	17,683.73	13,059.89
	经营活动产生的现金流量净额	15,756.48	15,490.21	5,755.07
穗晶光电	净利润	199.22	1,742.99	1,939.13
	经营活动产生的现金流量净额	-312.48	-76.25	490.44
万润科技	净利润	2,085.54	3,915.26	4,378.45
	经营活动产生的现金流量净额	2,030.65	4,553.07	11,004.95
玲涛光电	净利润	1,290.08	2,303.26	1,100.55
	经营活动产生的现金流量净额	-681.08	-1,218.35	39.55

报告期内，玲涛光电与穗晶光电的净利润与经营活动产生的现金流量净 额的匹配关系的趋势相同，且最为接近，主要原因是玲涛光电与穗晶光电的 业务和规模相似，而聚飞光电、万润光电为上市公司规模较大，与玲涛光电

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1-1-1-238

差异较大。

由于玲涛光电销售收款期与采购付款期之间存在较大的差异，且部分客 户付款期有所延长，同时公司为新开发的大客户备货导致存货占用了较多的 资金，故导致2014 年度和2015 年1-6 月玲涛光电经营活动产生的现金流量 净额低于同期净利润。

经核查，独立财务顾问、会计师认为：玲涛光电经营活动产生的现金流量净 额低于同期净利润的原因真实、合理且匹配。

9、结合经营情况和同行业可比公司情况，对报告期内玲涛光电净利率增长 原因及合理性分析

（1）净利率与可比公司对比分析

公司名称	2015年1-6月	2015年1-6月	2014年度	2014年度	2013年度
	净利率	增长	净利率	增长	净利率
聚飞光电	16.07%	-1.79%	17.85%	0.52%	17.33%
穗晶光电	9.05%	-2.68%	11.74%	-5.09%	16.83%
万润科技	6.77%	-0.71%	7.48%	-2.55%	10.03%
行业平均	10.63%	-1.73%	12.36%	-2.37%	14.73%
玲涛光电	16.27%	-0.08%	16.35%	3.77%	12.58%

与同行业公司相比，2013 年度玲涛光电净利率略低于同行业水平，主要 原因是2013 年度玲涛光电收入规模较小，且当年度企业所得税率为25%；2014 年度和2015 年1-6 月，玲涛光电净利率高于同行业水平，主要原因是营业收 入规模大幅增加，人均产值率大幅提高，2013 年度、2014 年度及2015 年1-6 月玲涛光电营业收入分别为8,750.11 万元、14,085.71 万元、7,928.70 万元， 但员工人数2013 年度、2014 年度及2015 年1-6 月分别为103 人、163 人、 220 人，且玲涛光电管理团队保持稳定，固定费用率降低；另外2014 年度和 2015 年1-6 月玲涛光电获得高新技术企业所得税15%的优惠税率，减少了所 得税费用。

（2）玲涛光电净利率增长原因及合理性分析

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1-1-1-239

2013 年度、2014 年度、2015 年1-6 月玲涛光电的净利率分别为12.58%、 16.35%、16.27%。净利率增长原因如下：

①销售规模扩大，期间费用实现有效分摊，期间费用率下降，报告期内 期间费用占销售收入的比率分别为14.93%、9.34%、9.16%；

②2014 年9 月30 日，玲涛光电被认定为高新技术企业，自2014 年起， 所得税率由25%下降至15%，净利润增加。

经核查，独立财务顾问、会计师认为：玲涛光电所处LED 封装行业健康发展， 同行业上市公司发展状况良好，玲涛光电综合实力不断增强，并依托行业发展机 遇不断促进销售增长，报告期内营业收入、毛利率和净利润符合公司实际情况， 具有合理性。

三、本次交易后上市公司财务状况和盈利能力分析

备考合并财务报表是公司管理层基于本次交易完成后的上市公司架构编制 的备考合并财务报表，且经致同会计师审阅。备考合并财务报表假设本次交易已 在 2014 年 1 月 1 日完成，同时假设对上市公司 2014 年 2 月增资 3000 万元持有 玲涛光电 15%的股权也于 2014 年 1 月 1 日完成，并依据本次交易完成后的构架 编制。公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，在此基础上编制 2014 年度和 2015 年 1-6 月的备考合并财务报表。

（一）本次交易完成后上市公司的财务状况分析

1、本次交易前后上市公司资产变化情况

单位：万元

					单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2015 年6 月30 日				2014 年12 月31 日
	交易完成前		交易完成后		交易完成前		交易完成后
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
流动资产
货币资金	13,077.92	10.35%	23,328.26	13.86%	16,867.45	14.00%	27,059.02	16.76%
应收票据	7,171.73	5.68%	8,751.62	5.20%	10,985.08	9.00%	11,123.19	6.89%

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1-1-1-240

项目	2015 年6 月30 日	2015 年6 月30 日	2015 年6 月30 日	2015 年6 月30 日	2014 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
	交易完成前		交易完成后		交易完成前		交易完成后
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
应收账款	30,810.61	24.39%	37,930.07	22.53%	24,849.38	20.00%	30,019.84	18.59%
预付款项	195.64	0.15%	204.27	0.12%	197.46	0.00%	209.77	0.13%
应收利息	26.30	0.02%	26.30	0.02%	88.06	0.00%	88.06	0.05%
其他应收款	1,086.07	0.86%	955.48	0.57%	433.86	0.00%	461.43	0.29%
存货	11,250.35	8.91%	15,997.58	9.50%	8,344.48	7.00%	11,859.02	7.34%
其他流动资产	2,974.35	2.35%	2,974.35	1.77%	3,191.77	3.00%	3,191.77	1.98%
流动资产小计	66,592.97	52.72%	90,167.92	53.56%	64,957.54	52.00%	84,012.10	52.03%
非流动资产
可供出售金融资产	1,326.47	1.05%	1,326.47	0.79%	326.47	0.00%	326.47	0.20%
长期股权投资	7,521.67	5.95%	3,953.46	2.35%	7,507.90	6.00%	4,133.20	2.56%
固定资产	39,299.67	31.11%	41,890.70	24.88%	34,511.57	28.00%	37,207.81	23.04%
在建工程	2,930.62	2.32%	2,930.62	1.74%	3,008.22	2.00%	3,008.22	1.86%
无形资产	3,195.37	2.53%	3,733.06	2.22%	2,855.51	2.00%	3,225.63	2.00%
商誉	--	--	18,070.12	10.73%	-	-	18,070.12	11.19%
长期待摊费用	2,204.21	1.74%	2,284.07	1.36%	1,685.96	1.00%	1,695.39	1.05%
递延所得税资产	1,148.34	0.91%	1,313.50	0.78%	884.52	1.00%	1,034.59	0.64%
其他非流动资产	2,105.50	1.67%	2,682.36	1.59%	8,677.50	7.00%	8,763.49	5.43%
非流动资产小计	59,731.85	47.28%	78,184.36	46.44%	59,457.65	48.00%	77,464.92	47.97%
资产总计	126,324.82	100%	168,352.28	100%	124,415.19	100%	161,477.02	100%

在总资产规模方面，本次重组完成后，截至 2014 年 12 月 31 日公司资产总

额由本次交易前的 124,415.19 万元上升至 161,477.02 万元，增加 37,061.83 万元， 增幅为 29.79%；2015 年 6 月 30 日公司资产总额由本次交易前的 126,324.82 万元 上升至 168,352.28 万元，增加 42,027.46 万元，增幅为 33.27%；备考报表资产规 模大幅上升，主要系本次交易形成的巨额商誉和配套募集资金所致。

在资产结构方面，本次重组完成后，公司资产结构大体保持稳定，本次交易 前后截至 2014 年 12 月 31 日公司流动资产占资产总额的比例分别为 52.00%和 52.03%，2015 年 6 月 30 日公司流动资产占资产总额的比例分别为 52.72%和 53.56%。

2、本次交易前后上市公司负债变化情况

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2015 年6 月30 日		2014 年12 月31 日
	交易完成前	交易完成后	交易完成前	交易完成后

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1-1-1-241

	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
流动负债：
短期借款	9,816.99	15.92%	10,778.49	15.24%	7,789.52	13.00%	7,789.52	11.88%
应付票据	18,063.28	29.30%	18,363.28	25.97%	19,717.53	33.00%	20,324.86	30.99%
应付账款	26,809.27	43.48%	34,026.90	48.12%	27,380.04	45.00%	31,278.43	47.70%
预收账款	777.17	1.26%	778.75	1.10%	381.23	1.00%	437.38	0.67%
应付职工薪酬	565.16	0.92%	754.26	1.07%	1,133.88	2.00%	1,359.11	2.07%
应交税费	1,987.20	3.22%	2,363.12	3.34%	238.03	0.00%	599.30	0.91%
其他应付款	1,018.61	1.65%	1,018.61	1.44%	400.47	1.00%	412.81	0.63%
一年内到期非流动负债	255.00	0.41%	255.00	0.36%	510.00	1.00%	510.00	0.78%
流动负债小计	59,292.68	96.17%	68,338.41	96.65%	57,550.70	95.00%	62,711.41	95.63%
长期应付款	57.07	0.09%	57.07	0.08%	696.50	1.00%	696.50	1.06%
预计负债	--	--	--	--	12.30	0.00%	12.30	0.02%
递延收益	2,296.50	3.72%	2,308.20	3.26%	2,120.25	4.00%	2,132.60	3.25%
递延所得税负债	6.57	0.01%	6.57	0.01%	22.02	0.00%	22.02	0.03%
其他非流动负债	--	--	-	--	--	-	--	--
非流动负债合计	2,360.15	3.83%	2,371.85	3.35%	2,851.07	5.00%	2,863.42	4.37%
总负债	61,652.83	100.00%	70,710.26	100.00%	60,401.76	100 %	65,574.83	100.00%

在负债规模方面，本次重组完成后，截至 2014 年 12 月 31 日公司负债总额 由本次交易前的 60,401.76 万元上升至 65,574.83 万元，增加 5,173.07 万元，增幅 为 8.56%；2015 年 6 月 30 日公司负债总额由本次交易前的 61,652.83 万元上升至 70,710.26 万元，增加 9,057.43 万元，增幅为 14.69%；增幅不大。主要原因系标 的公司的主要原材料为芯片、金线和支架，能满足公司需求的供应商相对集中， 其供应商付款期限要求一般较短，因此其应付账款水平整体不高。

3、本次交易前后偿债能力比较分析

项目	2015 年6	月30 日	2014 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
	交易完成前	交易完成后	交易完成前	交易完成后
资产负债率	48.80%	42.00%	48.55%	40.61%
流动比率	1.12	1.32	1.13	1.34
速动比率	0.88	1.04	0.92	1.10

本次交易完成后瑞丰光电的资产负债率有所下降、流动比率和速动比率有所 提高，主要原因是标的公司供应商付款期限短于其客户应收账款回款期限，随着 标的公司销售收入的不断增长，其应付账款增长速度小于其应收账款增长速度， 标的公司流动比率、速动比率等指标逐渐提高。同时，本次发行股份购买资产的

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1-1-1-242

同时募集资金补充了流动资金 10,000 万元。

本次交易完成后，公司偿债能力指标总体仍处于合理水平。

（二）本次交易完成后公司盈利能力分析

• 1、本次交易前后营业收入、净利润分析

根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2014 年 1 月 1 日完成，本次交易 前后，上市公司 2014 年度和 2015 年 1-6 月的经营成果情况对比如下：

				单位：万元
项目	2015 年1-6 月		2014	年度
	交易完成前	交易完成后	交易完成前	交易完成后
营业收入	46,257.99	54,171.27	90,684.93	104,748.42
营业利润	1,818.06	3,104.24	1,764.32	3,969.27
利润总额	2,267.52	3,557.11	2,644.55	4,893.70
净利润	2,171.80	3,253.07	2,374.01	4,262.78
归属于母公司所有者的净利润	2,165.78	3,247.04	2,383.38	4,272.14

本次重组完成后，公司 2014 年度和 2015 年 1-6 月备考口径营业收入、利润 总额和净利润与重组前有较大幅度提升，公司的盈利能力进一步增强。

2、本次交易前后盈利能力指标分析

项目	2015 年1-6 月	2015 年1-6 月	2014 年度	2014 年度
	交易完成前	交易完成后	交易完成前	交易完成后
销售毛利率	16.12%	18.44%	16.74%	18.85%
销售净利率	4.69%	6.01%	2.62%	4.07%
每股收益（元/股）	0.0988	0.1298	0.1109	0.1718
加权平均净资产收益率	3.33%	3.34%	3.91%	4.65%

注 1：销售毛利率=（营业总收入-营业成本）/营业总收入 注 2：销售净利率=净利润/营业总收入

本次交易完成后，上市公司销售毛利率、销售净利率均有所上升。未来，标 的公司基于与上市公司合作的战略考虑，将借助上市公司的融资平台，补充资金 实力，进一步扩大投入，调整优化产品结构，淘汰或放弃部分低盈利的产品，销 售毛利率、销售净利率有望再提升。

本次交易完成后，上市公司每股收益进一步增厚，净资产收益率进一步提高。

四、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响

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1-1-1-243

（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析

1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力影响的分析

瑞丰光电和玲涛光电的所处行业均为属于“计算机、通信和其他电子设备制 造业”，其主要产品均为 LED 封装产品，本次交易属于同行业并购。本次交易完 成后，上市公司形成同产业链多产品线格局；玲涛光电成为瑞丰光电全资子公司， 将维持现有业务、资产、人员和机构，并将充分利用瑞丰光电在 LED 封装技术 以及融资平台等方面的优势；瑞丰光电将利用自身的 LED 封装优势，借助玲涛 光电现有的客户资源，拓展新的业务和产品领域。

瑞丰光电主营从事 LED 封装技术的研发和 LED 封装产品制造、销售，是 LED 光源整体解决方案供应商；玲涛光电主要业务是提供中小尺寸背光源 LED 封装解决方案。通过收购玲涛光电，瑞丰光电将快速切入小尺寸背光源领域，拓 宽了在 LED 背光领域的产品范围，是公司现有主营业务的巩固、延伸和丰富， 从而实现将业务核心从中大尺寸背光源 LED、照明 LED 向中大尺寸背光源 LED、 照明 LED、小尺寸背光源、汽车电子、照明模组等多业务领域拓展的新阶段的 发展战略。

本次交易完成后，上市公司的主营业务依然为LED 封装，但主要产品将从中 大尺寸背光源LED、照明LED 等拓展增加了小尺寸背光源LED。根据致同会计师 对瑞丰光电2014 年度和2015 年1-6 月的备考合并财务报表《审阅报告》（致同 审字(2015)第441ZA2949 号），本次交易完成前后上市公司的主营产品构成如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2015 年1-6 月				2014 年度
	交易完成前		交易完成后		交易完成前		交易完成后
	营业收入	占比	营业收入	占比	营业收入	占比	营业收入	占比
照明LED	30,907.26	66.84%	30,907.26	57.07%	54,229.88	60.33%	54,229.88	52.17%
中大尺寸背 光源LED	13,487.64	29.17%	13,487.64	24.91%	32,072.85	35.68%	32,072.85	30.85%
显示应用LED	1,330.78	2.88%	1,330.78	2.46%	2,351.35	2.62%	2,351.35	2.26%
小尺寸背光 源LED	32.94	0.07%	7,945.87	14.67%	763.37	0.85%	14,831.24	14.27%
汽车应用LED	483.95	1.05%	483.95	0.89%	470.14	0.52%	470.14	0.45%
合计	46,242.57	100.00%	54,155.50	100%	89,887.60	100.00%	103,955.47	100%

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1-1-1-244

同时，本次交易完成前后上市公司的综合毛利率将提到提升，具体如下：

项目	2015年1-6月	2015年1-6月	2014年度	2014年度
	交易完成前	交易完成后	交易完成前	交易完成后
照明LED	12.00%	12.00%	12.83%	13.00%
中大尺寸背光源LED	25.55%	25.67%	23.12%	23.12%
显示应用LED	12.52%	12.52%	10.48%	10.48%
小尺寸背光LED	26.71%	31.90%	27.02%	32.27%
汽车应用LED	51.78%	51.78%	45.25%	45.25%
合计	16.09%	18.44%	16.73%	18.87%

在生产能力方面，瑞丰光电具有明显的规模优势。作为国内最早从事SMD LED 封装的企业之一，瑞丰光电经过十几年的发展和积累，已形成了较大规模，在 LED 电视背光源领域成为国内第一；在LED 照明领域，成为国内照明市场主要的 LED 光源整体解决方案提供者、主要的LED 光源系统集成商。本次交易完成后， 将较好的实现瑞丰光电产能优势与玲涛光电细分领域技术优势的互补，迅速扩大 小尺寸背光的市场份额。

综上所述，瑞丰光电LED 封装技术优势将依托玲涛光电进一步拓展进入中小 尺寸背光源LED 解决方案领域，瑞丰光电的持续经营能力将进一步增强。 2、本次交易对上市公司的财务安全性影响的分析

本次交易对上市公司财务安全性的影响分析详见本节“三、本次交易后上市 公司财务状况和盈利能力分析/（一）本次交易完成后上市公司的财务状况分 析”。

（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析

• 1、本次交易业务、资产、财务、人员、机构等方面整合计划分析

• (1)本次交易的具体整合计划

①业务整合

本次交易完成后，玲涛光电成为瑞丰光电全资子公司，将最大限度维持现有 业务、资产、人员和机构，充分利用玲涛光电原有供应商资质、客户渠道等资源， 并与上市公司在供应商、采购渠道、客户、销售渠道等多方面形成互补；上市公

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1-1-1-245

司也将在现有的业务范围上，整合资源共享平台，有效地降低采购成本，促进公 司对不同区域、不同客户的广泛覆盖，进一步拓展业务，提升核心竞争力。同时， 还将充分发挥瑞丰光电在LED 封装技术方面的优势，产能优势，支持玲涛光电发 展，但重大经营决策须根据上市公司对子公司的管理制度履行必要的审议程序。 ②资产整合

本次交易完成后，玲涛光电仍将保持资产的独立性，拥有独立的法人财产， 但未来重大资产的购买、处置、对外担保等事项须履行相应的审批程序。上市公 司也将在生产设备等多方面进一步优化资源配置，发挥最大效力，增强公司的核 心竞争力。

③财务整合

玲涛光电自成立以来主要依靠自身盈利积累来发展，在运营资金、技术研究、 产品开发和市场拓展等方面都受到明显制约。本次交易完成后，玲涛光电将成为 上市公司子公司，其品牌和美誉度将相应提高，同时上市公司的规模将进一步扩 大，自身品牌影响力也进一步提高。一方面，玲涛光电可以利用上市公司的平台， 通过间接融资更好更快地能获得银行贷款以及较低的财务融资成本，另一方面， 上市公司可以进行股权、债务融资等方式获取资金，加大对玲涛光电的直接投入。 本次交易完成后，瑞丰光电还将把自身规范、成熟的财务管理体系进一步引入到 玲涛光电财务工作中，从财务管理人员、财务管理制度等方面对标的公司进行整 合和规范，更加有效地防范标的公司的运营、财务风险，降低运营成本。

④人员整合

本次交易完成后，瑞丰光电将按照子公司管理制度对玲涛光电进行管理。玲 涛光电的董事会成员将主要由瑞丰光电提名委派，玲涛光电的核心管理人员和核 心技术人员将继续在玲涛光电任职。另外，本次交易完成后，双方的技术人员可 以通过分享学习、合作开发、跨域融合等方式，进一步提升产品性能，加快产品 升级，增强竞争优势。

⑤机构整合

本次交易完成后，上市公司将全面梳理并完善公司本部和子公司的内部控制 制度，全面防范内部控制风险，加强财务管控，进一步完善上市公司的治理结构、

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1-1-1-246

内部控制制度和具体业务流程。原则上保持玲涛光电现有内部组织机构的稳定 性，并进行动态调整和优化。另外，玲涛光电加强自律性管理，自觉接受瑞丰光 电的检查与监督，确保合规高效运营，实现双方的管理协同。

(2)本次交易完成后可能存在的整合风险及相应的管控措施

本次交易完成后，玲涛光电将成为瑞丰光电的全资子公司，上市公司的资产 规模和业务范围都将得到扩大，整合过程中若上市公司未能及时制定与之相适应 的企业文化、组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理等方面 的具体措施，公司可能存在整合风险。

①上市公司管理能力不足的风险

本次交易完成后，上市公司将会进入中小尺寸背光源LED 领域，尽管上市公 司与玲涛光电同属LED 行业，但细分市场差异对上市公司原有管理能力仍有一定 挑战。如果上市公司不能迅速加强管理能力，在财务、法律、人力资源管理、信 息披露等方面对玲涛光电进行有关管理，使其达到并符合上市公司的要求，则存 在因上市公司管理能力不足而产生管理漏洞的可能。针对此风险，上市公司将在 尽可能利用玲涛光电原有财务、法律、人力资源管理等机构人员的基础上，对相 关人员进行培训使其具备相应的业务能力，并辅以严格的内部控制制度以把控风 险；另外，上市公司也将通过内部选拔、对外招聘等方式，积极充实和扩大管理 人员队伍，不断提高公司的管理能力。

②玲涛光电核心管理人员离职对玲涛光电业务经营造成的风险

本次交易中，上市公司对玲涛光电现有核心管理及技术人员通过任职期限承 诺的手段保证其在玲涛光电后续工作的稳定性。同时，在现有核心管理人员及技 术人员的任职期限内，上市公司将尽可能增强其对上市公司的认同感和归属感， 使其参与到整个上市公司的经营管理中，并会安排有效的激励机制，尽可能降低 其在承诺期满后离职的可能；上市公司也将注重积极选拔、培养现有业务骨干和 管理人员，实现人员的有序过渡交接，降低对少数核心管理人员的依赖。

2、当年和未来两年拟执行的发展计划分析

本次交易完成当年和未来两年，瑞丰光电将依托现有技术优势，聚焦于LED

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1-1-1-247

应用终端排名前列的客户。现有产品线方面，通过不断改进工艺，加强客户服务 支持，提高市场份额。同时，增加新产品，整合新材料、新技术，不断提高工程 工艺能力和自动化能力。

（1）经营发展战略方面，由于在本次交易完成后上市公司拓展了小尺寸背 光源LED，产品线更加丰富。根据备考合并财务报表，本次交易后，公司近一年 一期的综合销售毛利率大约提升2 个百分点，将使公司在LED 封装行业中的综合 竞争实力得到加强，因此也进一步支撑了上市公司既有的LED 业务发展战略，即 本次交易完成后上市公司将继续以LED 封装技术为核心，提供从LED 封装工艺结 构设计、光学设计、驱动设计、散热设计、LED 器件封装、技术服务到标准光源 模组集成的LED 光源整体解决方案，同时，上市公司通过丰富产品线和调整业务 管理模式，特别是将标的公司毛利率较高的小尺寸背光源LED 作为新的业绩增长 点，增强持续经营能力。

(2)业务管理模式方面，市公司将以专业化分工为依据，采用独立子公司或 事业部制进行管理。其中，玲涛光电作为子公司独立承担中小尺寸背光源LED 封装解决方案的发展。

A、由于本次交易为典型的同行业并购，交易双方的原材料采购、生产设备 及工艺基本相同，且经过2014 年2 月以来对标的公司的参股经营双方建立了互 信共识，上市公司对标的公司的业务流程及管控较为熟悉，因此业务管理与整合 相对较容易。

B、在本次交易完成后，上市公司将以专业化分工为依据，采用独立子公司 或事业部制进行管理。其中，玲涛光电将作为全资子公司独立承担中小尺寸背光 源LED 封装业务的发展；

C、主要依靠玲涛光电原有管理团队承担业务经营，上市公司派驻少数人员 负责风控管理，包括自2014 年2 月参股以来即向玲涛光电派驻了财务管理人员。

D、为了更好的实现业务整合及发挥协同效应，上市公司已指定战略发展部 对口协助玲涛光电加强经营管理，并在原材料采购、生产、经营策略等环节将瑞 丰光电的优势资源向玲涛光电倾斜，积极支持玲涛光电做大做强。

3、上市公司保持核心技术人员稳定的相关措施安排

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1-1-1-248

公司通过与管理层及核心技术人员签订《劳动合同》和《竞业限制合同》， 对其在职期间和离职后二年内的竞业禁止做出了约定。同时，在现有核心技术人 员的任职期限内，上市公司将尽可能增强其对上市公司的认同感和归属感，使其 参与到整个上市公司的经营管理中，并会安排有效的激励机制。此外，公司还制 定了工艺改善、专利等相关的评定与奖励办法，以保持技术人员的稳定性。

经核查，独立财务顾问认为：上市公司完成收购后在业务、资产、财务、人 员及机构等方面的相关整合计划和管理控制措施将有利于降低整合风险，增强并 购的协同效应。此外，瑞丰光电已对本次收购完成后未来的公司治理结构、财务 制度统一、团队管理和企业文化等方面的整合进行了深入地考虑和计划，并对可 能产生的整合风险作了较为充分的预计和披露，并相应准备了风险应对措施，有 利于本次收购完成后上市公司各项业务的协调发展。

（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分

析

1、本次交易对上市公司主要财务指标及上市公司未来持续经营能力的影响 分析

本次交易对上市公司主要财务指标及上市公司未来持续盈利能力的影响分 析详见本节“三、本次交易后上市公司财务状况和盈利能力分析/（二）本次交易 ” 完成后公司盈利能力分析 。

2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响分析

本次募集配套资金总额为 20,000 万元，用于支付本次交易的现金对价部分、 补充上市公司流动资金及支付中介费用等交易费用。公司未来在资本性支出方面 的投入主要通过自有资金或金融借款解决，尚未拟定其他的融资计划。

3、本次交易职工安置方案情况

本次交易不涉及职工安置方案。

• 4、本次交易成本的具体情况及对上市公司的影响分析

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1-1-1-249

本次交易成本主要包括股权过户所涉及的税费，以及中介机构费用等，预计 不超过 600 万元，公司将以本次募集的配套资金用于支付上述费用，未显著增加 公司资金压力。

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1-1-1-250

第九节 财务会计信息

一、标的公司最近两年一期合并财务报表

（一）标的公司最近两年一期合并财务报表审计情况

致同会计师对玲涛光电 2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-6 月的财务报告进 行了审计，出具了标准无保留意见的《审计报告》（致同专字(2015)第 441ZA2774 号）。致同会计师认为：玲涛光电财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的 规定编制，公允反映了玲涛光电 2015 年 6 月 30 日、2014 年 12 月 31 日和 2013 年 12 月 31 日的财务状况，2015 年 1-6 月、2014 年度和 2013 年度的经营成果和 现金流量。

（二）标的公司财务报表

1、资产负债表

单位：元

			单位：元
项目	2015 年6 月30 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
货币资金	2,503,334.39	1,915,743.31	161,348.53
应收票据	15,798,936.14	1,381,098.88	0.00
应收账款	71,194,593.55	51,704,535.80	38,564,517.35
预付款项	86,319.45	123,104.31	57,799.00
其他应收款	440,057.08	275,685.85	100,105.31
存货	47,472,282.39	35,145,389.66	18,041,635.15
其他流动资产		0.00	0.00
流动资产合计	137,495,523.00	90,545,557.81	56,925,405.34
固定资产	25,910,376.91	26,962,409.55	11,761,837.89
无形资产	1,994,544.63	119,902.91	0.00
长期待摊费用	798,563.19	94,339.62	0.00
递延所得税资产	1,651,574.45	1,500,720.31	825,628.69
其他非流动资产	5,768,539.05	859,829.56	331,490.00
非流动资产合计	36,123,598.23	29,537,201.95	12,918,956.58
资产总计	173,619,121.23	120,082,759.76	69,844,361.92
负债及所有者权益
短期借款	9,615,000.00	0.00	0.00
应付票据	3,000,000.00	6,073,304.21	0.00

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1-1-1-251

项目	2015 年6 月30 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
应付账款	73,976,254.88	38,983,896.07	39,689,276.82
预收款项	15,770.00	561,457.79	1,996,832.97
应付职工薪酬	1,891,000.00	2,252,351.47	1,317,140.06
应交税费	3,751,161.38	3,612,685.46	4,012,634.49
其他应付款	0.00	123,451.22	7,508,937.69
其他流动负债		0.00	0.00
流动负债合计	92,249,186.26	51,607,146.22	54,524,822.03
递延收益	117,000.00	123,500.00	0.00
非流动负债合计	117,000.00	123,500.00	0.00
负债合计	92,366,186.26	51,730,646.22	54,524,822.03
实收资本	33,500,000.00	33,500,000.00	3,500,000.00
资本公积	0.00	0.00	0.00
盈余公积	3,485,211.36	3,485,211.36	1,181,953.99
未分配利润	44,267,723.61	31,366,902.18	10,637,585.90
归属于母公司所有者权 益合计	81,252,934.97	68,352,113.54	15,319,539.89
少数股东权益		0.00	0.00
所有者权益合计	81,252,934.97	68,352,113.54	15,319,539.89
负债和所有者权益总计	173,619,121.23	120,082,759.76	69,844,361.92

2、利润表

			单位：元
项目	2015 年1-6 月	2014 年度	2013 年度
一、营业收入	79,286,955.68	140,857,123.12	87,501,119.54
减：营业成本	53,971,880.51	95,211,696.76	57,961,908.70
营业税金及附加	70,675.78	177,072.20	209,086.30
销售费用	1,834,581.16	3,526,914.54	2,907,322.66
管理费用	5,212,465.44	9,607,698.63	10,156,380.10
财务费用	212,876.78	25,948.28	1,290.74
资产减值损失	3,042,546.92	6,113,316.76	1,624,106.03
加：公允价值变动收益
投资收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列）	14,941,929.09	26,194,475.95	14,641,025.01
加：营业外收入	34,126.58	446,618.25	132,463.00
减：营业外支出	0.00	4,627.05	0.00
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	14,976,055.67	26,636,467.15	14,773,488.01
减：所得税费用	2,075,234.24	3,603,893.50	3,767,969.26
四、净利润（净亏损以“－”号填列）	12,900,821.43	23,032,573.65	11,005,518.75
归属于母公司所有者的净利润

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1-1-1-252

项目	2015 年1-6 月	2014 年度	2013 年度
六、其他综合收益	-	-	-
七、综合收益总额	12,900,821.43	23,032,573.65	11,005,518.75
归属于母公司所有者的综合收益总额

3、现金流量表

单位：元

			单位：元
项目	2015 年1-6 月	2014 年度	2013 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	21,106,445.57	46,673,197.57	33,090,119.75
收到的税费返还	0.00	0.00	0.00
收到其他与经营活动有关的现金	58,502.44	2,126,392.77	8,876,586.30
经营活动现金流入小计	21,164,948.01	48,799,590.34	41,966,706.05
购买商品、接受劳务支付的现金	12,953,290.32	30,441,773.85	30,090,676.99
支付给职工以及为职工支付的现金	7,430,921.14	9,952,144.60	7,221,952.54
支付的各项税费	4,310,285.87	6,619,977.20	1,971,735.88
支付其他与经营活动有关的现金	3,281,236.26	13,969,168.23	2,286,817.02
经营活动现金流出小计	27,975,733.59	60,983,063.88	41,571,182.43
经营活动产生的现金流量净额	-6,810,785.58	-12,183,473.54	395,523.62
二、投资活动产生的现金流量：
收到其他与投资活动有关的现金	0.00	15,190,417.81	0.00
投资活动现金流入小计	0.00	15,190,417.81	0.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资 产支付的现金	1,981,048.63	16,176,845.75	830,027.93
支付其他与投资活动有关的现金	-	15,000,000.00	-
投资活动现金流出小计	1,981,048.63	31,176,845.75	830,027.93
投资活动产生的现金流量净额	-1,981,048.63	-15,986,427.94	-830,027.93
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	-	30,000,000.00	-
取得借款收到的现金	10,500,000.00	0.00	0.00
收到其他与筹资活动有关的现金	1,821,992.01	1,311,031.93
筹资活动现金流入小计	12,321,992.01	31,311,031.93	0.00
偿还债务支付的现金	885,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	181,681.45
支付其他与筹资活动有关的现金	1,553,893.26	3,202,901.72	0.00
筹资活动现金流出小计	2,620,574.71	3,202,901.72	0.00
筹资活动产生的现金流量净额	9,701,417.30	28,108,130.21	0.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影 响	0.00	-5,825.96	0.00
五、现金及现金等价物净增加额	909,583.09	-67,597.23	-434,504.31

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1-1-1-253

项目	2015 年1-6 月	2014 年度	2013 年度
加：期初现金及现金等价物余额	93,751.30	161,348.53	595,852.84
六、期末现金及现金等价物余额	1,003,334.39	93,751.30	161,348.53

二、上市公司最近一年及一期备考合并财务报表

备考合并财务报表是公司管理层基于本次交易完成后的上市公司架构编制 的备考合并财务报表，且经致同会计师审阅。备考合并财务报表假设本次交易已 在 2014 年 1 月 1 日完成，同时假设对上市公司 2014 年 2 月增资 3000 万元持有 玲涛光电 15%的股权也于 2014 年 1 月 1 日完成，并依据本次交易完成后的构架 编制。公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，在此基础上编制 2014 年度和 2015 年 1-6 月的备考合并财务报表。

致同会计师对瑞丰光电 2014 年度和 2015 年 1-6 月的备考合并财务报表进行 了审阅，出具了《审阅报告》（致同审字(2015)第 441ZA2949 号）。

（一）备考合并资产负债表

单位：元

		单位：元
项目	2015 年6 月30 日	2014 年12 月31 日
货币资金	233,282,576.73	270,590,220.95
应收票据	87,516,244.71	111,231,890.45
应收账款	379,300,693.13	300,198,380.28
预付款项	2,042,679.88	2,097,667.31
应收利息	262,969.57	880,632.50
其他应收款	9,554,773.85	4,614,265.92
存货	159,975,795.61	118,590,223.76
其他流动资产	29,743,480.58	31,917,690.92
流动资产合计	901,679,214.06	840,120,972.09
可供出售金融资产	13,264,700.00	3,264,700.00
长期股权投资	39,534,586.27	41,331,991.94
固定资产	418,907,038.74	372,078,122.98
在建工程	29,306,195.06	30,082,180.34
无形资产	37,330,614.66	32,256,345.53
开发支出
商誉	180,701,160.11	180,701,160.11
长期待摊费用	22,840,712.22	16,953,910.20
递延所得税资产	13,134,988.28	10,345,947.90

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1-1-1-254

项目	2015 年6 月30 日	2014 年12 月31 日
其他非流动资产	26,823,583.00	87,634,878.98
非流动资产合计	781,843,578.34	774,649,237.98
资产总计	1,683,522,792.40	1,614,770,210.07
短期借款	107,784,876.11	77,895,200.00
应付票据	183,632,846.90	203,248,605.37
应付账款	340,268,959.93	312,784,275.23
预收款项	7,787,503.35	4,373,752.14
应付职工薪酬	7,542,594.32	13,591,141.23
应交税费	23,631,237.57	5,992,990.16
其他应付款	10,186,088.54	4,128,145.50
一年内到期的非流动负债	2,550,000.00	5,100,000.00
流动负债合计	683,384,106.72	627,114,109.63
长期应付款	570,730.10	6,964,964.12
预计负债	-	123,029.67
递延收益	23,082,000.00	21,326,000.00
递延所得税负债	65,742.39	220,158.12
其他非流动负债	-
非流动负债合计	23,718,472.49	28,634,151.91
负债合计	707,102,579.21	655,748,261.54
股本	253,793,937.00	252,840,138.00
资本公积	517,558,797.49	511,731,023.92
减：库存股	7,876,373.12	7,876,373.12
其他综合收益
盈余公积	18,952,647.34	18,952,647.34
未分配利润	193,534,595.08	182,978,135.70
归属于公司所有者权益合计	975,963,603.79	958,625,571.84
少数股东权益	456,609.40	396,376.69
所有者权益合计	976,420,213.19	959,021,948.53
负债和所有者权益总计	1,683,522,792.40	1,614,770,210.07

（二）备考合并利润表

		单位：元
项目	2015 年1-6 月	2014 年度
一、营业收入	541,712,679.79	1,047,484,176.76
减：营业成本	441,817,487.42	849,998,842.44
营业税金及附加	1,038,350.36	2,990,421.87
销售费用	17,063,042.54	33,767,247.81
管理费用	41,983,020.44	92,119,238.46
财务费用	1,197,361.18	3,350,380.75

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1-1-1-255

项目	2015 年1-6 月	2014 年度
资产减值损失	5,773,615.38	16,976,686.32
投资收益	-1,797,405.67	-8,588,653.34
二、营业利润	31,042,396.80	39,692,705.77
加：营业外收入	5,042,440.81	9,915,694.04
减：营业外支出	513,708.39	671,416.60
三、利润总额	35,571,129.22	48,936,983.21
减：所得税费用	3,040,477.33	6,309,205.09
四、净利润	32,530,651.89	42,627,778.12
归属于公司所有者的净利润	32,470,419.18	42,721,401.43
少数股东损益	60,232.71	-93,623.31
五、其他综合收益的税后净额	-	-
归属于公司所有者的其他综合收益税后净额
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
六、综合收益总额	32,530,651.89	42,627,778.12
归属于公司所有者的综合收益总额	32,470,419.18	42,721,401.43
归属于少数股东的综合收益总额	60,232.71	-93,623.31

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1-1-1-256

第十节 同业竞争与关联交易

一、本次交易对同业竞争的影响

（一）同业竞争情况

本次交易完成前，上市公司与实际控制人、控股股东及其控制的关联方之间 不存在同业竞争情况。本次交易完成后，玲涛光电将成为上市公司全资子公司， 上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。本次交易不会导致上市公司与实际 控制人、控股股东及其控制的关联方之间产生同业竞争情况。

本次交易完成后，公司将持有玲涛光电 100%股权。收购完成后，公司与交 易对方控制的企业不经营相同或类似的业务，与交易对方控制的企业之间不存在 同业竞争。

（二）避免同业竞争的措施

• 1、上市公司控股股东作出的避免同业竞争的承诺

为避免同业竞争损害上市公司及其他股东的利益，公司控股股东及实际控制 人龚伟斌先生在公司上市之前就已做出避免同业竞争的承诺。截至本报告书签署 日，龚伟斌先生信守承诺，没有发生与公司同业竞争的行为。

• 2、交易对方作出的避免同业竞争和竞业禁止承诺

为了避免可能产生的同业竞争损害公司及其他股东的利益，交易对方王伟 权、彭小玲出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：“（1）本次 交易完成后，本人及本人控制的其他企业未来不会以直接或间接的方式从事与瑞 丰光电及其下属企业相同或者相似的业务,以避免与瑞丰光电及其下属企业的生 产经营构成可能的直接或间接的业务竞争；（2）如本人及本人控制的其他企业 进一步拓展业务范围,本人及本人控制的其他企业将以优先维护瑞丰光电的权益 为原则,采取一切可能的措施避免与瑞丰光电及其下属企业产生同业竞争；（3） 若有第三方向本人及本人控制的其他企业提供任何业务机会或本人及本人控制 的其他企业有任何机会需提供给第三方，且该业务直接或间接与瑞丰光电及其下

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1-1-1-257

属企业业务有竞争或者瑞丰光电及其下属企业有能力、有意向承揽该业务的，本 人及本人控制的其他企业应当立即通知瑞丰光电及其下属企业该业务机会，并尽 力促使该业务以合理的条款和条件由瑞丰光电及其下属企业承接；（4）如瑞丰 光电及其下属企业或相关监管部门认定本人及本人控制的其他企业正在或将要 从事的业务与瑞丰光电及其下属企业存在同业竞争，本人及本人控制的其他企业 将在瑞丰光电及其下属企业提出异议后及时转让或终止该项业务，如瑞丰光电及 其下属企业进一步提出受让请求，本人及本人控制的其他企业将无条件按有证券 从业资格的中介机构审计或评估的公允价格将上述业务和资产优先转让给瑞丰 光电及其下属企业；（5）如违反以上承诺,本人愿意承担由此产生的全部责任, 充分赔偿或补偿由此给瑞丰光电造成的所有直接或间接损失；（6）本承诺函在 本人作为瑞丰光电股东期间内持续有效且不可撤销或变更。”

二、本次交易对关联交易的影响

（一）本次交易对上市公司关联交易和关联方的影响情况

本次交易完成前，玲涛光电系上市公司的参股公司，与上市公司之间存在关 联关系及关联交易。本次交易完成后，玲涛光电将成为公司的全资子公司，纳入 公司合并报表范围。

本次募集资金认购人中，龚伟斌为上市公司实际控制人，构成关联交易。上 市公司与交易对方和其他募集资金认购人之间不存在关联关系和关联交易。本次 交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变化。

（二）本次交易新增关联方情况

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中，王伟权、彭小玲为夫妻关 系，构成一致行动人，其合计持有玲涛光电 85.00%的股份。本次交易完成后， 王伟权、彭小玲将合计持有上市公司 4.60%的股份，未成为直接或间接持有上市 公司 5%以上股份的股东。同时，本次配套募集资金认购方 TCL、温氏投资、海 通资管 2 号亦未成为直接或间接持有上市公司 5%以上股份的股东。

本次交易完成后，上市公司不会出现新增关联方的情况。

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1-1-1-258

（三）报告期内标的公司的关联关系及关联交易

1、报告期内标的公司的关联关系

（1）标的公司的现有关联方

关联方名称	与标的公司的关系	组织机构代码
王伟权	实际控制人、董事长、总经理	——
彭小玲	王伟权的配偶、实际控制人、董事	——
王伟明 注1	王伟权的兄弟，原股东	——
王伟健	王伟权的兄弟	——
彭小涛	彭小玲的兄弟	——
彭寨军	副总经理	——
陈永铭	副总经理	——
蔡桂珍	财务总监	——
深圳市瑞丰光电子股份有限公司	标的公司参股股东	71526660-3
深圳市福田区露倩美容中心	实际控制人彭小玲控股单位	L5847299-4
深圳市金浩光照明科技有限公司	实际控制人彭小玲之兄弟控股公司	77031773-3
深圳市金浩光电子有限公司 注2	实际控制人彭小玲曾参股公司	74124491-8
苏州路易航电子有限公司	实际控制人王伟权之兄弟控股公司	08837349-2

（2）标的公司的历史关联方

关联方名称 深圳市福田区赛格电子市场玲涛 电子经营部 注3 深圳赛格电子市场玲涛电子展销 柜 注4	与标的公司的关系	组织机构代码
	实际控制人王伟权曾控股单位	L2292441-8
	实际控制人彭小玲曾控股单位	X1908826-8

• 注 1：王伟明系玲涛光电原股东，王伟明已于 2014 年 2 月 14 日经深圳市联合产权交易

• 所 JZ20140214049 号公证书公证，将其持有玲涛光电的 5%股份以 1 元的价格转让给彭小

• 玲、85%股份以 1 元的价格转让给王伟权。

• 注 2：彭小玲已于 2015 年 4 月 16 日转让其全部持有的深圳市金浩光电子有限公司 10%

• 股份，并于 2015 年 4 月 16 日完成工商变更登记。

• 注 3：深圳市福田区赛格电子市场玲涛电子经营部已于 2014 年 4 月 18 日注销。

• 注 4：深圳赛格电子市场玲涛电子展销柜已于 2015 年 4 月 27 日注销。

• 2、报告期内标的公司的关联交易

（1）采购商品、接受劳务

关联方	交易内容	2015 年1-6 月	2014 年度	2013 年度
		金额（元）	金额（元）	金额（元）

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1-1-1-259

深圳市福田区赛格电子市场 玲涛电子经营部	采购金线、 芯片等	-	-	2,188,049.80
深圳市金浩光电子有限公司	加工费	69,289.72	136,357.92	-
深圳市瑞丰光电子股份有限 公司	LED	-	14,302.56	-

（2）销售商品、提供劳务

关联方 深圳市金浩光照明科技 有限公司 苏州路易航电子有限公 司	交易内容	2015 年1-6 月	2014 年度	2013 年度
		金额（元）	金额（元）	金额（元）
	LED	4,230.77	137,706.88	85,470.09
	LED	23,806.84	455,343.46	-

（3）经营租赁

出租方	租赁资产	2015 年1-6 月确认 的租赁费用（元）	2014 年度确认的租 赁费用（元）	2013 年度确认的租赁 费用（元）
王伟权	房屋	396,801.60	761,974.34	698,400.00
彭小玲	房屋	-	-	120,000.00
瑞丰光电	设备	154,205.13	222,222.22	-

（4）关联方资产转让、债务重组

2013 年 5 月 13 日，因生产经营需要，玲涛光电与关联方瑞丰光电签订《专 利转让合同》，以专利制作人工费、材料费、制作费、申请费等成本估价合计 3.4 万元受让瑞丰光电持有的 6 项专利，具体如下：

序号	专利类型	名称	专利申请号	申请日期
1	实用新型	一种发光二极管封装结构	201120500597.8	2011.12.05
2	实用新型	发光二极管封装结构	201120500584.0	2011.12.05
3	实用新型	发光二极管支架和发光二极管	201120327878.8	2011.09.02
4	实用新型	一种LED支架结构、LED发光体及照明 灯具	201120117422.9	2011.04.20
5	实用新型	一种LED模组及照明装置	201120287230.2	2011.08.09
6	实用新型	一种LED支架	201120063224.9	2011.03.11

（5）关联方担保

担保方 被担保方 担保金额 担保期 是否履行

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1-1-1-260

		（万元）		完毕
彭小玲	玲涛光电	1,500.00	2014.12.26至2015.12.25	否
王伟权	玲涛光电	1,500.00	2014.12.26至2015.12.25	否
王伟权	玲涛光电	600.00	2015.05.21至2016.05.20	否

2014 年 12 月 26 日，玲涛光电及彭小玲与招商银行股份有限公司深圳景田 支行签订编号为 2014 年小蛇字第 0014244725 号的最高额抵押合同，彭小玲将编 号为深房地字第 4000162048 号的自有房产为玲涛公司 1,500 万元的授信协议提 供担保，担保期限自 2014 年 12 月 26 日至 2015 年 12 月 25 日。

2014 年 12 月 26 日，王伟权与招商银行股份有限公司深圳景田支行签订编 号为 2014 年小蛇字第 0014244725-2 号最高额不可撤销合同，为编号为 2014 年 小蛇字第 0014244725 号的 1,500 万元授信协议提供担保，担保期限自 2014 年 12 月 26 日至 2015 年 12 月 25 日。

2015 年 5 月 21 日，玲涛光电以及王伟权与中国农业银行股份有限公司深圳 宝安支行签订编号为 81100620150000468 号的最高额抵押合同，王伟权将编号为 深房地字第 5000193556、深房地字第 5000496780 号的自有房产为玲涛光电 600 万元的最高额综合授信合同提供担保，担保期限自 2015 年 5 月 21 日至 2016 年 5 月 20 日。

2015 年 5 月 21 日，王伟权与中国农业银行股份有限公司深圳宝安支行签订 编号为 81100520150000365 号的最高额保证合同，为编号为 81200201500004327 号的最高额综合授信合同提供担保，担保金额 600 万元，担保期限自 2015 年 5 月 21 日至 2016 年 5 月 20 日。

截至目前的新增关联担保为：2015 年 7 月 13 日，标的公司与汇丰银行（中 国）有限公司深圳分行签订编号为 CN11902001023-150625-2 号的授信函合同， 授信金额人民币 2,000.00 万元整，授信期间为 1 年；2015 年 7 月 17 日，瑞丰光 电为标的公司与汇丰银行（中国）有限公司深圳分行签订的授信函合同提供 1000 万元的担保，担保期限为 1 年。

（6）关联方资金往来

单位：元

项目名称 关联方 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1-1-1-261

		本期增加	本期减少	本期增加	本期减少	本期增加	本期减少
其他应付款	王伟明	-	-	-	6,320,000.00	7,529,700.00	-
其他应付款	陈永铭	-	-	2,630,167.82	3,819,105.51	1,219,840.57	30,902.88
应付账款	瑞丰光电	1,800,000.00	--	--	--	--	--

其他应付款王伟明、陈永铭，系临时代垫款项，主要用于采购原材料，玲涛 光电已归还前述代垫款；应付账款瑞丰光电系瑞丰光电及其体系内公司取得丰田 合成（TOYODA GOSEI）白光专利授权时代玲涛支付的款项。

（7）关联应收应付款项余额

单位：元

					单位：元
往来账户	关联方	内容	2015 年6 月30 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
其他应收款	王伟权	房租押金	132,404.00	132,404.00	-
	王伟明	备用金	127,306.70	-	-
应付账款	深圳市瑞丰光电 子股份有限公司	代垫款	1,800,000.00	-	-
其他应付 款	王伟明	代垫款	-	-	6,320,000.00
	彭寨军	业务费用	-	106,676.52	-
	陈永铭	代垫款	-	-	1,188,937.69
预收账款	深圳市金浩光照 明科技有限公司	货款	-	-	92,850.05
	苏州路易航电子 有限公司	货款	-	-	801,554.75

3、上述关联交易的必要性及公允性

（1）关联租赁

截至本报告书出具之日，玲涛光电名下并未持有任何房产。本次交易前，玲 涛光电生产厂房（地址：宝安区西乡街道鹤州恒丰工业城 B15 栋 5-6 层，建筑面 积合计 2474.2 平方米）以及员工宿舍（宝西乡街道鹤州恒丰工业城 E4 栋 801-802、 A11 栋 804-812，建筑面积合计 565.38 平方米）（以下合称“目标房产”）均系玲 涛光电向其股东王伟权租赁，相关租赁合同已向深圳市宝安区房屋租赁管理办公 室进行备案，租赁期限为 3 年，自 2014 年 5 月 1 日至 2017 年 4 月 31 日。

截至本报告书出具之日，玲涛光电关于目标房产的租赁情况如下表所示：

序号 出租方 房屋坐落 租赁面积 租金价格 同区域楼房租金

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1-1-1-262

			（㎡）
1	王伟权	深圳市宝安区西 乡街道鹤州恒丰 工业城B15栋 5-6层	2,474.20	56,800元/月 22.96元／月/平方米	32.29元／月/平方米 （同栋楼房一楼） 26.25元／月/平方米 （同栋楼房三楼）
2	王伟权	深圳市宝西乡街 道鹤州恒丰工业 城E4栋 801-802、A11栋 804-812	565.38	9,402.38元/月 16.63元／月/平方米	14.92元／月/平方米

通过与目标房产同区域楼房租金的对比，目标房产的租金在合理范围内，价 格公允。

针对玲涛光电租赁目标房产事宜，王伟权、彭小玲承诺将按照公允的价格继 续向玲涛光电出租目标房产，除非本次交易完成后玲涛光电决定不再继续承租。 （2）关联采购

玲涛光电与其关联方在 2013、2014 年进行了关联交易，其中交易金额在 100 万元以上的关联交易，系发生在 2013 年由玲涛光电向深圳市福田区赛格电子市 场玲涛电子经营部采购金额为 218.8 万元的原材料，其主要背景是深圳市福田区 赛格电子市场玲涛电子经营部位于赛格电子市场，其地理环境更便利于采购原材 料，玲涛光电根据自身发展的需要，将部分产品的采购环节外包给综合采购成本 更低的深圳市福田区赛格电子市场玲涛电子经营部完成，双方在交易中充分协 商，交易价格总体公允。

①公允性分析

关联采购价格和当年采购平均单价差异比较表

关联方名称	原材料型号	关联采 购单价 （元）	关联采购金 额（元）	本年采购平 均单价（元）	单价差异率
深圳市福田区赛 格电子市场玲涛 电子经营部	F0926C/33.5-3 5/447.5-450/2. 9-3.3/9*26	25.89	728,150.49	28.95	-11.81%

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1-1-1-263

深圳市福田区赛 格电子市场玲涛 电子经营部	S-36ABMUP-4 47CD29A/450- 452.5/39-40.5/ 2.9-3.3/11*36	97.09	436,893.20	92.04	5.20%
深圳市福田区赛 格电子市场玲涛 电子经营部	LED支架	58.25	29,126.21	48.95	15.97%
深圳市福田区赛 格电子市场玲涛 电子经营部	键合金丝	1,285.31	993,879.90	1,276.99	0.65%

由上表可知，2013 年度玲涛光电向深圳市福田区赛格电子市场玲涛电子经 营部采购原材料的采购单价与当年采购的同种材料型号的平均单价相比，差异较 小，交易价格总体公允。

②占比影响分析

关联采购比重

关联方名称	当年关联采购金额 （元）	当年采购总金额 （元）	当年关联交易占同类 交易金额的比例
深圳市福田区赛格电子 市场玲涛电子经营部	2,188,049.80	59,213,089.15	3.70%

由上表可知，2013 年玲涛光电向深圳市福田区赛格电子市场玲涛电子经营 部采购原材料的金额为 218.8 万元，占当年采购总金额的比例仅为 3.70%，占比 较小，对玲涛光电的生产经营影响不大。

（四）规范关联交易的制度安排

为了规范上市公司与交易对方之间的交易行为，维护上市公司及其他股东的 合法权益，促进上市公司的长期稳定发展，交易对方王伟权、彭小玲出具了《关 于规范与减少关联交易的承诺函》，承诺：“本次交易完成后，本人将严格遵守 《公司法》、瑞丰光电的《公司章程》及相关规定，避免和减少与瑞丰光电、玲 涛光电及其下属企业的关联交易；如本人及本人控制的其他企业与瑞丰光电、玲 涛光电及其下属企业不可避免地出现关联交易，本人及本人控制的其他企业将根 据相关规定，依照市场规则，通过签订书面协议，公平合理地进行交易，不得利 用本人在瑞丰光电中的股东地位在关联交易中谋取不正当利益，以维护瑞丰光电

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及其他股东的利益。”

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第十一节 风险因素

投资者在评价公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金时，公司特 别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：

（一）本次交易的风险因素

1、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公 司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取 消的可能。若本次交易标的盈利水平和盈利能力出现重大不利变化，则本次交易 可能将无法按期进行，提请投资者注意。

2、标的资产评估增值较大的风险

根据北京京都中新资产评估有限公司出具的《评估报告》（京都中新评报字 (2015)第 063 号），本次评估以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日，以收益法的评 估结果确定玲涛光电的全部权益价值为 23,764.78 万元，本次交易拟收购的玲涛 光电 85%股权对应的评估值为 20,200.06 万元。经各方友好协商，本次交易最终 交易价格为 20,000.00 万元。标的资产经审计的净资产账面价值为 8,125.29 万元， 评估增值额为 15,639.48 万元，增值率为 192.48%。

本次交易标的玲涛光电 85%股权的估值较账面净资产增值较高，主要是基于 玲涛光电具有较高的净资产收益率、未来较高的业绩增长速度和未在账面反映的 经营管理优势等因素得出的估值结果。相应的，如上述基础发生变动，将可能导 致玲涛光电的价值低于目前的评估结果。虽然评估机构在评估过程中严格按照评 估的相关规定，并履行了勤勉、尽责的义务，但由于收益法基于一系列假设和对 未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际资 产价值出现较大差异的风险，提请投资者注意。

3、重组整合风险

本次交易完成后，公司将直接持有玲涛光电 100%股权。尽管公司目前拟在

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交易完成后保留玲涛光电原有架构运行，但为发挥本次交易的协同效应，从公司 经营和资源配置的角度出发，公司与玲涛光电仍需在企业文化、管理团队、业务 拓展、客户资源、产品研发设计、财务统筹等方面进一步融合，但双方之间能否 顺利实现整合具有不确定性，整合过程中若瑞丰光电未能及时制定与玲涛光电相 适应的企业文化、组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理、 业务合作等方面的具体整合措施或不适应玲涛光电运作的具体情况，可能会对玲 涛光电的经营产生不利影响，从而给上市公司及股东利益造成一定的影响。

4、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险

本次交易拟募集配套资金 20,000 万元，用于支付本次交易的现金对价部分、 补充上市公司流动资金和支付相关中介费用等交易费用。受股票市场波动及投资 者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果本次募集配套资 金失败，上市公司将以自有资金或银行贷款等自筹资金支付本次交易的现金对价 部分及支付交易费用。支付本次交易的现金对价部分及交易费用将降低公司的现 金储备和进一步投资能力，影响公司抓住其他商业机会的能力。同时，公司如通 过银行贷款等方式筹集部分资金补充上市公司流动资金，将导致公司财务费用增 加，从而影响公司经营业绩。

5、业绩承诺不能实现的风险

根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈 利预测补偿协议》，业绩补偿方承诺玲涛光电 2015 年、2016 年实现扣除非经常 性损益后的净利润分别不低于 2,700 万元、3,000 万元，2015 年至 2017 年三年累 计扣除非经常性损益后的净利润不低于 9,000 万元。尽管上市公司已与业绩补偿 方对业绩补偿事项进行了约定，但由于市场波动、公司经营以及业务整合等风险 导致标的资产的实际净利润数低于承诺净利润数时，则存在业绩承诺不能实现的 风险。

6、商誉减值风险

本次交易价格较玲涛光电账面净资产增值较多，根据企业会计准则，合并对

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价超出可辨认净资产公允价值的部分将确认为商誉。根据备考合并财务报表，本 次交易完成后，在瑞丰光电合并资产负债表中将增加约 18,070.12 万元的商誉。 根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每 年年度终了进行减值测试。如果玲涛光电未来经营状况未达预期，则存在商誉减 值的风险，商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，从而对瑞丰光电当期损益 造成重大不利影响。此外，非同一控制下形成的商誉将会对上市公司未来年度的 资产收益率造成一定影响。

7、关于无法持续享受企业所得税税收优惠而影响玲涛光电估值的风险提示

2014 年 9 月 30 日，玲涛光电取得由深圳市科技工贸和信息化委员会、深圳 市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合签发的《高新技术企 业证书》，证书编号：GR201444201619，可执行 15%的企业所得税优惠税率。

根据《高新技术企业认定管理办法》第十二条规定，高新技术企业资格自颁 发证书之日起有效期为三年。企业应在期满前三个月内提出复审申请，不提出复 审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。考虑到玲涛光电目 前研发人员、研发费用的投入等各项指标，在优惠期结束后，重新申请高新技术 企业获得通过的可能性较大，因此，在本次交易的评估预测中，所得税税率按照 15%的税率进行预测。

虽然目前能够合理预期玲涛光电在预测期内能够持续获得高新技术企业认 定，但仍然存在玲涛光电的公司情况发生实质性变化，使其无法满足高新技术企 业认定的标准，或目前的高新技术企业认定标准发生变化，使得玲涛光电无法满 足新的认定标准，从而导致玲涛光电无法被认定为高新技术企业的风险。如玲涛 光电无法获得高新技术企业认定，则无法享受高新技术企业所得税优惠的政策， 将会对本次交易标的资产的估值产生不利影响。

8、业绩补偿金额不足的风险

为保障上市公司及中小股东利益，上市公司与交易对方王伟权及彭小玲签署 的《盈利预测补偿框架协议》中约定了王伟权及彭小玲在业绩承诺期间对上市公

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司的补偿方案，并在相关协议中约定了保障交易对方履约的措施。但相关协议中 约定交易对方王伟权及彭小玲承诺补偿的金额上限为 16,000 万元（本次交易对 价金额扣除相关税费），低于本次交易价格 20,000 万元，若标的公司由于行业 趋势变化等原因导致其实际业绩远低于原承诺业绩标准，而上市公司所获补偿亦 无法完全覆盖本次交易所支付的对价，则上市公司存在因业绩补偿金额不足导致 其无法弥补其损失的风险。

9、对标的公司管理团队实施业绩奖励的风险

为保障上市公司及中小股东利益，上市公司与交易对方王伟权及彭小玲签署 的《盈利预测补偿框架协议》中约定了对标的公司的业绩奖励条款，如标的公司 在2015 年至2017 年实际扣除非经常性损益后净利润之和超过9,000 万元，则标 的公司将按照超额利润部分30%的金额以现金方式发放给标的公司管理团队作 为奖励。届时由玲涛光电确定奖励对象范围并根据奖励对象贡献情况确定奖励分 配比例，但奖励对象不包括交易对方王伟权和彭小玲。虽然对管理团队实施超额 奖励，能更有效的保证标的公司实现快速成长，最终实现股东利益的最大化，但 也存在业绩承诺期满后一次计提业绩奖励，从而导致上市公司的业绩出现波动。 另外，业绩承诺期满后一次性以现金方式支付超额业绩奖励可能对上市公司支付 当期的现金流产生一定影响。

（二）标的公司的经营风险因素

1、行业竞争日益激烈的风险

受国家政策扶持的影响，LED 行业吸引了社会大量资本，整个 LED 行业呈 现快速发展的态势，产品应用日益普及，需求量迅速增长。随着世界范围内 LED 封装及应用厂商纷纷在我国建立生产基地，LED 行业上市公司募投项目的投产， 产能不断释放，加剧了国内封装行业的竞争，可能导致产品价格的下降、提高市 场份额的难度增大，玲涛光电处于竞争可能加剧的市场环境。因此，若玲涛光电 不能持续在技术、管理、规模、品牌及技术研发等方面保持优势，顺应行业发展 趋势，持续推出有较强性价比的产品，或者市场供求状况发生了重大不利变化， 将面临不利的市场竞争局面。

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2、技术更新风险

随着 LED 产品应用领域不断扩大，市场对 LED 产品质量、性能、稳定性、 发光效率等指标的要求日趋提高，LED 技术呈现快速发展趋势，新的应用材料、 新的封装工艺不断涌现，若玲涛光电不能正确把握 LED 封装技术的发展趋势， 不能及时更新技术，或者由于研发过程中的不确定因素而导致的技术开发失败或 新技术无法产业化，则可能无法持续满足客户的需求，使标的公司面临核心技术 落后的风险，该风险可能导致玲涛光电不能按计划开发新产品，或开发出来的新 产品在成本、性能、质量等方面不具有竞争优势，进而影响标的公司的行业地位 和盈利能力。

3、原材料供给阶段性波动风险

芯片为公司生产 LED 光源器件最为关键的原材料，其成本约占生产成本的 40%。其价格的变动对经营业绩有直接影响。近年来，国外的欧司朗、Cree、三 星，国内的士兰明芯、厦门三安、乾照光电等主流芯片供应商纷纷投资扩产，芯 片价格产生了较大幅度的下降，对降低 LED 封装企业的生产成本，提高 LED 封 装企业向上游的议价能力较为有利。但是，如果 LED 市场需求增长超过包括行 业内企业和专业研究机构的预期，上游芯片的产能仍然可能出现结构性、阶段性 的不足，如果未来 LED 芯片的价格发生重大不利变动，将对公司的经营业绩带 来一定影响。

4、产品销售单价下降的风险

近年来，LED 行业技术持续创新，生产效率不断提高，作为产业链上游的 芯片和支架等原材料成本不断下降，直接带动 LED 产业链中下游环节生产成本 下降，产品售价随之下降。在 LED 产品光效提升、价格下降的背景下，LED 产 品应用领域和应用规模随之进一步扩大，而市场规模的扩大又刺激企业增加投 入，提升性能，降低成本，进而引发 LED 产品新一轮价格下降，规模扩大的循 环。LED 行业的发展呈螺旋式增长，产品在生产效率提升和竞争加剧的背景下， 价格呈现持续下降趋势。如公司不能顺应行业发展趋势，持续推出有较强性价比 优势的产品，则公司将会在激烈的市场竞争中处于不利地位。

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5、核心人才流失风险

LED 封装行业不仅是资金密集型行业，也是人才密集型行业，封装技术水 平的高低直接决定着产品的光通量、发光效率和散热性等技术指标，决定产品品 质的高低，进而影响市场地位。玲涛光电拥有专业化的管理团队和技术人才队伍， 该等核心人才对 LED 行业发展趋势、下游用户需求偏好有着精准的理解，经营 管理团队和核心技术人才能否保持稳定是决定收购后整合是否成功的重要因素。 随着行业竞争的加剧，对优秀人才的争夺会日趋激烈，专业人才的流动难以避免。 如果在整合过程中，标的资产的经营管理团队和核心技术人员不能适应公司的企 业文化和管理模式，有可能会出现人才流失的风险，进而对玲涛光电经营及整合 效果带来负面影响，对瑞丰光电整体的经营产生不利影响。

6、租赁厂房的风险

本次交易前，玲涛光电生产厂房（地址：宝安区西乡街道鹤州恒丰工业城 B15 栋 5-6 层，建筑面积合计 2474.2 平方米）以及员工宿舍（宝西乡街道鹤州恒 丰工业城 E4 栋 801-802、A11 栋 804-812，建筑面积合计 565.38 平方米）（以下 合称“目标房产”）均系玲涛光电向其股东王伟权租赁，相关租赁合同已向深圳市 宝安区房屋租赁管理办公室进行备案，租赁期限为 3 年，自 2014 年 5 月 1 日至 2017 年 4 月 31 日。虽然 LED 封装器件对经营场所并无特殊要求，生产设备并 非永久固定在生产场所内，一旦因场所产权问题被要求搬迁，较为容易找到替代 的厂房满足其生产的需要，租赁厂房对玲涛光电日后的生产经营影响不大，但由 于玲涛光电并无获得该生产经营场所的所有权，仅通过协议向王伟权租赁拥有其 使用权，故对该生产经营场所的后续使用存在不确定性，仍然可能给玲涛光电造 成经济损失。

针对玲涛光电租赁目标房产事宜，王伟权、彭小玲已作出承诺：“（1）目标 房产为王伟权、彭小玲的自有房产，已合法取得房产使用权证书，除为玲涛光电 贷款设立抵押外，不存在其他抵押、设置信托等任何限制权利，亦不存在任何权 属纠纷。（2）王伟权、彭小玲将严格履行上市公司关联交易程序，按照公允的 价格继续向玲涛光电出租目标房产，除非本次交易完成后玲涛光电决定不再继续

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承租。（3）在租赁期间除非经玲涛光电的书面同意，王伟权、彭小玲保证不转 让、设置抵押等以任何方式处置目标房产。（4）王伟权、彭小玲持有瑞丰光电 股票及在玲涛光电继续任职期间，如因出售、拆迁、与第三方的权属纠纷等任何 原因导致玲涛光电无法继续租赁目标房产的，王伟权、彭小玲承诺全力配合寻找 新的租赁场所，并全额承担补偿玲涛光电因搬迁及生产停滞等原因所产生的任何 费用及由此造成的全部损失。”

7、对单一供应商依赖的风险提示

报告期内，玲涛光电向安徽三安光电有限公司的采购占全部采购的比例分别 为37.81%、57.20%、53.10%，占比较大，因此标的公司存在对单一供应商依赖 风险。虽然标的公司与三安光电就芯片的采购签定了相关的战略合作协议，双方 合作关系稳定，但如果未来标的公司不能与三安光电就继续合作达成一致，将对 标的公司的生产经营造成不利影响。

8、客户集中度较高的风险

报告期内，玲涛光电的前五大客户集中度分别为45.27%、53.96%、49.01%， 明显高于可比上市公司的水平，并呈现波动。玲涛光电的客户集中度较高，与其 定位于中高端客户、以及受自身规模和资源所限更倾向于将业务和产能聚焦于市 场中的部分优质背光器件客户相关；同时，也与近年来国产智能手机行业在激烈 的竞争过程中逐步向少数优势厂商集中，拉动手机产业链随之呈现集中的趋势有 关。虽然玲涛光电与较大客户的合作关系较为稳定，但是随着智能手机行业的迅 速变化和竞争的加剧，如果未来标的公司不能与较大客户就继续合作达成一致， 将可能使标的公司的经营出现较大的波动和不利影响。

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第十二节 其他对上市公司的影响

一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人

或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供 担保的情形

本次交易前，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人 占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化，公司不存在因 本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，亦 不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

二、本次交易对上市公司负债结构的影响

本次交易对上市公司负债结构的影响分析见本报告书“第八节 管理层讨论 与分析/三、本次交易后的公司财务状况、盈利能力及未来盈利趋势分析/（一） 本次交易完成后上市公司的财务状况分析/2、本次交易前后上市公司负债变化情 ” 况 。

三、上市公司最近十二个月内发生资产交易情况的说明

截至本报告书签署日，公司最近十二个月内的资产交易情况如下：

（一）设立香港子公司

2014 年 8 月 4 日，瑞丰光电召开第二届董事会第十六次会议审议通过了《关 于对外投资设立香港子公司的议案》。公司决定出资设立子公司 REFOND(HONG KONG)INVESTMENT DEVELOPMENT LIMITED，其中，公司出资人民币 10 万港币，占注册资本的 100%。其经营范围为进出口贸易，货物仓储，投融资等。 上市公司设立香港子公司与本次交易相互独立，不存在任何联系。

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（二）合资设立资产管理有限公司和并购基金

2015 年 4 月 24 日，瑞丰光电召开第二届董事会第二十二次会议审议通过了 《关于对外投资合资设立资产管理有限公司的议案》和《关于对外投资合资设立 并购基金的议案》。

1、瑞丰光电决定和深圳市康成亨资产管理有限公司、袁亚康、卢则彦设立 -- 面向瑞丰光电产业链相关领域的专业化投资管理公司 深圳市瑞康资产管理有 限公司，管理公司注册资本人民币 200 万元，其中瑞丰光电投资 60 万元、康成 亨投资 80 万元、袁亚康投资 40 万元、卢则彦投资 20 万元。其经营范围为实业 投资及管理、创业投资咨询、企业管理咨询、创业管理服务。

2、瑞丰光电决定和深圳市康成亨资产管理有限公司及其指定的投资者、深 圳市瑞康资产管理有限公司联合发起设立深圳市瑞康并购基金，其投资领域为围 绕 LED 相关产业，也包括智能照明相关产业和新材料产业，投资对象首选符合 瑞丰光电发展战略和并购投资方向的企业。瑞丰光电作为有限合伙人承担有限责 任，深圳市瑞康并购基金聘请深圳市瑞康资产管理有限公司为基金管理人。

深圳市瑞康并购基金总规模 2 亿元人民币，瑞丰光电为并购基金的有限合伙 人，出资总额 4,940 万元，深圳市瑞康资产管理有限公司为并购基金的普通合伙 人，出资总额 200 万元，剩余部分的出资由深圳市康成亨资产管理有限公司负责 对外募集，根据项目实际投资进度分期到位。

上市公司合资设立资产管理有限公司和并购基金与本次交易相互独立，不存 在任何联系。

（三）对外投资参股北京中讯威易科技有限公司

2015 年 6 月 4 日，瑞丰光电召开第二届董事会第二十三次会议审议通过了 《关于对外投资参股北京中讯威易科技有限公司的议案》。为抓住智能家居市场 及享受北京中讯威易科技有限公司（以下简称“中讯威易”）快速成长的经营成 果，瑞丰光电出资人民币 280 万元认购中讯威易 28%的股份，通过与中讯威易合 作，能快速涉足智能家居领域，丰富公司的产品，提高企业竞争力。

上市公司对外投资参股北京中讯威易科技有限公司与本次交易相互独立，不

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存在任何联系。

除前述交易外，瑞丰光电本次资产重组前 12 个月内未发生其他资产购买行 为，也未发生任何资产出售行为。

四、本次交易对上市公司的治理机制的影响

（一）本次交易完成后上市公司的治理结构

本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规和 《公司章程》，公司在交易前已按规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的 公司管理体制，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会 议事规则》、《信息披露管理办法》及相关的内部控制制度，并予以执行。

本次交易完成后，公司将严格依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治 理准则》、《上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等 相关法律法规的要求，继续完善公司治理结构。具体情况如下：

1、控股股东、实际控制人与上市公司

本次交易完成后，公司控股股东和实际控制人仍为龚伟斌，公司将积极督促 控股股东及实际控制人严格依法行使股东的权利，切实履行对公司及其他股东的 诚信义务，除依法行使股东权利以外，不直接或间接干预公司的决策和生产经营 活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。

2、股东与股东大会

本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等 的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规 和《公司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径， 包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东 的知情权和参与权。公司将完善《关联交易决策制度》，严格规范公司与关联方 之间的关联交易行为，切实维护中小股东的利益。

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3、董事与董事会

公司董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，其中独立董事 3 名，人员构成 符合相关法律法规的要求。公司董事会下设审计委员会、薪酬考核委员会、战略 委员会和提名委员会四个专门委员会。

本次交易完成后，公司将继续严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公 司章程》、《董事会议事规则》等相关规定的要求，切实规范董事及独立董事的 任职资格、人数、产生过程及独立董事的责任和权力等事项，进一步完善公司治 理结构。确保董事会公正、科学、高效的决策，尤其充分发挥独立董事在规范公 司运作、维护中小股东合法权益、提高公司决策科学性方面的积极作用。

4、监事与监事会

公司监事会由 3 名监事组成，其中 1 名为职工代表监事，人员构成符合相关 法律法规的要求。

本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要 求，从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和监事监 督机制，保证监事履行监督职能。公司将为监事正常履行职责提供必要的协助， 保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合 法、合规性进行监督的权力，有效地维护公司及股东权益。

5、关于信息披露与透明度

本次交易前，公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《信息披露事 务管理制度》等要求进行信息披露工作，确保披露信息真实、准确、完整、及时。 本次交易完成后，公司将继续依照中国证监会的相关信息披露法规，严格执行《信 息披露管理办法》，主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者决策产 生实质性影响的信息，按公开、公平、公正的原则对待所有股东。董事会全体成 员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，监事对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督。

6、投资者关系管理

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本次交易完成后，公司将继续加强投资者关系管理，通过信息披露、定期报 告、分析师会议和说明会、一对一沟通、电话咨询、媒体合作、现场参观等多种 方式与投资者就公司经营中的各方面问题进行沟通，同时通过充分的信息披露加 强，促进投资者对公司的了解，保持与投资者良好的关系，树立公司良好的市场 形象。

（二）本次交易完成后上市公司的独立性

公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公 司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东 相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经 营的能力。

1、人员独立

公司的董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》的 有关规定选举，履行了合法程序；公司的人事及工资管理与股东完全分开，总经 理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均未在股东单位兼职或 领取薪酬；公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于股东和其他关联 方。

2、资产独立

公司拥有独立的采购、研发、生产和销售体系及配套设施，公司股东与公司 的资产产权界定明确。公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、商标注册证及 其他产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。公司资产与股东、实际控 制人资产严格分开，不存在股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产的情况。

3、财务独立

公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会 计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。公司独立做出经营和财务决 策，不存在控股股东和实际控制人干预公司投资和资金使用安排的情况。

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4、机构独立

公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各机构依法行使各 自的职权；公司拥有独立的经营和办公场所，不存在与控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业混合经营、合署办公的情况。公司建立了独立的、适应自身发 展需要的内部组织结构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的 职责独立运作。

5、业务独立

公司所有业务独立于各股东和实际控制人，与控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公允的关联交易。公司拥有独立、完整 的研发、生产、采购、销售体系，生产经营所需的技术为公司合法拥有，没有产 权争议。公司独立对外签订所有合同，具有独立做出生产经营决策的能力，独立 从事生产经营活动，公司所有业务环节均不存在依赖控股股东和实际控制人的情 形。

本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性， 保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。

（三）本次交易对公司治理机制的影响

本次交易完成后，公司的实际控制人、公司治理结构将不会发生变化。本次 交易完成前，公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立了 股东大会、董事会、监事会等机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构 和完善的法人治理结构。本次交易不会对现有的公司治理结构产生任何影响。

五、上市公司的现金分红政策及相应安排

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上 市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》和深圳证监局《关于认真贯彻落实 <关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知>有关要求的通知》（深证 局公司字[2012]43 号）的指示精神和《公司章程》的规定，公司董事会制定了《未 来三年股东回报规划（2015 年-2017 年）》，并已经公司 2015 年第一次临时股

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1-1-1-278

东大会审议通过。

（一）公司的利润分配政策

公司的利润分配政策为：

“1、利润分配的政策

（1）公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司在盈利、现金流满足公司 正常经营和长期发展的前提下，将实施积极的利润分配政策；

（2）公司利润分配应重视对投资者的合理回报，利润分配政策应兼顾公司 的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润；

（3）如公司确定采取现金方式分配利润，则公司每年度以现金方式分配的 利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，且任意三个连续会计年度内，公司以 现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%；公司可以 根据年度的盈利情况下及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模 及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，公司可以考虑进 行股票股利分红；

（4）存在股东违规占用公司资金时，公司应当扣除该股东所分配的现金红 利，以偿还其占用的资金；

（5）公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因， 独立董事应当对此发表独立意见。

2、利润分配的决策程序

公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合《公司章程》的规定、盈 利情况、资金需求和股东回报规划提出分红建议和预案，经董事会审议通过后提 交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见并公开披露。董事会 审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最 低比例、调整条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东 大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小 股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），

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充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。董事会、独 立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

3、利润分配的形式

公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方 式分配利润。

4、利润分配的条件

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余 的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； （2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）； 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产 或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且绝 对金额超过人民币 3,000 万元。

5、利润分配的期间间隔

公司原则上每年进行一次以现金分红方式进行的利润分配。根据股东大会决 议，公司可以进行中期现金分红。

6、利润分配政策的调整

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策 和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违 反相关法律法规、规范性文件、《公司章程》的有关规定，有关调整利润分配政 策和股东回报规划的议案由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提 交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。”

（二）公司近三年现金分红的情况

公司 2012、2013、2014 年度现金分红情况如下：

年度 现金分红的数额（元） 分红年度合并报表 占合并报表中归属

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		中归属于上市公司 股东的净利润（元）	于上市公司股东的 净利润的比率
2014年度	21,913,970.10	23,833,768.99	91.95%
2013年度	-	56,603,840.62	-
2012年度	10,700,000.00	46,864,758.64	22.83%
合计	32,613,970.10	127,302,368.25	25.62%
最近三年以现金方式 累计分配的利润占年 均可分配利润的比率	76.86%

六、公司实际控制人所持上市公司股份的质押情况说明

截至本报告书出具日，公司实际控制人所持上市公司股份不存在质押情况。

七、连续停牌前上市公司股票价格波动情况

公司 2015 年 3 月 16 日开盘前就本次重大资产重组事项向深圳证券交易所申 请并于 2015 年 3 月 16 日开始停牌。在筹划本次交易公司股票停牌之前最后一个 交易日（2015 年 3 月 13 日）公司股票收盘价为 13.74 元/股，之前第 21 个交易 日（2015 年 2 月 6 日）收盘价为 12.19 元/股，该 20 个交易日内公司股票收盘价 格累计涨幅 12.72%。同期创业板综合指数（399102.SZ）累计涨幅 19.15%，根据 同花顺金融数据终端（iFind）的行业分类，瑞丰光电属于光学光电子行业 （881122），期间累计涨幅 16.37%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响后， 公司股价在本次停牌前 20 个交易日内累计涨幅分别为-6.43%和-3.66%，股票价 格波动均未超过 20%，无异常波动情况。同时，在筹划本次交易公司股票停牌之 前 20 个交易日中，亦未出现股票交易价格连续三个交易日内收盘价格涨跌幅偏 离值累计超过 20%的情况，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为 的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准。

八、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况

公司 2015 年 3 月 16 日就本次重大资产重组事项向深圳证券交易所申请并于 2015 年 3 月 16 日开始停牌。2015 年 6 月 4 日，上市公司关于本次交易召开了第

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1-1-1-281

二届董事会第二十三次会议决议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案，预案公告后由于本次交易的募集资金认购方发 生重大调整，导致上市公司发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的股票发 行价格进行了重新锁价，并经公司 2015 年 9 月 25 日召开的第二届董事会第二十 六次会议决议通过，对本次交易的定价基准日、发行价格和募集资金认购人进行 了调整。为此，瑞丰光电已针对本次交易进行了两次内幕信息知情人登记及自查 工作。第一次自查时间段为瑞丰光电停牌前六个月至本次交易预案公告之日 （2015 年 6 月 4 日）止，第二次自查时间为本次交易预案公告之日至本报告书 出具之日。

（一）第一次自查情况

本次内幕信息知情人自查范围包括：上市公司现任董事、监事、高级管理 人员及其他知情人；玲涛光电现任股东、董事、监事、高级管理人员；相关中 介机构及具体业务经办人员；以及前述自然人的关系密切的家庭成员，包括配 偶、父母及年满 18 周岁的子女。

根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的 查询记录，在 2014 年 9 月 15 日至本次交易预案公告之日（2015 年 6 月 4 日） 期间，除上市公司财务总监庄继里、上市公司前任董事林常存在上市公司股票 行权的情形、上市公司董事龙胜、上市公司证券事务代表刘雅芳存在出售上市 公司股票的情形、标的公司玲涛光电财务总监蔡桂珍存在买卖上市公司股票的 情形外，其他自查主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。具体情 况如下：

1、庄继里买卖上市公司股票的自查情况

交易日期	交易类别	成交数量（股）
2014-09-29	行权	65,986

庄继里已于 2015 年 3 月 16 日就其持股变动情况出具如下声明：“本人在 2014 年 9 月对瑞丰光电股票进行行权，是公司股权激励的正常行权，不存在利用内幕 信息获利情形。所有买卖行为均系独立决策作出，和其他事件无关。本人承诺以

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上所披露信息真实、准确，如有虚假陈述，本人愿承担一切法律责任。” 2、林常买卖上市公司股票的自查情况

交易日期	交易类别	成交数量（股）
2014-12-26	行权	455,304

林常已于 2015 年 3 月 16 日就其持股变动情况出具如下声明：“本人在 2014 年 12 月对瑞丰光电股票进行行权，是公司股权激励的正常行权，不存在利用内 幕信息获利情形。所有买卖行为均系独立决策作出，和其他事件无关。本人承诺 以上所披露信息真实、准确，如有虚假陈述，本人愿承担一切法律责任。”

3、龙胜买卖上市公司股票的自查情况

交易日期	交易类别	成交数量（股）
2014-11-25	卖出	100,247
2014-11-26	卖出	20,000
2014-11-27	卖出	10,000
2014-12-04	卖出	80,952
2014-12-15	卖出	20,000

龙胜已于 2015 年 3 月 16 日就其持股变动情况出具如下声明：“本人在 2014 年 11、12 月卖出瑞丰光电股票，是股权激励已解锁股份的正常卖出，不存在利 用内幕信息获利情形。所有买卖行为均系独立决策作出，和其他事件无关。本人 承诺以上所披露信息真实、准确，如有虚假陈述，本人愿承担一切法律责任。”

4、刘雅芳买卖上市公司股票的自查情况

交易日期	交易类别	成交数量（股）
2014-12-26	卖出	39,592

刘雅芳已于 2015 年 3 月 16 日就其持股变动情况出具如下声明：“本人在 2014 年 12 月 26 日卖出瑞丰光电股票，是股权激励已解锁股份的正常卖出，不存在利 用内幕信息获利情形。本人所持股票在 12 月 22 日解除锁定后，允许卖出 39,592 股。所有买卖行为均系独立决策作出，和其他事件无关。本人承诺以上所披露信 息真实、准确，如有虚假陈述，本人愿承担一切法律责任。”

5、蔡桂珍买卖上市公司股票的自查情况

交易日期	交易类别	成交数量（股）
2014-09-22	买入	1,000

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1-1-1-283

2014-09-23	卖出	1,000
2014-10-20	买入	1,400
2014-10-21	买入	6,600
2014-11-03	卖出	8,000
2014-12-05	买入	1,000
2014-12-09	买入	12,000
2014-12-10	卖出	13,000

蔡桂珍已于 2015 年 3 月 16 日就其持股变动情况出具如下声明：“本人在上 述买卖瑞丰光电股票各时点，均不知道瑞丰光电将要进行重大资产购买的内幕信 息，所有买卖行为均系本人当时根据对市场的判断独立决策作出，没有获取内幕 信息，不存在利用内幕信息获利情形。本人承诺以上披露信息真实、准确，如有 虚假陈述，本人愿承担一切法律责任。”

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的查询记录以及交易各方 出具的自查报告，同时参考《重大重组事项进程备忘录》，上述各人买卖股票行 为发生在备忘录中记载的重大事项决策时点之前，交易各方不存在泄露本次重大 资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。本次重 组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

（二）第二次自查情况

本次内幕信息知情人自查范围包括：上市公司现任董事、监事、高级管理人 员及其他知情人；玲涛光电现任股东、董事、监事、高级管理人员；本次募集资 金认购方及其董事、监事、高级管理人员；相关中介机构及具体业务经办人员； 以及前述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及年满 18 周岁的子女。

根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的 查询记录，在本次交易预案公告之日（2015 年 6 月 4 日）至本报告书出具之日 期间，在此期间，除上市公司实际控制人龚伟斌增持股票，上市公司财务总监庄 继里、上市公司董事龙胜、上市公司前董事林常、上市公司证券事务代表刘雅芳 行权、温氏投资董事梅锦方、温氏投资及其一致行动人存在买卖上市公司股票的 情形外，其他自查主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。具体情况

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如下：

1、龚伟斌买卖上市公司股票的自查情况

交易日期	交易类别	成交数量（股）
2015-07-13	增持股票	176,200
2015-07-14	增持股票	150,000
2015-08-27	增持股票	700,000

龚伟斌已于 2015 年 9 月 25 日就其持股变动情况出具如下声明：“本人 在自查期间曾增持瑞丰光电股票是依据中国证券监督管理委员会《关于上市公司 大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》、深圳证 券交易所《关于上市公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员增 持本公司股票相关事项的通知》，响应证监会鼓励大股东及董监高增持上市公司 股份而进行的。本人增持瑞丰光电股票前，公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易项目的预案已经在巨潮资讯网进行了披露，在本人增持 时公司经营情况以及本次交易方案均没有出现可能影响公司股价的重大变化，公 司不存在内幕信息。本人增持公司股票行为不涉及内幕交易。”

2、庄继里买卖上市公司股票的自查情况

交易日期	交易类别	成交数量（股）
2014-09-29	行权	65,986
2015-06-18	行权	65,986

庄继里已于 2015 年 9 月 25 日就其持股变动情况出具如下声明：“本人在 2014 年 9 月、2015 年 6 月对瑞丰光电股票进行行权，是公司股权激励的正常行权， 不存在利用内幕信息获利情形。所有买卖行为均系独立决策作出，和其他事件无 关。本人承诺以上所披露信息真实、准确，如有虚假陈述，本人愿承担一切法律 责任。”

3、龙胜买卖上市公司股票的自查情况

交易日期 交易类别 成交数量（股）

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2014-11-25	卖出	100,247
2014-11-26	卖出	20,000
2014-11-27	卖出	10,000
2014-12-04	卖出	80,952
2014-12-15	卖出	20,000
2015-06-18	行权	2,30,951

龙胜已于 2015 年 9 月 25 日就其持股变动情况出具如下声明：“本人在 2014 年 11、12 月卖出、2015 年 6 月行权瑞丰光电股票，是股权激励已解锁股份的正 常卖出，不存在利用内幕信息获利情形。所有买卖行为均系独立决策作出，和其 他事件无关。本人承诺以上所披露信息真实、准确，如有虚假陈述，本人愿承担 一切法律责任。”

4、林常买卖上市公司股票的自查情况

交易日期	交易类别	成交数量（股）
2015-8-26	买入	192,000
2015-9-01	买入	800
2015-9-14	卖出	1,200
2015-9-17	卖出	60,000
2015-9-18	卖出	5,000

林常已于 2015 年 9 月 25 日就其持股变动情况出具如下声明：“1、本人已经 就本人及本人近亲属自查期间买卖瑞丰光电股票的情况进行了详细核查，并向瑞 丰光电提交了《关于买卖瑞丰光电股票的自查报告》。本人保证所提供的信息真 实、准确、完全，没有应当披露而未披露的信息。2、根据本人向瑞丰光电提供 的《自查报告》，本人在自查期间买入瑞丰光电股票，系因看到瑞丰光电董事长 龚伟斌先生增持公司股票，且本人也看好公司的发展。在本人买入时，本次交易 的预案已经在巨潮资讯网进行了披露，除通过公开途径可获取的信息外，本人未 从相关内幕信息知情人处知悉其他与本次交易有关的尚未公开的信息，该等买卖 行为与本次交易事项不存在关联关系，也不涉及内幕交易。3、本人在自查期间 卖出瑞丰光电股票的行为系近期资本市场波动较大，本人对二级市场降低风险而 采取的措施，本人在买卖瑞丰光电股票时，本人未参与本次资产重组决策，除通

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过公司途径可获取的信息外，亦未从相关内幕信息知情人处预先获得任何与本次 重大资产重组的有关信息，该等买卖行为与本次交易事项不存在关联关系，也不 涉及内幕交易。4、本人承诺，如因本人及本人近亲属自查期间买卖瑞丰光电股 票的行为导致瑞丰光电被深圳证券交易所、中国证监会等监管机构调查，致使本 次交易无法继续进行的，本人将承担由此给瑞丰光电造成的一切损失。5、本人 保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担由此引发的一切法律责任。

5、刘雅芳买卖上市公司股票的自查情况

交易日期	交易类别	成交数量（股）
2014-12-26	卖出	39,592
2015-06-18	行权	41,700

刘雅芳已于 2015 年 9 月 25 日就其持股变动情况出具如下声明：“本人在 2014 年 12 月 26 日卖出瑞丰光电股票，是股权激励已解锁股份的正常卖出，不存在利 用内幕信息获利情形。本人所持股票在 12 月 22 日解除锁定后，允许卖出 39,592 股。所有买卖行为均系独立决策作出，和其他事件无关。本人承诺以上所披露信 息真实、准确，如有虚假陈述，本人愿承担一切法律责任。”

6、梅锦方买卖上市公司股票的自查情况

交易日期	交易类别	成交数量（股）
2015-06-24	买入	25,800
2015-6-29	买入	8,600
2015-7-1	卖出	34,400

梅锦方已于 2015 年 9 月 25 日就其持股变动情况出具如下声明：“本人根据 该公司公开市场信息，判断投资价值，作出投资决定，没有获取其他任何影响投 资的内幕信息。”

7、温氏投资买卖上市公司股票的自查情况

根据温氏投资提供的自查报告，在 2014 年 9 月 15 日至本次交易预案公告之 日（2015 年 6 月 4 日）期间，温氏投资及其一致行动人没有买卖股票。本次交 易预案公告复牌之后，温氏投资及其一致行动人买卖股票情况如下：

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① 广东筠诚投资控股份有限公司

交易日期	交易类别	成交数量（股）
2015-06-19	买入	770,770

② 金鹰温氏筠业灵活配置 3 号资产管理计划

②金鹰温氏筠业灵活配	置3号资产管理计划
交易日期	交易类别	成交数量（股）
2015-06-19	买入	8,625,882
2015-06-25	买入	1,500,000
2015-07-16	卖出	2,200,000

温氏投资已于 2015 年 9 月 25 日就其持股变动情况出具如下声明：自查期间， 本公司及本公司一致行动人存在买卖瑞丰光电股票的情况，本公司买入瑞丰光电 股票系对 A 股市场未来走势良好的预期及对瑞丰光电未来发展前景的看好，本 公司卖出瑞丰光电股票系因 A 股市场突然出现大幅度非理性下跌，导致本公司 出现较大损失，本公司执行降低持仓、部分止损的投资决策。在买卖瑞丰光电股 票时，瑞丰光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目相 关方案已经在巨潮资讯网进行了披露，本公司除在瑞丰光电停牌期间就认购本次 交易配套募集资金相关事宜与瑞丰光电相关人员协商、谈判外，在交易方案公告 后并没有进一步与公司就本次交易进行过其他沟通，本公司不了解瑞丰光电以及 本次交易除已披露信息之外的其他信息，本公司及一致行动人买卖瑞丰光电股票 不涉及内幕交易。

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的查询记录以及交易各方 出具的自查报告，同时参考《重大重组事项进程备忘录》，上述各人买卖股票行 为发生在备忘录中记载的重大事项决策时点之前，交易各方不存在泄露本次重大 资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。本次重 组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

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第十三节 独立董事及中介机构对本次交易的结论性意见

一、独立董事意见

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及 《独立董事工作制度》等相关规定，作为公司独立董事，认真审阅了《深圳市瑞 丰光电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易报告书（草案）》及其摘要等与公司本次交易有关的材料，经审慎分析，发表 如下独立意见：

（一）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大 资产重组若干问题的规定》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及其他 有关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。

（二）本次交易构成关联交易，交易相关事项经公司第二届董事会第二十六 次会议审议通过，本次董事会的召开、召集、表决程序符合相关法律、法规及《公 司章程》的规定，表决结果合法、有效。

（三）本次交易评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性；评 估机构及其经办评估师与公司、标的公司及其股东（即交易对方），除业务关系 外无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性， 其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求；评估假设前提合理，评估方法 选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有相关性；本次交易以具有相 关证券业务资格的评估机构出具的评估报告确认的评估结果为基础，由公司与交 易对方协商确定标的资产的交易价格，交易定价合理、公允，未损害公司及其股 东特别是中小股东的利益。

（四）本次交易的定价基准日为董事会就本次交易事项的相关决议公告之 日，其中，发行股份购买资产的股票发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司 股票交易均价的 90%，向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基

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1-1-1-289

准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。符合《上市公司重大资产重组管 理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行 股票实施细则》等相关规定。

（五）本次交易符合相关法律法规及监管规则的要求，有利于进一步打造公 司的综合竞争力，本次交易有利于提高公司资产质量、增强持续盈利能力，有利 于公司突出主业、增强抗风险能力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。

（六）公司此次发行股份的价格以公司第二届董事会二十六会议决议公告日 （即定价基准日）前 20 个交易日的公司股票交易均价为确定依据，若公司股票 在定价基准日至发行日期间除权、除息，发行价格应相应调整。本次发行的定价 符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中、 小股东利益情形。

（七）本次交易事宜尚需获得公司股东大会的审议批准和中国证监会的核 准。本次交易符合公司和全体股东的利益，因此，我们同意本次董事会就本次交 易的相关议案提交公司股东大会审议。

二、律师法律意见

公司聘请北京市中伦律师事务所作为本次交易的法律顾问，北京市中伦律师 事务所出具的法律意见书认为：

（一）本次交易不构成重大资产重组，但配套募集资金构成关联交易；本次 交易方案符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（二）本次交易相关各方均为具有完全民事行为能力的自然人及依法设立并 有效存续的公司法人，本次交易相关各方具备参与本次交易的主体资格。

（三）本次交易已履行现阶段必要的批准或授权程序，相关的批准和授权合 法有效；本次交易尚需中国证监会核准后方可实施。

（四）本次交易方案符合现行有效法律、法规、规范性文件规定的关于上市 公司重大资产重组及非公开发行股票的原则和实质性条件。

（五）本次交易各方签署的相关协议均为协议各方真实意思表示；内容符合 法律、法规及规范性文件的规定；该等协议待约定的生效条件成就时生效。

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（六）本次交易的标的资产的权属状况清晰，权属证书完备有效；标的资产 不存在产权纠纷或潜在纠纷；标的资产不存在抵押、担保或其他权利受到限制的 情况。

（七）本次交易不涉及债权债务的处理及其他相关权利、义务的处理，也不 涉及人员安置问题。

（八）截至本法律意见书出具之日，上市公司、交易对方和其他相关各方已 履行法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其 他事项。

（九）除庄继里、龙胜、林常、刘雅芳、蔡桂珍、梅锦方、温氏投资在核查 期间内存在买卖瑞丰光电股票行为外，本次交易相关各方、证券服务机构和相关 知情人员及其直系亲属，在核查期间内不存在买卖瑞丰光电股票的情况。

（十）参与本次交易的证券服务机构均具备必要的资格。

三、独立财务顾问意见

公司聘请长江保荐作为本次交易的独立财务顾问，长江保荐出具的独立财务 顾问报告认为：

（一）本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露 程序，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公 司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规的规定，并按有关法律、法规的规 定履行了相应的程序。本次交易已经瑞丰光电第二届董事会第二十六次会议审 议通过，独立董事为本次交易事项出具了独立意见；

（二）本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断 等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法 律和行政法规规定的情形；

（三）本次交易所涉资产均已经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务 所和资产评估机构的审计和评估，且资产评估假设、方法合理，本次交易的价 格定价公允合理，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。本次交易拟购买 资产的价格是以评估值为依据，经交易双方协商确定的，体现了交易价格的客

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观、公允；

（四）本次交易有利于上市公司提升市场地位，改善经营业绩，增强持续发 展能力，规范关联交易和避免同业竞争，增强上市公司的独立性；本次交易有 利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法 权益的问题；

（五）本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵 和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

（六）交易对方就相关资产实际净利润数不足预测净利润数的情况签订了 《盈利预测补偿协议》，协议约定明确，相关补偿安排合理、可行；

（七）本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；

（八）本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次 交易可能存在的风险，瑞丰光电已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示， 有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。

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第十四节 相关中介机构

一、独立财务顾问

名称：长江证券承销保荐有限公司

住所：上海市世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 21 层 法定代表人：王世平

电话：0755-88602269 传真：0755-82548088

经办人：刘树人、李鹏程、王晨翔、黄寅、刘萌

二、法律顾问

名称：北京市中伦律师事务所

住所：北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 36、37 层 负责人：张学兵 电话：010-59572288 传真：010-65681022/1838

经办人：江学勇、唐周俊、翁春娴

三、审计机构

名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：深圳市福田区金田南路大中华国际交易广场写字楼 14 层中区 法定代表人：徐华

电话：0755-36990066 传真：0755-32995566

经办人：赵娟娟、高虹

四、资产评估机构

名称：北京京都中新资产评估有限公司

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住所：北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特大厦 5 层 法定代表人：蒋建英 电话：010-85665330 传真：010-85665330 经办人：李辉、李巨林

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第十五节 董事及相关中介机构的声明

一、上市公司全体董事声明

公司董事会全体董事承诺《深圳市瑞丰光电子股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要，以及公司所出具的 相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签字：

龚伟斌 柯汉华 吴强

李莉 龙胜 陈璟琳

葛光锐 张会生 李丽

深圳市瑞丰光电子股份有限公司

年 月 日

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二、独立财务顾问声明

本独立财务顾问及经办人员同意深圳市瑞丰光电子股份有限公司在《深圳市 瑞丰光电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书》及其摘要中援引公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内 容已经本独立财务顾问及经办人员审阅，确认《深圳市瑞丰光电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致 因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准 确性及完整性承担相应的法律责任。

法定代表人：

王世平

财务顾问主办人：

项目协办人：

刘树人 李鹏程 王晨翔 黄寅 刘萌

长江证券承销保荐有限公司

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三、律师声明

本所及本所经办律师同意《深圳市瑞丰光电子股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本所出具的法 律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《深圳市瑞 丰光电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

律师事务所负责人：

张学兵

经办律师：

江学勇 唐周俊 翁春娴

北京市中伦律师事务所

年 月 日

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四、审计机构声明

本所及本所经办注册会计师同意《深圳市瑞丰光电子股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本所出 具的审计报告及审阅报告的相关内容，且所引用的相关内容已经本所及本所经办 注册会计师审阅，确认《深圳市瑞丰光电子股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应 的法律责任。

审计机构负责人：

徐华

经办注册会计师：

高虹 赵娟娟

致同会计师事务所（特殊普通合伙） 年 月 日

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五、资产评估机构声明

本资产评估机构及经办注册资产评估师同意《深圳市瑞丰光电子股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中 引用本所出具的评估报告，且所引用的相关内容已经本资产评估机构及经办注册 资产评估师审阅，确认《深圳市瑞丰光电子股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应 的法律责任。

经办注册资产评估师：

李巨林 李辉

资产评估机构负责人：

蒋建英

北京京都中新资产评估有限公司 年 月 日

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第十六节 备查文件

一、备查文件

（一）瑞丰光电第二届董事会第二十六次会议决议和 2015 年第五次临时股 东大会会议决议；

（二）瑞丰光电独立董事关于本次交易的独立意见；

（三）长江保荐出具的《长江证券承销保荐有限公司关于深圳市瑞丰光电子 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立 财务顾问报告》；

（四）法律顾问出具的《北京市中伦律师事务所关于深圳市瑞丰光电子股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见 书》；

（五）致同会计师出具的《深圳市玲涛光电有限公司 2013 年、2014 年度、 2015 年 1-6 月审计报告》（致同专字(2015)第 441ZA2774 号）；

（六）京都中新资产评估出具的《深圳市瑞丰光电子股份有限公司拟进行重 大资产重组所涉及的深圳玲涛光电有限公司股东全部权益价值项目评估报告》 （京都中新评报字(2015)第 063 号）；

（七）瑞丰光电与彭小玲，王伟权签署的《深圳市瑞丰光电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产协议》；瑞丰光电与彭小玲，王伟权签署的《深圳 市瑞丰光电子股份有限公司发行股份购买资产盈利预测补偿协议》；

（八）瑞丰光电与龚伟斌、TCL、温氏投资、海通定增 2 号签订的《非公开 发行股份认购协议》。

二、备查地点

投资者可在下列地点查阅上述备查文件：

（一）深圳市瑞丰光电子股份有限公司

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地址： 广东省深圳市南山区科技南十二路 28 号康佳研发大厦 5 层 5C

电话：0755-66831166

传真：0755-66821166

联系人：刘雅芳

（二）长江证券承销保荐有限公司

地址：深圳市福田区福华一路免税商务大厦 16 楼

电话：0755-88602269

传真：0755-82548088 联系人：李鹏程

三、信息披露网址

投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）查阅 本报告书全文。

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（本页无正文，为《深圳市瑞丰光电子股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》之盖章页）

深圳市瑞丰光电子股份有限公司

年 月 日

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