SHENZHEN REFOND OPTOELECTRONICS CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2016

Jan 6, 2016

证券代码： 300241 证券简称：瑞丰光电 公告编号：2016-002

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深圳市瑞丰光电子股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

报告书的修订说明

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

“ ” “ ” 深圳市瑞丰光电子股份有限公司（以下简称 瑞丰光电 、 公司 ）收到中国 证券监督管理委员会（以下简称 “ 中国证监会 ” ）《关于核准深圳市瑞丰光电子股 份有限公司向王伟权等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2016] 5 号）。

针对中国证监会向公司出具的相关反馈意见，公司对本报告书亦进行了相应 的修订、补充和完善，补充和修改的主要内容如下：

1.、因本次交易已取得中国证监会的核准批复，在本次交易的决策过程等处 增加了本次交易取得中国证监会核准的说明，并删除了与审核相关的风险提示。

2、公司已在报告书 “ 第七节 本次交易的合规性分析 ” 之 “ 五、本次募集配套 资金符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定 ” 中补充披露本次募 集配套资金是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的相关规定。

3、公司已在报告书 “ 第四节 股份发行情况 ” 之 “ 六、本次募集配套资金 ” 之（二） “ 本次募集配套资金必要性 ” 中补充披露拟募集配套资金用于补充流动资金的测算 依据。

4、公司已在报告书 “ 第二节 交易各方的基本情况 ” 之 “ 二、交易各方及募集 配募集资金认购方的基本情况 ” 之 “ （二）本次募集配套资金认购方的基本情况 ” 之 “ 4、海通定增 2 号 ” 补充披露华佩燕的基本情况。

5、公司已在报告书 “ 重大事项提示 ” 之 “ 十一、本次重组相关方作出的重要承 诺 ” 补充披露实际控制人龚伟斌本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排。

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6、公司已在报告书 “ 第八节 管理层讨论与分析 ” 之 “ 四、本次交易对上市公 司主营业务和可持续发展能力的影响 ” 之 “ （一）本次交易对上市公司的持续经营 能力影响的分析 ” 中补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成；已在报告 书 “ 第八节 管理层讨论与分析 ” 之 “ 四、本次交易对上市公司主营业务和可持续发 展能力的影响 ” 之 “ （二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 ” 补充披 露本次交易完成后上市公司未来经营发展战略和业务管理模式，进一步补充披露 本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相 应管理控制措施，以及补充披露上市公司保持核心技术人员稳定的相关措施安排。

7、公司已在报告书 “ 第三节 标的公司基本情况 ” 之 “ 一、标的公司基本情况 ” 之 “ （十二）最近三年资产评估、交易、增资或改制情况 ” 中补充披露 2014 年 2 月瑞丰光电以 3000 万元向玲涛光电增资的原因、作价依据及合理性，以及该次 增资与本次交易作价差异的原因及合理性。

8、公司已在报告书之 “ 重大事项提示 ” 之 “ 六、奖励措施 ” 中补充披露奖励对 象是否包括王伟权等交易对方，是否属于对价调整；补充披露业绩奖励设置的原 因、依据、合理性及对上市公司和中小股东权益的影响。同时，已在报告书之 “ 重 要风险因素 ” 之 “ （一）本次交易的风险因素 ” 和 “ 第十一节 风险因素 ” 之 “ （一）本 次交易的风险因素 ” 中补充披露对标的公司管理团队实施业绩奖励的风险。

9、公司已在报告书 “ 第八节 管理层讨论与分析 ” 之 “ 二、标的公司行业特点 和经营情况的讨论与分析 ” 之 “ （四）盈利能力分析 ” 中补充披露报告期内玲涛光 电营业收入增长和中小尺寸背光源 LED 毛利率的合理性和报告期内玲涛光电净 利率增长原因及合理性。

10、公司已在报告书 “ 第八节 管理层讨论与分析 ” 之 “ 二、标的公司行业特点 和经营情况的讨论与分析 ” 之 “ （四）盈利能力分析 ” 中补充披露玲涛光电 2014 年 和 2015 年 1-6 月经营活动产生的现金流量净额为负的原因及合理性；以及结合 采购和销售模式、信用政策、资金收支特点、同行业情况等，补充披露玲涛光电 经营活动产生的现金流量净额与净利润是否匹配及合理性。

11、公司已在报告书 “ 第三节 标的公司基本情况 ” 之 “ 二、标的公司的业务与 技术 ” 之 “ （五）主要产品销售收入和价格变动趋势 ” 中补充披露玲涛光电客户集 中度较高的原因及合理性，同时在 “ 重要风险因素/（二）标的公司的经营风险因

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素 ” 和 “ 第十一节 风险因素/（二）标的公司的经营风险因素 ” 中补充披露玲涛光电 客户集中度较高的风险。

12、公司已在报告书 “ 第三节 标的公司基本情况 ” 之 “ 二、标的公司的业务与 技术 ” 之 “ （六）销售产品的原材料及能源供应情况 ” 中补充披露玲涛光电与供应 商合作的稳定性，是否存在对单一供应商的依赖及应对措施；同时在 “ 重要风险 因素/（二）标的公司的经营风险因素 ” 和 “ 第十一节 风险因素/（二）标的公司的 经营风险因素 ” 中补充披露玲涛光电对单一供应商依赖的风险。

13、公司已在报告书 “ 第八节 管理层讨论与分析 ” 之 “ 二、标的公司行业特点 和经营情况的讨论与分析 ” 之 “ （三）财务状况分析 ” 中补充披露应收账款应收方 情况、期后回款情况、向客户提供的信用政策以及同行业情况，补充披露玲涛光 电应收账款坏账准备计提的充分性。

14、公司已在报告书 “ 第八节 管理层讨论与分析 ” 之 “ 二、标的公司行业特点 和经营情况的讨论与分析 ” 之 “ （三）财务状况分析 ” 中结合玲涛光电存货构成、 市场价值、产品销售及同行业比较情况等，补充披露报告期玲涛光电存货跌价准 备计提的合理性。

15、公司已在报告书 “ 第五节 交易标的的评估 ” 之 “ 五、收益法评估说明 ” 之 “ （四）未来收益的确定 ” 中补充披露玲涛光电 2015 年营业收入和净利润预测的 可实现性。

16、公司已在报告书 “ 第五节 交易标的的评估 ” 之 “ 五、收益法评估说明 ” 之 “ （四）未来收益的确定 ” 中补充披露玲涛光电 2016 年及以后年度销售单价和销 量的预测依据及合理性，以及补充披露玲涛光电毛利率的预测依据及合理性。

17、公司已在报告书 “ 第五节 交易标的的评估 ” 之 “ 五、收益法评估说明 ” 之 “ （九）芯片价格、营业收入和毛利率对评估值的影响做敏感性分析 ” 中补充披露 芯片价格、营业收入和毛利率对评估值影响的敏感性分析。

特此公告。

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董事会

2016 年01 月06 日

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