SHENZHEN REFOND OPTOELECTRONICS CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2012

Dec 20, 2012

证券代码： 300241 证券简称：瑞丰光电 公告编号： 2012-054

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深圳市瑞丰光电子股份有限公司

关于调整《股票期权与限制性股票激励计划》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

深圳市瑞丰光电子股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十五次会

• 议于2012 年12 月20 日召开，审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划进 行调整的议案》，现对有关事项说明如下：

一、股票期权与限制性股票激励计划概述

(一)公司股票期权与限制性股票激励计划简述

• 《深圳市瑞丰光电子股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》

• （以下简称“激励计划”）及其摘要已经公司2012 年第三次临时股东大会审议通过， 主要内容如下：

• 1、标的种类：激励计划拟授予激励对象的激励工具为股票期权与限制性股票。

• 2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定

• 向发行新股。

• 3、激励对象：激励计划涉及的激励对象共计48人，包括公司部分董事、高级管理

• 人员、公司核心管理人员、公司核心技术及业务骨干人员。激励对象人员名单及分配情 况如下：

			占授予 期权总 数的比 例（%）	占目前 总股本 的比例 （%）	获授的限 制性股票 数量（万 股）	占授予限 制性股票 总数的比 例（%）
		获授的股 票期权数 量（万份）					占目前总 股本的比 例（%）
姓名	职务
林常	董事、常务 副总经理	69	22.48%	0.64%	32	11.94%	0.30%

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庄继里	财务总监、 董秘	10	3.26%	0.09%	9	3.36%	0.08%
中层管理人员、核心业 务（技术）人员（46 人）		201	65.47%	1.88%	203	75.75%	1.90%
预留期权数		27	8.79%	0.25%	24	8.96%	0.22%
合计		307	100.00%	2.87%	268	100.00%	2.50%

鉴于个别激励对象因个人原因辞职和自动放弃激励资格，根据公司激励计划的相关 规定，公司对本激励计划授予股票期权与限制性股票的对象及其首次获授的权益数量进 行了调整：激励计划首次授予股票期权的总数由280万份调整为266万份，预留部分不作 调整，仍为27万份；授予股票期权的激励对象从 48 人调整为 43 人。首次授予限制性 股票由244万股调整为230万股，预留部分不作调整，仍为24万股；授予限制性股票的激 励对象从 48 人调整为 43 人。调整后的激励计划确定的激励对象具体分配如下表：

				占目前 总股本 的比例 （%）	获授的限 制性股票 数量（万 股）	占授予限 制性股票 总数的比 例（%）
		获授的股 票期权数 量（万份）	占授予期 权总数的 比例（%）				占目前总 股本的比 例（%）
姓名	职务
林常	董事、常务 副总经理	69	23.55%	0.64%	32	12.60%	0.30%
庄继里	财务总监、 董秘	10	3.41%	0.09%	9	3.54%	0.08%
中层管理人员、核心业 务（技术）人员（41 人）		187	63.82%	1.75%	189	74.41%	1.77%
预留期权数		27	9.22%	0.25%	24	9.45%	0.22%
合计		293	100.00%	2.73%	254	100.00%	2.37%

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4、授予价格：激励计划拟授予激励对象每一份股票期权的行权价格为13.99 元，授 予激励对象每一股限制性股票的价格为6.81 元。

5、行权/解锁时间安排：

首次授予的权益工具自首次授权日/授予日起12 个月后，满足行权/解锁条件的，激 励对象在未来的36 个月内分三期申请行权/解锁。首次授予的权益工具行权/解锁安排 如下表所示：

		行权比例/ 解锁比例
行权期/解锁期	行权时间/解锁时间
第一个行权期/解锁期	自首次授权日/授予日起12个月后的首个交易日起至首 次授权日/授予日起24个月内的最后一个交易日当日止	1/3
第二个行权期/解锁期	自首次授权日/授予日起24个月后的首个交易日起至首 次授权日/授予日起36个月内的最后一个交易日当日止	1/3
第三个行权期/解锁期	自首次授权日/授予日起36个月后的首个交易日起至首 次授权日/授予日起48个月内的最后一个交易日当日止	1/3

在行权期内，若达到行权条件，激励对象可对相应比例的股票期权行权。符合行权 条件但未在上述行权期内全部行权的，则未行权的该部分期权由公司注销，如达不到行 权条件的，则当期的股票期权不得行权，由公司注销。

在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可对相应比例的限制性股票申请解锁。 未按期申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销，若解锁期内任何一期未达到解锁条 件，则当期可申请解锁的相应比例的限制性股票不得解锁并由公司回购注销。

6、股票期权行权条件和限制性股票解锁条件

• （1）公司业绩考核条件

本激励计划首次授予的股票期权分三期行权，首次授予的限制性股票分三期解锁。 行权/解锁考核年度为2012 年-2014 年，公司将对激励对象分年度进行绩效考核，每个 会计年度考核一次，以达到绩效考核目标为激励对象的行权/解锁条件之一。 具体如下：

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行权期/解锁期	业绩考核条件
第一个行权期/解锁期	1、2012年公司净利润增长率较2011年不低于10% 2、2012年公司净资产收益率不低于6.5%
第二个行权期/解锁期	1、2013年公司净利润增长率较2011年不低于30% 2、2013年公司净资产收益率不低于7%
第三个行权期/解锁期	1、2014年公司净利润增长率较2011年不低于50% 2、2014年公司净资产收益率不低于7.5%

（2）个人绩效考核条件

根据《深圳市瑞丰光电子股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》，在本计 划有效期的各年度内，对所有激励对象进行考核，考核结果为A、B、C、D、E 五档, A/B/C 档为合格，D/E 档为不合格，激励对象在本次激励计划期内个人年度考核达到合格，同 时公司经营业绩达到业绩考核条件方可行权、解锁。

（二）履行的相关审批程序

1、2012 年9 月3 日，公司分别召开了第一届董事会第二十次会议和第一届监事会 第十次会议，审议并通过了《深圳市瑞丰光电子股份有限公司股票期权与限制性股票激 励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证券 监督委员会（以下简称“中国证监会”）上报了申请备案材料。

2、根据中国证监会的反馈意见，公司对于2012 年9 月4 日披露的《深圳市瑞丰光 电子股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，公司于2012 年11 月8 日召开了第一届董事会第二十三次会议和第一届监事会第十三次会议，审议 并通过了《深圳市瑞丰光电子股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订 稿）》及其摘要，独立董事对此发表了独立意见。同时审议并通过了《关于召开2012 年第三次临时股东大会的议案》。《深圳市瑞丰光电子股份有限公司股票期权与限制性 股票激励计划（草案修订稿）》已经中国证监会确认无异议并备案，根据中国证监会《上 市公司股权激励管理办法》（试行）的有关规定，公司可以发出股东大会召开通知，审 议并实施该股权激励计划。

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3、2012 年11 月23 日，公司召开2012 年第三次临时股东大会，审议通过了《深圳 市瑞丰光电子股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关事 项，公司股票期权与限制性股票激励计划获得批准。

4、2012 年12 月20 日，公司召开第一届董事会第二十五次会议，审议通过了《关 于对股票期权与限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于向激励对象授予股票期 权与限制性股票的议案》，并于当日召开了第一届监事会第十五次会议，对公司调整后 的激励对象名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资 格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

二、调整事由与调整方法

鉴于个别激励对象因个人原因离职和自动放弃激励资格，根据公司激励计划的相关 规定，公司对本激励计划授予股票期权与限制性股票的对象及其首次获授的权益数量进 行了调整，本激励计划首次授予股票期权与限制性股票的激励对象从48 人调整为43 人， 首次授予股票期权的总数由280 万份调整为266 万份，首次授予限制性股票总数由244 万股调整为230 万股。调整后的激励计划确定的激励对象具体分配如下表：

		获授的 股票期 权数量 （万份）			获授的限 制性股票 数量（万 股）	占授予限 制性股票 总数的比 例（%）
			占授予期 权总数的 比例（%）	占目前总 股本的比 例（%）			占目前总 股本的比 例（%）
姓名	职务
林常	董事、常务 副总经理	69	23.55%	0.64%	32	12.60%	0.30%
庄继里	财务总监、 董秘	10	3.41%	0.09%	9	3.54%	0.08%
中层管理人员、核心业务 （技术）人员（41 人）		187	63.82%	1.75%	189	74.41%	1.77%
预留期权数		27	9.22%	0.25%	24	9.45%	0.22%
合计		293	100.00%	2.73%	254	100.00%	2.37%

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三、股权激励计划股票期权与限制性股票数量的调整对公司的影响

本次对公司股权激励计划股票期权与限制性股票数量的调整不会对公司的财务状况 和经营成果产生实质性影响。

四、独立董事对公司股票期权与限制性股票激励计划进行调整发表的意

见

公司独立董事认为：公司本次对股票期权与限制性股票激励计划的调整，符合《上 市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》以及公司《深 圳市瑞丰光电子股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划》中的相关规定。因此， 同意董事会对限制性股票与股票期权激励计划进行调整。

五、监事会对激励对象名单核实的意见

为审查公司激励对象相关情况是否符合股票期权与限制性股票授予条件，监事会对 公司本次激励对象名单进行了再次确认，监事会认为：

1、鉴于个别激励对象因个人原因离职和自动放弃激励资格，根据公司激励计划的相 关规定，公司对本激励计划授予股票期权与限制性股票的对象及其首次获授的权益数量 进行了调整，本激励计划首次授予股票期权与限制性股票的激励对象从48 人调整为43 人，首次授予股票期权的总数由280 万份调整为266 万份，首次授予限制性股票总数由 244 万股调整为230 万股。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股 权激励有关事项备忘录1-3 号》及《深圳市瑞丰光电子股份有限公司股票期权与限制性 股票激励计划》的相关规定。

2、经过上述调整后，本次授予股票期权与限制性股票的激励对象均为在公司任职 人员，激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文 件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也 不存在最近三年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公 司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》等相关法律、法

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规和规范性文件的规定，其作为公司股票期权与限制性股票激励对象的主体资格合法、 有效。

3、除前述部分激励对象因发生离职和自愿全部放弃其应获授的股票期权和限制性 股票原因未获得授予外，公司本次授予股票期权与限制性股票激励对象的名单与股东大 会批准的股票期权与限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。

六、律师法律意见书结论性意见

北京国枫凯文事务所律师对公司本次股票期权与限制性股票激励计划授予及调整 事项出具法律意见书，认为：

瑞丰光电本次股权激励计划涉及的股票期权及限制性股票的授予事项已经取得现 阶段必要的授权和批准，授予日的确定以及授予对象和授予数量的相关调整符合《管理 办法》及《深圳市瑞丰光电子股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划》的有关规 定，本次股权激励计划的授予条件已满足，瑞丰光电向激励对象授予股票期权及限制性 股票符合《管理办法》、《备忘录1-3 号》以及《深圳市瑞丰光电子股份有限公司股票 期权与限制性股票激励计划》的有关规定。

七、备查文件

• 1、第一届董事会第二十五次会议决议

• 2、第一届监事会第十五次会议决议

• 3、独立董事关于股票期权与限制性股票授予相关事项的独立意见

• 4、律师的法律意见书

特此公告。

深圳市瑞丰光电子股份有限公司

董事会

2012年12月20日

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