SHENZHEN REFOND OPTOELECTRONICS CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2012

Dec 20, 2012

证券代码： 300241 证券简称：瑞丰光电 公告编号： 2012-055

==> picture [273 x 39] intentionally omitted <==

深圳市瑞丰光电子股份有限公司

关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

深圳市瑞丰光电子股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十五次会 议于2012 年12 月20 日召开，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股 票的议案》，确定2012 年12 月20 日为公司股票期权与限制性股票的授予日，现对有 关事项说明如下：

一、股票期权与限制性股票激励计划概述

(一)公司股票期权与限制性股票激励计划简述

• 《深圳市瑞丰光电子股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》

• （以下简称“激励计划”）及其摘要已经公司2012 年第三次临时股东大会审议通过， 主要内容如下：

• 1、标的种类：激励计划拟授予激励对象的激励工具为股票期权与限制性股票。

• 2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定

• 向发行新股。

• 3、激励对象：激励计划涉及的激励对象共计48人，包括公司部分董事、高级管理

• 人员、公司核心管理人员、公司核心技术及业务骨干人员。激励对象人员名单及分配情 况如下：

				占目前 总股本 的比例 （%）	获授的限 制性股票 数量（万 股）	占授予限 制性股票 总数的比 例（%）
		获授的股 票期权数 量（万份）	占授予期 权总数的 比例（%）				占目前总 股本的比 例（%）
姓名	职务

1

==> picture [273 x 39] intentionally omitted <==

证券代码： 300241 证券简称：瑞丰光电 公告编号： 2012-055

林常	董事、常 务副总 经理	69	22.48%	0.64%	32	11.94%	0.30%
庄继里	财务总 监、董秘	10	3.26%	0.09%	9	3.36%	0.08%
中层管理人员、核心 业务（技术）人员（46 人）		201	65.47%	1.88%	203	75.75%	1.90%
预留期权数		27	8.79%	0.25%	24	8.96%	0.22%
合计		307	100.00%	2.87%	268	100.00%	2.50%

鉴于个别激励对象因个人原因辞职和自动放弃激励资格，根据公司激励计划的相关 规定，公司对本激励计划授予股票期权与限制性股票的对象及其首次获授的权益数量进 行了调整：激励计划首次授予股票期权的总数由280万份调整为266万份，预留部分不作 调整，仍为27万份；授予股票期权的激励对象从 48 人调整为 43 人。首次授予限制性 股票由244万股调整为230万股，预留部分不作调整，仍为24万股；授予限制性股票的激 励对象从 48 人调整为 43 人。调整后的激励计划确定的激励对象具体分配如下表：

				占目前 总股本 的比例 （%）	获授的限 制性股票 数量（万 股）	占授予限 制性股票 总数的比 例（%）
		获授的股 票期权数 量（万份）	占授予期 权总数的 比例（%）				占目前总 股本的比 例（%）
姓名	职务
林常	董事、常 务副总 经理	69	23.55%	0.64%	32	12.60%	0.30%
庄继里	财务总 监、董秘	10	3.41%	0.09%	9	3.54%	0.08%

2

==> picture [273 x 39] intentionally omitted <==

证券代码： 300241 证券简称：瑞丰光电 公告编号： 2012-055

中层管理人员、核心 业务（技术）人员（41 人）	187	63.82%	1.75%	189	74.41%	1.77%
预留期权数	27	9.22%	0.25%	24	9.45%	0.22%
合计	293	100.00%	2.73%	254	100.00%	2.37%

4、授予价格：激励计划拟授予激励对象每一份股票期权的行权价格为13.99 元，授 予激励对象每一股限制性股票的价格为6.81 元。

5、行权/解锁时间安排：

首次授予的权益工具自首次授权日/授予日起12 个月后，满足行权/解锁条件的，激 励对象在未来的36 个月内分三期申请行权/解锁。首次授予的权益工具行权/解锁安排 如下表所示：

		行权比例/ 解锁比例
行权期/解锁期	行权时间/解锁时间
第一个行权期/解锁期	自首次授权日/授予日起12个月后的首个交易日起至首 次授权日/授予日起24个月内的最后一个交易日当日止	1/3
第二个行权期/解锁期	自首次授权日/授予日起24个月后的首个交易日起至首 次授权日/授予日起36个月内的最后一个交易日当日止	1/3
第三个行权期/解锁期	自首次授权日/授予日起36个月后的首个交易日起至首 次授权日/授予日起48个月内的最后一个交易日当日止	1/3

在行权期内，若达到行权条件，激励对象可对相应比例的股票期权行权。符合行权 条件但未在上述行权期内全部行权的，则未行权的该部分期权由公司注销，如达不到行 权条件的，则当期的股票期权不得行权，由公司注销。

在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可对相应比例的限制性股票申请解锁。 未按期申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销，若解锁期内任何一期未达到解锁条 件，则当期可申请解锁的相应比例的限制性股票不得解锁并由公司回购注销。 6、股票期权行权条件和限制性股票解锁条件

3

证券代码： 300241 证券简称：瑞丰光电 公告编号： 2012-055

==> picture [273 x 39] intentionally omitted <==

（1）公司业绩考核条件

本激励计划首次授予的股票期权分三期行权，首次授予的限制性股票分三期解锁。 行权/解锁考核年度为2012 年-2014 年，公司将对激励对象分年度进行绩效考核，每个 会计年度考核一次，以达到绩效考核目标为激励对象的行权/解锁条件之一。 具体如下：

行权期/解锁期	业绩考核条件
第一个行权期/解锁期	1、2012年公司净利润增长率较2011年不低于10% 2、2012年公司净资产收益率不低于6.5%
第二个行权期/解锁期	1、2013年公司净利润增长率较2011年不低于30% 2、2013年公司净资产收益率不低于7%
第三个行权期/解锁期	1、2014年公司净利润增长率较2011年不低于50% 2、2014年公司净资产收益率不低于7.5%

（2）个人绩效考核条件

根据《深圳市瑞丰光电子股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》，在本计 划有效期的各年度内，对所有激励对象进行考核，考核结果为A、B、C、D、E 五档, A/B/C 档为合格，D/E 档为不合格，激励对象在本次激励计划期内个人年度考核达到合格，同 时公司经营业绩达到业绩考核条件方可行权、解锁。

（二）履行的相关审批程序

1、2012 年9 月3 日，公司分别召开了第一届董事会第二十次会议和第一届监事会 第十次会议，审议并通过了《深圳市瑞丰光电子股份有限公司股票期权与限制性股票激 励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证券 监督委员会（以下简称“中国证监会”）上报了申请备案材料。

2、根据中国证监会的反馈意见，公司对于2012 年9 月4 日披露的《深圳市瑞丰光 电子股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，公司于2012 年11 月8 日召开了第一届董事会第二十三次会议和第一届监事会第十三次会议，审议 并通过了《深圳市瑞丰光电子股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订

4

证券代码： 300241 证券简称：瑞丰光电 公告编号： 2012-055

==> picture [273 x 39] intentionally omitted <==

稿）》及其摘要，独立董事对此发表了独立意见。同时审议并通过了《关于召开2012 年第三次临时股东大会的议案》。《深圳市瑞丰光电子股份有限公司股票期权与限制性 股票激励计划（草案修订稿）》已经中国证监会确认无异议并备案，根据中国证监会《上 市公司股权激励管理办法》（试行）的有关规定，公司可以发出股东大会召开通知，审 议并实施该股权激励计划。

3、2012 年11 月23 日，公司召开2012 年第三次临时股东大会，审议通过了《深圳 市瑞丰光电子股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关事 项，公司股票期权与限制性股票激励计划获得批准。

4、2012 年12 月20 日，公司召开第一届董事会第二十五次会议，审议通过了《关 于对股票期权与限制性股票激励计划进行调整的议案》《关于向激励对象授予股票期权 与限制性股票的议案》，并于当日召开了第一届监事会第十五次会议，对公司调整后的 激励对象名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格 合法有效，确定的授予日符合相关规定。

二、关于本次授予的激励对象、股票期权与限制性股票数量与股东大会

审议通过的激励计划存在差异的说明

鉴于个别激励对象因个人原因离职和自动放弃激励资格，根据公司激励计划的相关 规定，公司对本激励计划授予股票期权与限制性股票的对象及其首次获授的权益数量进 行了调整，本激励计划首次授予股票期权与限制性股票的激励对象从48 人调整为43 人， 首次授予股票期权的总数由280 万份调整为266 万份，首次授予限制性股票总数由244 万股调整为230 万股。

公司第一届监事会第十五次会议对调整后的股权激励计划的激励对象名单进行了核 实，公司独立董事发表了独立意见，公司法律顾问出具了法律意见书，相关文件详见中 国证监会指定创业板公司信息披露网站。

三、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6 个月买卖公司股票情

况的说明

5

证券代码： 300241 证券简称：瑞丰光电 公告编号： 2012-055

==> picture [273 x 39] intentionally omitted <==

经核查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6 个月内均无买卖公 司股票的行为。

四、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据激励计划中关于对股票期权与限制股票的授予条件的规定，激励对象获授的条

件为：

• （一）股票期权的授予条件

• 激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：

• 1、公司未发生以下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见

的审计报告；

• （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生以下任一情形：

• （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

• （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

• （4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

• （二）限制性股票的授予条件

• 1、公司未发生以下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见

的审计报告；

• （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生以下任一情形：

• （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

• （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

6

证券代码： 300241 证券简称：瑞丰光电 公告编号： 2012-055

==> picture [273 x 39] intentionally omitted <==

• （4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

董事会经过认真核查，认为公司股票期权与限制性股票激励计划的授予条件已经满

足。

五、股票期权与限制性股票的授予情况

（一）股票期权的授予情况

• 1、本次股票期权的授予日：2012 年12 月20 日

• 2、本次股票期权的行权价格：13.99 元

3、本次股票期权的激励对象

		获授的股票期权数 量（万份）	占授予期权总数的 比例（%）	占目前总股本 的比例（%）
姓名	职务
林常	董事、常务副总 经理	69	23.55%	0.64%
庄继里	财务总监、董秘	10	3.41%	0.09%
中层管理人员、核心业务（技术） 人员（41 人）		187	63.82%	1.75%
预留期权数		27	9.22%	0.25%
合计		293	100.00%	2.73%

公司本次股票期权与限制性股票激励计划的激励对象名单详见中国证监会指定创业 板公司信息披露网站。

• （二）限制性股票的授予情况

• 1、本次限制性股票的授予日为：2012 年12 月20 日

• 2、本次限制性股票的授予价格为：6.81 元

• 3、本次限制性股票的激励对象：

		获授的限制性股 票数量（万股）	占授予限制性股 票总数的比例（%）	占目前总股本的 比例（%）
姓名	职务

7

==> picture [273 x 39] intentionally omitted <==

证券代码： 300241 证券简称：瑞丰光电 公告编号： 2012-055

林常	董事、常务副总 经理	32	12.60%	0.30%
庄继里	财务总监、董秘	9	3.54%	0.08%
中层管理人员、核心业务（技术） 人员（41 人）		189	74.41%	1.77%
预留期权数		24	9.45%	0.22%
合计		254	100.00%	2.37%

公司本次股票期权与限制性股票激励计划的激励对象名单详请见中国证监会指定创 业板公司信息披露网站。

六、本激励计划股票期权与限制性股票的授予对公司经营能力和财务状

况的影响

根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具 确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对股票期 权与限制性股票的公允价值进行计算。

公司本次激励计划股票期权与限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营 成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2012年12月20日，根据授予 日限制性股票的公允价值总额分别确认股票期权与限制性股票的激励成本。

经测算，预计未来四年股票期权与限制性股票激励成本合计为1524.50万元，则2012 年-2015年限制性股票成本摊销情况见下表：

需摊销的总费 用（万元）	2012 年 （万元）	2013 年 （万元）	2014 年 （万元）	2015 年 （万元）
1524.50	217.05	655.86	392.57	259.02

8

证券代码： 300241 证券简称：瑞丰光电 公告编号： 2012-055

==> picture [273 x 39] intentionally omitted <==

本激励计划的成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响 仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司 承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财 务资助，包括为其贷款提供担保。

八、监事会对激励对象名单核实的意见

为审查公司激励对象相关情况是否符合股票期权与限制性股票授予条件，监事会对 公司本次激励对象名单进行了再次确认，监事会认为：

1、鉴于个别激励对象因个人原因离职和自动放弃激励资格，根据公司激励计划的 相关规定，公司对本激励计划授予股票期权与限制性股票的对象及其首次获授的权益数 量进行了调整，本激励计划首次授予股票期权与限制性股票的激励对象从48 人调整为 43 人，首次授予股票期权的总数由280 万份调整为266 万份，首次授予限制性股票总数 由244 万股调整为230 万股。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、 《股权激励有关事项备忘录1-3 号》及《深圳市瑞丰光电子股份有限公司股票期权与限 制性股票激励计划》的相关规定。

2、经过上述调整后，本次授予股票期权与限制性股票的激励对象均为在公司任职 人员，激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文 件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也 不存在最近三年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公 司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》等相关法律、法 规和规范性文件的规定，其作为公司股票期权与限制性股票激励对象的主体资格合法、 有效。

3、除前述部分激励对象因发生离职和自愿全部放弃其应获授的股票期权和限制性 股票原因未获得授予外，公司本次授予股票期权与限制性股票激励对象的名单与股东大 会批准的股票期权与限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。

9

证券简称：瑞丰光电 公告编号： 2012-055

证券代码： 300241

==> picture [273 x 39] intentionally omitted <==

九、独立董事意见

1、鉴于近期部分激励对象发生离职和自愿放弃其应获授的全部股票期权和限制性 股票的情况，同意公司董事会对公司股票期权与限制性股票激励计划做相应调整，首次 授予的股票期权总数从280万份调整为266万份，股票期权的激励对象从 48 人调整为 43 人；首次授予的限制性股票总数从244万股调整为230万股，限制性股票的激励对象 从 48 人调整为 43 人。

2、董事会确定公司股票期权与限制性股票激励计划的授予日为2012年 12月 20 日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘 录 1-3号》以及公司股票期权与限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定，同时本 次授予也符合公司股票期权与限制性股票激励计划中关于激励对象获授股票期权与限 制性股票的条件。

3、调整后的公司股票期权与限制性股票激励计划所确定的激励对象不存在禁止获 授股票期权和限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确 定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

综上，我们同意公司本次股票期权与限制性股票激励计划的授予日为2012年 12月 20日，并同意调整后的公司股票期权与限制性股票激励计划实际授予激励对象获授股票 期权和限制性股票。

十、律师法律意见书结论性意见

北京国枫凯文事务所律师对公司本次股票期权与限制性股票激励计划授予及调整 事项出具法律意见书，认为：

瑞丰光电本次股权激励计划涉及的股票期权及限制性股票的授予事项已经取得现 阶段必要的授权和批准，授予日的确定以及授予对象和授予数量的相关调整符合《管理 办法》及《深圳市瑞丰光电子股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划》的有关规 定，本次股权激励计划的授予条件已满足，瑞丰光电向激励对象授予股票期权及限制性 股票符合《管理办法》、《备忘录1-3 号》以及《深圳市瑞丰光电子股份有限公司股票 期权与限制性股票激励计划》的有关规定。

10

证券代码： 300241 证券简称：瑞丰光电 公告编号： 2012-055

==> picture [273 x 39] intentionally omitted <==

十一、备查文件

• 1、第一届董事会第二十五次会议决议

• 2、第一届监事会第十五次会议决议

• 3、独立董事关于股票期权与限制性股票授予相关事项的独立意见

• 4、律师的法律意见书

特此公告。

深圳市瑞丰光电子股份有限公司

董事会

2012年12月20日

11