SHENZHEN REFOND OPTOELECTRONICS CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2012

Nov 8, 2012

北京国枫凯文律师事务所

关于深圳市瑞丰光电子股份有限公司

股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）的

法律意见书

国枫凯文律证字[2012]128-3 号

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北京国枫凯文律师事务所

Beijing Grandway Law Offices

北京市西城区金融大街一号写字楼 A 座 12 层 邮编： 100033 － － 电话 (Tel) ： 010 66090088 传真 (Fax) ： 010 66090016

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目 录

释 义.............................................................. 2
一、 瑞丰光电本次股权激励的主体资格............................... 4
二、 瑞丰光电本次股权激励的合法合规性............................. 6
（一）草案修订稿的主要内容 ...................................... 6
（二）本次激励计划的激励对象 .................................... 6
（三）本次激励计划的标的股票的种类、来源、数量和分配 ............ 8
（四）股票期权激励计划 .......................................... 9
（五）限制性股票激励计划 ....................................... 14
（六）瑞丰光电与激励对象的权利和义务 ........................... 18
（七）本次激励计划的变更和终止 ................................. 19
（八）会计处理与业绩影响 ....................................... 21
三、 本次股权激励需履行的法定程序................................ 22
（一）本次股权激励已经履行的法定程序 ........................... 22
（二）本次股权激励尚待履行的法定程序 ........................... 23
四、 本次股权激励的信息披露...................................... 24
五、 本次激励计划的实施对瑞丰光电及全体股东利益的影响............ 24
六、 结论意见.................................................... 25

1

释 义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

瑞丰光电/公司	指	深圳市瑞丰光电子股份有限公司
激励计划（草案）	指	《深圳市瑞丰光电子股份有限公司股票期权与
		限制性股票激励计划（草案）》
草案修订稿/本次激励计	指	《深圳市瑞丰光电子股份有限公司股票期权与
划		限制性股票激励计划（草案修订稿）》
《实施考核办法》	指	《深圳市瑞丰光电子股份有限公司股权激励计
		划实施考核管理办法》
本次股权激励	指	瑞丰光电实施本次激励计划的行为
《公司章程》	指	《深圳市瑞丰光电子股份有限公司章程》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2012年
		修订）》
股东大会	指	瑞丰光电股东大会
董事会	指	瑞丰光电董事会
监事会	指	瑞丰光电监事会
薪酬与考核委员会	指	瑞丰光电董事会薪酬与考核委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本所	指	北京国枫凯文律师事务所

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关于深圳市瑞丰光电子股份有限公司 股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）的 法律意见书

国枫凯文律证字[2012]128-3号

致：深圳市瑞丰光电子股份有限公司

本所接受瑞丰光电的委托，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、 法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，就本次激励计划的相关事宜出具 本法律意见书。本所律师已为瑞丰光电本次股权激励事宜出具《北京国枫凯文律 师事务所关于深圳市瑞丰光电子股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划 （草案）的法律意见书》，鉴于瑞丰光电于2012 年11 月8 日召开第一届董事会 第二十三次会议对激励计划（草案）进行了修改，并审议通过草案修订稿，本所 律师就草案修订稿出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师对涉及本次股权激励的下述有关方面的事实 及法律文件进行了核查与验证（以下称“查验”）：

• 1、瑞丰光电本次股权激励的主体资格；

• 2、瑞丰光电本次股权激励的合法合规性；

• 3、本次股权激励需履行的法定程序；

• 4、本次股权激励的信息披露；

• 5、本次激励计划的实施对瑞丰光电及全体股东利益的影响；

• 6、本所律师认为需要审查的其他文件。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

• 1、本所律师乃依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国

现行有关法律、法规及中国证监会相关文件的规定发表法律意见；

• 2、本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行法定职责，

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遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对瑞丰光电本次股权激励的合法性、合规性、 真实性和有效性进行了充分核查并发表法律意见，本法律意见书不存在虚假记 载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任；

3、本所律师同意将本法律意见书作为瑞丰光电本次股权激励所必备的法定 文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任；

4、本所律师同意瑞丰光电依据中国证监会的审核要求引用本所律师出具的 本法律意见书中的相关内容；

5、对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产 评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等 文书，本所律师履行了《证券法律业务管理办法》第十四条要求的相关注意义务， 并将上述文书作为出具法律意见的依据；

6、瑞丰光电已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全 部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗 漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性；

7、本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判 断，并据此出具法律意见；

8、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律 师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、 证言或文件的复印件出具法律意见；

9、本法律意见书仅供瑞丰光电向中国证监会申请备案本次激励计划的目的 使用，不得用作任何其他用途。

根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对瑞丰光电提供的有关本次股权激励的文件 和事实进行了查验，现出具法律意见如下：

一、 瑞丰光电本次股权激励的主体资格

1、根据公司陈述并经查验，瑞丰光电系由深圳市瑞丰光电子有限公司整体

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变更，并于2010 年3 月26 日在深圳市市场监督管理局（原“深圳市工商行政管 理局”）注册设立并取得《企业法人营业执照》的股份有限公司。

2、根据瑞丰光电现持有的《企业法人营业执照》（注册号：440301103038480）， 其住所为深圳市南山区松白公路百旺信工业园二区第6 栋，注册资本与实收资本 均为10,700 万元，法定代表人为龚伟斌，公司类型为上市股份有限公司，经营 范围为“电子产品的购销及其它国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖 商品）。兴办实业（具体项目另行申报）；进出口业务（按深贸管准证字第 2002-1501 号资格证书办）；生产工艺生产粘着型发光二极管（按深环批 [2005]90243 号文办）”。

经查验，瑞丰光电已通过2011 年度工商企业年检。

3、根据公司提供的资料并经查验，瑞丰光电经中国证监会以《关于核准深 圳市瑞丰光电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监 许可[2011]996 号）核准并经深圳证券交易所以《关于深圳市瑞丰光电子股份有 限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2011]208 号）同意， 于2011 年7 月12 日在深圳证券交易所创业板上市，股票简称为“瑞丰光电”， 股票代码为“300241”。

4、根据公司陈述并经查验，瑞丰光电不存在《管理办法》第七条规定的不 得实行股权激励计划的下述情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）可能被中国证监会认定不得实行股权激励的其他情形。

综上，经查验，瑞丰光电为依法设立、合法存续且其股票已经依法在证券交 易所上市交易的股份有限公司；截至本法律意见书出具之日，瑞丰光电不存在有 关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止的情形；瑞丰光电不

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存在《管理办法》第七条规定的不得实施本次激励计划的情形。因此，本所律师 认为，瑞丰光电具备实施本次激励计划的主体资格。

二、 瑞丰光电本次股权激励的合法合规性

本所律师根据相关法律、法规及规范性文件之规定，对草案修订稿的主要内 容进行核查，并发表如下意见：

（一）草案修订稿的主要内容

根据公司陈述并经查验，2012 年9 月3 日召开的瑞丰光电第一届董事会第 二十次会议经非关联董事表决通过了激励计划（草案）；2012 年11 月8 日召开 的瑞丰光电第一届董事会第二十三次会议经非关联董事表决通过了草案修订稿。 经查验，草案修订稿的主要内容包括股权激励计划的目的、激励对象的确定依据 和范围、股权激励计划的股票来源、数量和分配、股票期权的有效期、授予日、 等待期、可行权日、禁售期、股票期权的行权价格或行权价格的确定方法、股票 期权的授予及行权条件、股票期权激励计划的调整方法和程序、股票期权会计处 理、限制性股票的有效期、授予日、锁定期、解锁期、禁售期、限制性股票的授 予价格和授予价格的确定方法、限制性股票的授予与解锁条件、限制性股票激励 计划的调整方法和程序、限制性股票会计处理、公司授予权益、激励对象行权（解 锁）程序、公司与激励对象各自的权利义务、公司、激励对象发生异动的处理等。

经查验，本所律师认为，瑞丰光电董事会审议通过的草案修订稿之主要内容， 符合《管理办法》第十三条对股权激励计划中应当做出明确规定或说明内容的规 定。

（二）本次激励计划的激励对象

根据草案修订稿，激励对象由董事会根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》

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及其他相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并结合公司实际情 况确定，由监事会对激励对象名单进行核实。

本次激励计划的激励对象为公司的董事、高级管理人员以及公司董事会认为 需要进行激励的相关员工；但不包括公司的独立董事、监事。

根据公司陈述并经查验，激励对象的名单已经公司董事会审议通过，并由监 事会依据相关规定进行了核实。瑞丰光电监事会于2012 年9 月3 日召开的第一 届监事会第十次会议审议通过了激励计划（草案）及其摘要并于2012 年11 月8 日召开第一届监事会第十三次会议审议通过了草案修订稿及其摘要，认为本次激 励计划所确定的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件 及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，其作 为本次股权激励对象的主体资格合法、有效。

根据公司陈述并经查验，龚亚玲为公司实际控制人的近亲属，龚亚玲作为本 次激励计划的激励对象已经公司第一届董事会第二十次会议经非关联董事表决 通过。根据《股权激励有关事项备忘录1 号》第二条规定，持股5%以上的主要 股东或实际控制人的配偶或近亲属若符合成为激励对象的条件，可以成为激励对 象，但其所获授权益应关注是否与其所任职务相匹配。同时股东大会对该事项表 决时，关联股东须回避表决。因此，龚亚玲是否能成为本次激励计划的激励对象 需经股东大会表决通过，股东大会对该事项进行投票表决时，关联股东须回避表 决。

综上，根据公司陈述、监事会核查意见并经查验，本所律师认为，激励对象 的确定依据和范围符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规和 规范性文件及《公司章程》的规定；除实际控制人近亲属龚亚玲需经股东大会表 决通过的程序后参与本次激励计划外，本次激励计划的其他激励对象均符合《管 理办法》的相关规定，不存在《管理办法》第八条规定的不得作为激励对象、《股 权激励有关事项备忘录1 号》规定的激励对象不能同时参加两个或以上上市公司 的股权激励计划以及《股权激励有关事项备忘录2 号》规定的上市公司监事不得 成为股权激励对象的情形。

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（三）本次激励计划的标的股票的种类、来源、数量和分配

根据草案修订稿，本次激励计划标的股票的种类、来源、数量及分配情况如 下：

1、本次激励计划拟授予激励对象的标的股票为瑞丰光电股票期权与限制性 股票。

2、本次激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象定向发行 人民币普通股股票。

3、本次激励计划拟授予权益总计575 万份，授予数量占本次激励计划签署 时公司总股本的5.37%。其中首次授予权益524 万份，占本次激励计划签署时公 司总股本的4.90%，预留51 万份，占本次激励计划拟授予权益总额的8.87%，占 本次激励计划签署时公司总股本的0.47%。预留部分的授予由董事会提出，监事 会核实，公司在指定网站对包括激励份额、激励对象职务、其他期权行权（限制 性股权授予）价格等详细内容做出充分的信息披露后，按中国证监会相关要求进 行备案，并在完成其他法定程序后进行授予。

4、本次激励计划拟授予激励对象的股票期权与限制性股票的具体分配情况 如下：

		获授的股 票期权数 量（万份）	获授的限制 性股票数量 （万股）	获授的股票期权与限制性 股票占授予股票期权与限 制性股票总数的比例	获授的股票期权与 限制性股票占公司 总股本的比例
姓名	职务
林常	董事、常务 副总经理	69	32	17.57%	0.94%
庄继里	财务总监	10	9	3.30%	0.18%
中层管理人员、核心业		201	203	70.26%	3.78%

8

务（技术）人员（46 人）
预留数量	27	24	8.87%	0.47%
合计（48 人）	307	268	100%	5.37%

5、上述任何一名激励对象通过本次激励计划获授的公司股票期权与限制性 股票均未超过公司总股本的1%。

经查验，本所律师认为，本次激励计划的标的股票的种类、来源、数量和分 配符合《管理办法》第二条、第十一条和第十二条的规定。

（四）股票期权激励计划

1、股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期 根据草案修订稿，股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日 和禁售期如下：

（1）股票期权激励计划的有效期为自股票期权首次授予日起五年。每份股 票期权自授予日起四年内有效。

（2）授予日在本次激励计划经中国证监会备案无异议、公司股东大会审议 通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本次激励计划之 日起30 日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告 等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

（i）定期报告公布前30 日至公告后2 个交易日，因特殊原因推迟定期报告 公告日期的，自原预约公告日前30 日起算；

• （ii）公司业绩预告、业绩快报公告前10 日至公告后2 个交易日内；

• （iii）重大交易或重大事项决定过程至该事项公告后2 个交易日；

• （iv）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2 个交易日。

• （3）本次激励计划首次授予等待期为一年。

• （4）在本次激励计划通过后，每次授予的股票期权自各次授予日起满12

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个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

• （i）公司定期报告公告前30 日至公告后2 个交易日内，因特殊原因推迟定

• 期报告公告日期的，自原预约公告日前30 日起算；

• （ii）公司业绩预告、业绩快报公告前10 日至公告后2 个交易日内；

• （iii）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2 个交易日；

• （iv）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2 个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据

《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。 激励对象必须在股票期权有效期内行权完毕，本次激励计划有效期结束后， 已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

在可行权日内，若达到本次激励计划规定的行权条件，授予的股票期权自授 予日起满12 个月后，激励对象应在未来36 个月内分三期行权。

（i）首次授予股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

		可行权数量占获授股 票期权数量比例
行权期	行权时间
第一个行权期	自首次授予日起12 个月后的首个交易日 起至首次授予日起24 个月内的最后一个 交易日当日止	1/3
第二个行权期	当首次授予日起24 个月后的首个交易日 起至首次授予日起36 个月内的最后一个 交易日当日止	1/3
第三个行权期	当首次授予日起36 个月后的首个交易日 起至首次授予日起48 个月内的最后一个 交易日当日止	1/3

（ii）预留部分的股票期权自相应的授权日起满12 个月后，激励对象应在

未来36 个月内分三期行权，行权时间如下表所示：

		可行权数量占获授股 票期权数量比例
行权期	行权时间

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第一个行权期	自预留部分股票期权的授权日起12 个月 后的首个交易日起至相应的授权日起24 个月内的最后一个交易日当日止	1/3
第二个行权期	自预留部分股票期权的授权日起24 个月 后的首个交易日起至相应的授权日起36 个月内的最后一个交易日当日止	1/3
第三个行权期	自预留部分股票期权的授权日起36 个月 后的首个交易日起至相应的授权日起48 个月内的最后一个交易日当日止	1/3

公司每年实际生效的股票期权份额将根据公司当年财务业绩考核结果做相 应调整。本次激励计划有效期结束后，已获授但尚未行使的股票期权不得行权， 由公司注销。

（5）本次激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法 规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（i）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份。在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售 本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。

（ii）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买 入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。

（iii）在本次激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的 有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时 符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章 程》的规定。

经查验，本所律师认为，本次激励计划规定的股票期权的有效期、授予日、

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等待期和可行权日符合《管理办法》第二十二条、第二十六条和第二十七条的规 定。

2、股票期权的行权价格

根据草案修订稿，本次激励计划的激励对象首次获授的股票期权的行权价格 依据下列价格的较高者确定为13.99 元/股：

• （1）激励计划（草案）摘要公告前1 个交易日的公司标的股票收盘价13.99

元；

• （2）激励计划（草案）摘要公告前30 个交易日内的公司标的股票平均收盘

• 价13.19 元。

对于预留股票期权由公司董事会依下述两个价格中的较高者确定：

• （1）每次授予情况摘要披露前一个交易日的公司标的股票收盘价；

• （2）每次授予情况摘要披露前30 个交易日内的公司标的股票平均收盘价。

经查验，本所律师认为，本次激励计划规定的股票期权的行权价格符合《管 理办法》第二十四条的规定。

3、股票期权的授予和行权条件

根据草案修订稿，本次激励计划的股票期权的授予和行权规定如下：

• （1）激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：

• 1）公司未发生以下任一情形：

• ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③中国证监会认定的其他情形。

• 2）激励对象未发生以下任一情形：

• ①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• ③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

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• ④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

• （2）激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如

下条件：

• 1）公司业绩考核要求

• 本次激励计划授予的股票期权，在行权期的3 个会计年度中，分年度进行绩

效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。

首次授予的股票期权各年度绩效考核目标如下表所示：

行权期	绩效考核目标
第一个行权期	等待期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的 平均水平且不得为负；相比2011年，2012年净利润增长率不低于10%， 净资产收益率不低于6.5%；
第二个行权期	相比2011年，2013年净利润增长率不低于30%，净资产收益率不低于 7%；
第三个行权期	相比2011年，2014年净利润增长率不低于50%，净资产收益率不低于 7.5%。

预留部分的股票期权各年度绩效考核目标如下表所示：

行权期	绩效考核目标
第一个行权期	等待期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的 平均水平且不得为负；相比2011年，2013年净利润增长率不低于30%， 净资产收益率不低于7%；
第二个行权期	相比2011年，2014年净利润增长率不低于50%，净资产收益率不低于 7.5%；
第三个行权期	相比2011年，2015年净利润增长率不低于70%，净资产收益率不低于 8%。

若公司发生再融资行为，则融资当年以扣除融资数量后的净资产为计算依

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据。

“净利润”指归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润；

“净资产收益率”指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。

由本次股权激励产生的股票期权成本将在管理费用中列支。

若上一年度考核不合格，则激励对象当年度股票期权的可行权额度不可行 权，按作废处理。

2）个人业绩考核要求

根据公司制定的考核办法，目前对个人绩效考核结果共有A、B、C、D、E五 档。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B/C档，则上一年度激励对象个 人绩效考核合格；若激励对象上一年度个人绩效考核为D/E档，则上一年度激励 对象个人绩效考核不合格。

激励对象只有在上一年度绩效考核合格，才能全额获授或者行权当期激励股 份。否则，按以下办法处理：

授予年度或等待期年度考核不合格，则取消激励对象获授资格；

行权期考核不合格，则取消当期行权额度，股票期权份额由公司统一注销。

经查验，本所律师认为，本次激励计划规定的股票期权的授予和行权条件符 合《管理办法》第八条、第九条和第十四条的规定。

（五）限制性股票激励计划

1、限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日和禁售期 根据草案修订稿，限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期 和禁售期如下：

（1）限制性股票激励计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性 股票解锁或回购注销完毕之日止。限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票 首次授予日起五年。

（2）授予日在本次激励计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司 股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本

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次激励计划之日起30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成 登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

（i）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告 公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

• （ii）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

• （iii）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

• （iv）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

• （3）限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不

• 同的锁定期，分别为1年、2年和3年，均自授予之日起计。

在锁定期内，激励对象持有的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。 锁定期满后的第一个交易日为解锁日。在解锁日，公司为满足解锁条件的激 励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购 注销。激励对象持有的限制性股票分三年匀速解锁，即各个锁定期满后激励对象 解锁（或由公司回购注销）占其获授总数相应解锁比例的限制性股票。

• （4）解锁期

首次授予的限制性股票解锁安排如表所示：

		可解锁数量占限制 性股票数量比例
解锁安排	解锁时间
第一次解锁	自首次授予日起满12 个月后由董事会决议确认 满足第一次解锁条件的，其中总额1/3 的部分 办理解锁事宜	1/3
第二次解锁	自首次授予日起满24 个月后由董事会决议确认 满足第二次解锁条件的，其中总额1/3 的部分 办理解锁事宜	1/3
第三次解锁	自首次授予日起满36 个月后由董事会决议确认 满足第三次解锁条件，剩余总额1/3 的部分办 理解锁事宜	1/3

预留部分的限制性股票的解锁安排如表所示：

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		可解锁数量占限制性 股票数量比例
解锁安排	解锁时间
第一次解锁	自预留部分授予日起满12 个月后的首个交易 日至授予日起24 个月内的最后一个交易日	1/3
第二次解锁	自预留部分授予日起满24 个月后的首个交易 日至授予日起36 个月内的最后一个交易日	1/3
第三次解锁	自预留部分授予日起满36 个月后的首个交易 日至授予日起48 个月内的最后一个交易日	1/3

（5）本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相 关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（i）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份。在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售 本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。

（ii）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买 入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。

（iii）在本次激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的 有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时 符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章 程》的规定。

经查验，本所律师认为，本次激励计划规定的限制性股票的有效期、授予日 和禁售期符合《管理办法》第十五条、第十七条和第十八条的规定。

2、限制性股票的授予价格

根据草案修订稿，本次激励计划的激励对象首次获授的限制性股票的授予价

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格为激励计划（草案）摘要公告前20 个交易日公司股票交易均价（前20 个交易 日股票交易总额/前20 个交易日股票交易总量）13.62 元的50%确定，为6.81 元/股。

预留部分在每次授予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。授予价格 依据摘要披露前20 个交易日公司股票交易均价（前20 个交易日股票交易总额/ 前20 个交易日股票交易总量）的50%确定。

经查验，本所律师认为，本次激励计划规定的限制性股票的授予价格符合《股 权激励有关事项备忘录1 号》第三条的规定。

3、限制性股票的授予条件与解锁条件

根据草案修订稿，本次激励计划的限制性股票的授予和解锁规定如下：

（1）限制性股票的授予条件同股票期权的授予条件。当限制性股票的授予 条件达成时，公司则向激励对象授予限制性股票，反之，若授予条件未达成，则 不能授予限制性股票。

（2）限制性股票的解锁条件同股票期权的行权条件。

首次授予限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：

解锁期	绩效考核目标
第一个解锁期	等待期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的 平均水平且不得为负；相比2011年，2012年净利润增长率不低于10%， 净资产收益率不低于6.5%；
第二个解锁期	相比2011年，2013年净利润增长率不低于30%，净资产收益率不低于 7%；
第三个解锁期	相比2011年，2014年净利润增长率不低于50%，净资产收益率不低于 7.5%。

预留部分各年度绩效考核目标如下表所示：

解锁期 绩效考核目标

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相比2011年，2013年净利润增长率不低于30%，净资产收益率不低于 第一个解锁期 7%； 相比2011年，2014年净利润增长率不低于50%，净资产收益率不低于 第二个解锁期 7.5%； 相比2011年，2015年净利润增长率不低于70%，净资产收益率不低于 第三个解锁期 8%。

若公司发生再融资行为，则融资当年以扣除融资数量后的净资产为计算依 据。

“净利润”指归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润；

“净资产收益率”指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。

由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。

限制性股票的解锁条件达成，激励对象持有股权按照计划规定比例逐年解 锁。反之，若解锁条件未达成，则公司按照本次激励计划，以激励对象购买价格 回购限制性股票并注销。

限制性股票的个人考核与处理方式同股票期权的考核与处理方式。

经查验，本所律师认为，本次激励计划规定的限制性股票的授予和解锁条件 符合《管理办法》第八条、第九条和第十四条的规定。

（六）瑞丰光电与激励对象的权利和义务

根据草案修订稿，瑞丰光电与激励对象的权利和义务如下：

1、本次激励计划中瑞丰光电具有如下权利和义务：

（1）公司具有对本次激励计划的解释和执行权，并按本次激励计划规定对 激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本次激励计划所确定的行权或解锁条 件，公司将按本次激励计划规定的原则注销股票期权或以激励对象购买价回购并 注销激励对象相应尚未解锁的限制性股票。

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（2）公司承诺不为激励对象参与股票期权与限制性股票激励计划提供贷款 以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

（3）公司承诺自激励计划（草案）披露之日至本次激励计划经股东大会审 议通过后30日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

（4）公司应及时按照有关规定履行股票期权与限制性股票激励计划申报、 信息披露等义务。

（5）公司应当根据股权票激励计划及中国证监会、证券交易所、登记结算 公司等的有关规定，积极配合满足行权或解锁条件的激励对象按规定行权或解 锁。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按 自身意愿行权或解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

2、本次激励计划中激励对象具有如下权利和义务：

（1）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为 公司的发展做出应有贡献。

（2）激励对象应当按照本次激励计划规定锁定其获授的股票期权与限制性 股票。

（3）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

（4）激励对象获授的股票期权与限制性股票在等待期内或锁定期内不得转 让、用于担保或偿还债务。

（5）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税 及其它税费。

（6）法律、法规规定的其他相关权利义务。

经查验，本所律师认为，本次激励计划中规定的瑞丰光电与激励对象的权利 和义务符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件 及《公司章程》的规定，合法、有效。

（七）本次激励计划的变更和终止

根据草案修订稿，本次激励计划的变更和终止如下：

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• 1、公司出现下列情形之一时，本次激励计划即行终止：

• （1）公司控制权发生变更；

• （2）公司出现合并、分立等情形；

• （3）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

• （4）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （5）中国证监会认定的其他情形。

当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获准行权但尚未行使的股票 期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废；已获授但尚未解锁的限制性股票 不得解锁，由公司以激励对象购买价回购注销。

2、激励对象个人情况发生变化

（1）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内 任职的，其获授的股票期权或限制性股票完全按照职务变更前本次激励计划规定 的程序进行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、 泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因 前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根据 本次激励计划在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终 止行权，其未获准行权的股票期权作废。已获授但尚未解锁的限制性股票不得解 锁，由公司以激励对象购买价回购注销。

（2）激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据 本次激励计划在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终 止行权，其未获准行权的股票期权作废。已获授但尚未解锁的限制性股票不得解 锁，由公司以激励对象购买价回购注销。

（3）激励对象因退休而离职，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但 尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并在6个月内完成行权，其未获准行权 的股票期权作废。

限制性股票将完全按照退休前本次激励计划规定的程序进行，且董事会可以 决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。

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（4）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

（i）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励 对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并在6个月内完成行 权，其未获准行权的股票期权作废。

限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本次激励计划规定的程序进行，且董 事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；

（ii）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激 励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作 废。

根据本次激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以激励 对象购买价回购注销。

（5）激励对象身故，应分以下两种情况处理：

（i）激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，对激励对象已获准 行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并由其指定的财产继承人或法定 继承人在6个月内完成行权，其未获准行权的股票期权作废。限制性股票将由其 指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本次激励计划规定的程 序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。

（ii）若因其他原因身故的，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚 未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废。已获授但尚未解锁 的限制性股票不得解锁，由公司以激励对象购买价回购注销。

（6）其它未说明的情况由薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

经查验，本所律师认为，本次激励计划的变更和终止符合《管理办法》第十 四条的规定。

（八）会计处理与业绩影响

根据草案修订稿并经查验，本所律师认为，公司已在草案修订稿中对本次激 励计划的会计处理与业绩影响进行了明确说明，符合《股权激励有关事项备忘录

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3 号》第二条的规定。

综上，本所律师认为，本次激励计划的主要内容符合《公司法》、《证券法》、 《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在明 显损害公司和全体股东利益的情形。

三、 本次股权激励需履行的法定程序

（一）本次股权激励已经履行的法定程序

根据公司陈述并经查验，截至本法律意见书出具日，瑞丰光电为实施本次股 权激励已履行如下法定程序：

1、2012 年8 月28 日，瑞丰光电召开薪酬与考核委员会会议，会议审议通 过激励计划（草案）及其摘要、《实施考核办法》、《关于龚亚玲作为股权激励对 象的议案》。

2、2012 年9 月3 日，瑞丰光电聘请的财务顾问上海荣正投资咨询有限公司 对公司激励计划（草案）出具了《独立财务顾问报告》。

3、2012 年9 月3 日，瑞丰光电召开第一届董事会第二十次会议，会议审议 通过激励计划（草案）及其摘要、《实施考核办法》、《关于龚亚玲作为股权激励 对象的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票 激励计划有关事项的议案》。

4、2012 年9 月3 日，公司独立董事对本次激励计划是否有利于公司的持续 发展和是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

5、2012 年9 月3 日，瑞丰光电召开第一届监事会第十次会议，对本次激励 计划的激励对象名单进行核实，并审议通过激励计划（草案）及其摘要、《实施 考核办法》。

6、2012 年11 月5 日，瑞丰光电召开薪酬与考核委员会会议，会议审议通 过了草案修订稿及其摘要。

7、2012 年11 月8 日，瑞丰光电召开第一届董事会第二十三次会议，会议

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审议通过了草案修订稿及其摘要，并决定提交公司股东大会审议。

8、2012 年11 月8 日，瑞丰光电聘请的财务顾问上海荣正投资咨询有限公 司对草案修订稿出具了《独立财务顾问报告》。

9、2012 年11 月8 日，公司独立董事对本次激励计划是否有利于公司的持 续发展和是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

10、2012 年11 月8 日，瑞丰光电召开第一届监事会第十三次会议，对本次 激励计划的激励对象名单进行核实，并审议通过草案修订稿及其摘要。

经查验，本所律师认为，瑞丰光电已履行的上述法定程序符合《管理办法》 第二十八条、第二十九条以及《股权激励有关事项备忘录3 号》第五条的规定。

（二）本次股权激励尚待履行的法定程序

根据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为实施本次股权 激励，瑞丰光电尚需履行如下法定程序：

1、瑞丰光电发出召开审议本次股权激励的股东大会通知，并同时公告本法 律意见书以及公司聘请的财务顾问对草案修订稿出具的《独立财务顾问报告》； 2、瑞丰光电的独立董事就本次股权激励向所有股东征集委托投票权；

• 3、瑞丰光电的股东大会审议本次股权激励，监事会就激励对象名单的核实

• 情况在股东大会上做出说明；

4、股东大会以特别决议批准本次股权激励；

5、如公司股东大会审议通过本次股权激励，自股东大会审议通过本次股权 激励之日起30 日内，公司应当按相关规定召开董事会向激励对象授予标的股票， 并完成登记、公告等相关程序。

综上，本所律师认为，瑞丰光电实施本次股权激励已履行了现阶段应当履行 的法定程序，但尚需根据本次股权激励的进程逐步履行《管理办法》等相关法律、 法规和规范性文件规定的上述法定程序。

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四、 本次股权激励的信息披露

根据《管理办法》的规定，瑞丰光电已就本次股权激励履行了下列信息披露 义务：

2012 年9 月4 日，瑞丰光电就本次股权激励发出了《深圳市瑞丰光电子股 份有限公司第一届董事会第二十次会议决议的公告》，同时公告了《深圳市瑞丰 光电子股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《深圳 市瑞丰光电子股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》、《深圳市瑞丰光电 子股份有限公司股权激励计划分配明细表》、《深圳市瑞丰光电子股份有限公司独 立董事关于瑞丰光电股票期权与限制性股票激励计划（草案）的独立意见》、《深 圳市瑞丰光电子股份有限公司第一届监事会第十次会议决议的公告》。

根据《管理办法》的规定，瑞丰光电尚需就本次股权激励履行下列信息披露 义务：

1、瑞丰光电应在董事会审议通过草案修订稿后的2 个交易日内，公告《深 圳市瑞丰光电子股份有限公司第一届董事会第二十三次会议决议》、草案修订稿 及其摘要、独立董事关于草案修订稿的独立意见、本法律意见书以及公司聘请的 财务顾问对草案修订稿出具的《独立财务顾问报告》等。

2、瑞丰光电应在股东大会审议通过本次股权激励后，按照《上市规则》的 规定履行信息披露义务。

3、瑞丰光电应在定期报告中披露报告期内本次股权激励的实施情况。

4、瑞丰光电应按照有关规定在财务报告中披露本次股权激励的会计处理。

此外，瑞丰光电还应按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》 等法律、法规和规范性文件的规定，就本次股权激励履行其他相关的信息披露义 务。

五、 本次激励计划的实施对瑞丰光电及全体股东利益的影响

根据草案修订稿，瑞丰光电实施本次激励计划的目的是为进一步完善公司的

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法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司高层管理人员 及员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起， 使各方共同关注公司的长远发展。

根据草案修订稿并经查验，本所律师认为，瑞丰光电本次激励计划的制定及 实施符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律、法规、规范 性文件及《公司章程》的规定，瑞丰光电本次激励计划不存在违反有关法律、法 规及规范性文件的情形，亦不存在明显损害瑞丰光电及全体股东利益的情形。

六、 结论意见

综上所述，本所律师认为，瑞丰光电具备实施本次激励计划的主体资格；草 案修订稿的主要内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法 律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；瑞丰光电为实行本次激励计划已 经履行的相关法定程序符合《管理办法》的有关规定；瑞丰光电本次激励计划不 存在明显损害瑞丰光电及全体股东利益的情形。在中国证监会对本次激励计划备 案不提出异议、瑞丰光电股东大会审议通过本次激励计划的相关事宜，且瑞丰光 电为实施本次激励计划尚待履行的法律程序均得到合法履行后，瑞丰光电即可依 法实施本次激励计划。

本法律意见书一式肆份。

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（此页无正文，为《北京国枫凯文律师事务所关于深圳市瑞丰光电子股份有限公 司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）法律意见书》之签署页）

负 责 人

张利国

北京国枫凯文律师事务所 经办律师 江学勇

翁春娴

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