SHENZHEN REFOND OPTOELECTRONICS CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2012

Nov 8, 2012

公司简称：瑞丰光电 证券代码：300241

上海荣正投资咨询有限公司 关于 深圳市瑞丰光电子股份有限公司 股票期权与限制性股票激励计划 （草案修订稿） 之 独立财务顾问报告

2012 年 11 月

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目 录

一、释义 .......................................................... 3 二、声明 .......................................................... 5 三、基本假设 ...................................................... 6 四、本次股票期权与限制性股票激励计划的主要内容 ..................... 7 （一）股权激励对象及分配 ........................................................................... 7 （二）授予的股票期权与限制性股票数量 ..................................................... 8 （三）股票来源 ............................................................................................. 8 （四）股票期权与限制性股票的有效期、授权日（授予日）及授予后相关时间 安排 ............................................................................................................... 8 （五）授予价格 ........................................................................................... 11 （六）激励计划的考核 ................................................................................ 12 （七）激励计划其他内容 ............................................................................ 13 五、独立财务顾问意见 ............................................. 14 （一）对股票期权与限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 .................................................................................................................... 14 （二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 ..................................... 14 （三）对激励对象范围和资格的核查意见 ................................................... 15 （四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 ........................................ 15 （五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ..... 16 （六）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 .................................................................................................................... 16 （七）对公司实施股权激励计划的财务意见 ................................................ 17 （八）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 .................................................................................................................... 17 （九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ...................... 18 （十）其他应当说明的事项 ......................................................................... 18 六、备查文件及咨询方式 ........................................... 19 （一）备查文件 ........................................................................................... 19 （二）咨询方式 ........................................................................................... 19

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一、释义

1. 瑞丰光电、本公司、公司：深圳市瑞丰光电子股份有限公司。

2. 激励计划、本计划：以瑞丰光电股票为标的，对公司董事、高级管理人员及 其他员工进行的长期性激励计划。

3. 股票期权、期权：瑞丰光电授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价 格和条件购买本公司一定数量股票的权利。

4. 限制性股票：激励对象按照本计划规定的条件，授予激励对象一定数量的瑞 丰光电股票。

5. 激励对象：按照本计划规定获得股票期权、限制性股票的瑞丰光电董事、高 级管理人员及其他员工。

6. 期权授权日：公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日。

7. 有效期：从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的时间段。

8. 行权：激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为， 在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行 为。

9. 可行权日：激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。

10. 行权价格：本计划所确定的激励对象购买瑞丰光电股票的价格。

11. 行权条件：根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件。

12. 限制性股票授予日：公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为 交易日。

13. 授予价格：瑞丰光电授予激励对象每一股限制性股票的价格。

14. 锁定期：激励对象根据本计划获授的股票期权或限制性股票被禁止转让的期 限。

15. 解锁日：本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除锁 定之日。

16. 《公司法》：《中华人民共和国公司法》。

17. 《证券法》：《中华人民共和国证券法》。

18. 《管理办法》：《上市公司股权激励管理办法（试行）》。

19. 《公司章程》：《深圳市瑞丰光电子股份有限公司章程》。

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1. 中国证监会：中国证券监督管理委员会。

2. 证券交易所：深圳证券交易所。

3. 元：人民币元。

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二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由瑞丰光电提供，本计划所 涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的 所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导 性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾 问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权与限制性股票激励计划对瑞丰光电 股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构 成对瑞丰光电的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可 能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财 务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的 关于本次股票期权与限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度， 依据客观公正的原则，对本次股票期权与限制性股票激励计划涉及的事项进行了 深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、 历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经 营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立 财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司股权激励管理办法（试行）》等法律、法规和规范性意见的要求，根据上 市公司提供的有关资料制作。

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三、基本假设

• 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

• （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

• （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

• （三）上市公司对本次股票期权与限制性股票激励计划所出具的相关文件真

实、可靠；

• （四）本次股票期权与限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协

• 议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

• （五）本次股票期权与限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照

• 激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

• （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

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四、本次股票期权与限制性股票激励计划的主要内容

瑞丰光电股票期权与限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与 考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和瑞丰光电的实际情况，对公司 的激励对象采取股票期权与限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对股 票期权与限制性股票激励计划发表专业意见。

（一）股权激励对象及分配

股票期权与限制性股票激励计划的激励对象为：

本激励计划涉及的激励对象包括公司董事、高级管理人员以及董事会认为需 要激励的其他人员共计 48 人，但不包括公司的独立董事、监事。

本次授予股票期权的分配范围为：

			占授予期 权总数的 比例	占目前总 股本的比 例
		获授的股票期权 数量（万份）
姓名	职务
林常	董事、常务副总经理	69	22.48%	0.64%
庄继里	财务总监	10	3.26%	0.09%
中层管理人员、核心业务（技术）人员 （46 人）		201	65.47%	1.88%
预留期权数		27	8.79%	0.25%
合计		307	100.00%	2.87%

本次授予限制性股票的分配范围为：

			占授予限制 性股票总数 的比例
		获授的限制性股票 数量（万股）		占目前总股 本的比例
姓名	职务
林常	董事、常务副总经理	32	11.94%	0.30%
庄继里	财务总监	9	3.36%	0.08%
中层管理人员、核心业务（技术）人员 （46 人）		203	75.75%	1.90%
预留限制性股票数量		24	8.96%	0.22%

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合计 268 100.00% 2.50%

（二）授予的股票期权与限制性股票数量

本次激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。

本激励计划拟向激励对象授予权益总计 575 万份，涉及的标的股票种类为人 民币 A 股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额 10700 万股的 5.37%，其 中首次授予权益 524 万份，占本计划签署时公司股本总额 10700 万股的 4.90%， 预留 51 万份，占本计划授出权益总数的 8.87%，占本计划签署时公司股本总额 的 0.47%，具体如下：

股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予 307 万份股票期权，涉及的标的 股票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额 10700 万 股的 2.87%。其中首次授予 280 万份，占本计划签署时公司股本总额 10700 万股 的 2.62%；预留 27 万份，占本计划授出股票期权总数的 8.79%，占本计划授出权 益总数的 4.70%，占本计划签署时公司股本总额的 0.25%。每份股票期权在满足 行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。

限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予 268 万股公司限制性股票，占 本激励计划签署时公司股本总额 10700 万股的 2.5%，其中首次授予 244 万股， 占本计划签署时公司股本总额 10700 万股的 2.28%；预留 24 万股，占本计划授 出限制性股票总数的 8.96%，占本计划授出权益总数的 4.17%，占本计划签署时 公司股本总额的 0.22%。

（三）股票来源

股票来源是公司向激励对象定向发行瑞丰光电股票。

（四）股票期权与限制性股票的有效期、授权日（授予日）及授予后 相关时间安排

1 、股票期权激励计划：

（一）有效期

本激励计划的有效期为自股票期权首次授予日起五年。每份股票期权自授予 日四年内有效。

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（二）授权日

授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议 通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起30 日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程 序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

• （1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告

• 公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

• （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

• （3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

• （4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

• （三）等待期

股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，本计划首次授予等待期为

一年。

（四）可行权日

在本计划通过后，每次授予的股票期权自各次的授予日起满12个月后可以开 始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

• （1）公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期

• 报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

• （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

• （3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

• （4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。 上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据

• 《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。 激励对象必须在期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未

• 行权的股票期权不得行权，由公司注销。

在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，授予的股票期权自授予日起 满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。本次授予期权行权期及各 期行权时间安排如下表所示：

		可行权数量占获授 期权数量比例
行权期	行权时间

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第一个行权期	自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予 日起24个月内的最后一个交易日当日止	1/3
第二个行权期	自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予 日起36个月内的最后一个交易日当日止	1/3
第三个行权期	自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予 日起48个月内的最后一个交易日当日止	1/3

预留部分的股票期权自相应的授权日起满12个月后，激励对象应在未来36

个月内分三期行权，行权时间如下表所示：

		可行权数量占获授 期权数量比例
行权期	行权时间
第一个行权期	自预留部分期权的授权日起12个月后的首个交易日起 至相应的授权日起24个月内的最后一个交易日当日止	1/3
第二个行权期	自预留部分期权的授权日起24个月后的首个交易日起 至相应的授权日起36个月内的最后一个交易日当日止	1/3
第三个行权期	自预留部分期权的授权日起36个月后的首个交易日起 至相应的授权日起48个月内的最后一个交易日当日止	1/3

公司每年实际生效的期权份额将根据公司当年财务业绩考核结果做相应调

整。计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。

2 、限制性股票激励计划：

（一）有效期

本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注

销完毕之日止。本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予日起五年。 （二）授予日

授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议 通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起30 日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程 序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

• （1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告

• 公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

• （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

• （3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

• （4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

• （三）锁定期

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限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁 定期，分别为1年、2年和3年，均自授予之日起计。在锁定期内，激励对象持有 的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。

（四）解锁日

锁定期满后的第一个交易日为解锁日。在解锁日，公司为满足解锁条件的激 励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购 注销。激励对象持有的限制性股票分三次分别按照1/3: 1/3: 1/3的比例解锁，即 各个锁定期满后激励对象解锁（或由公司回购注销）占其获授总数相应解锁比例 的限制性股票。

解锁安排如下表所示：

		可解锁数量占限制 性股票数量比例
解锁安排	解锁时间
第一次解锁	自授予日起满12 个月后由董事会决议确认满足第一次 解锁条件的，其中总额1/3 的部分办理解锁事宜	1/3
第二次解锁	自授予日起满24 个月后由董事会决议确认满足第二次 解锁条件的，其中总额1/3 的部分办理解锁事宜	1/3
第三次解锁	自授予日起满36 个月后由董事会决议确认满足第三次 解锁条件，剩余总额1/3 的部分办理解锁事宜	1/3

预留部分的限制性股票的解锁安排如表所示：

		可解锁数量占限制 性股票数量比例
解锁安排	解锁时间
第一次解锁	自预留部分授予日起满12个月后的首个交易日至授予日 起24个月内的最后一个交易日止	1/3
第二次解锁	自预留部分授予日起满24个月后的首个交易日至授予日 起36个月内的最后一个交易日止	1/3
第三次解锁	自预留部分授予日起满36个月后的首个交易日至授予日 起48个月内的最后一个交易日止	1/3

公司每年实际解锁的限制性股票份额将根据公司当年财务业绩考核结果做

相应调整。计划有效期结束后，已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购注销。

（五）授予价格

1、首次授予激励对象股票期权的价格取下述两个价格中的较高者：

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股票期权激励计划草案摘要公布前 1 交易日的公司标的股票收盘价； 股票期权激励计划草案摘要公布前 30 个交易日内的公司标的股票平均收盘

价。

• 2、预留部分在每次授予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。行权

• 价格取下列两个价格中的较高者：

• （1）本次授权情况摘要披露前一个交易日的公司标的股票收盘价；

• （2）本次授权情况摘要披露前 30 个交易日内的公司标的股票平均收盘价。

• 3、首次授予激励对象限制性股票的价格取下述价格的 50%：

• 股票期权与限制性股票激励计划草案公布前 20 个交易日公司标的股票交易

• 均价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）。

• 4、预留部分及以后年度授予的限制性股票价格的确定方法预留部分在每次

• 授予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。授予价格依据摘要披露前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票 交易总量）的 50%确定。

（六）激励计划的考核

• 1、激励计划：激励对象行使已获授的股票期权必须满足如下业绩考核条件： （1）公司业绩考核要求

本计划授予的股票期权，在行权期的 3 个会计年度中，分年度进行绩效考核 并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。

首次授予各年度绩效考核目标如下表所示：

行权期	业绩考核目标
第一个行权期	等待期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不 得为负；相比2011 年，2012 年净利润增长率不低于10%，净资产收益率不 低于6.5%；
第二个行权期	相比2011 年，2013 年净利润增长率不低于30%，净资产收益率不低于7%；
第三个行权期	相比2011 年，2014 年净利润增长率不低于50%，净资产收益率不低于7.5%。

预留部分各年度绩效考核目标如下表所示：

行权期 绩效考核目标

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第一个行权期	等待期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不 得为负；相比2011年，2013年净利润增长率不低于30%，净资产收益率不低 于7%；
第二个行权期	相比2011年，2014年净利润增长率不低于50%，净资产收益率不低于7.5%；
第三个行权期	相比2011年，2015年净利润增长率不低于70%，净资产收益率不低于8%。

若公司发生再融资行为，则融资当年以扣除融资数量后的净资产为计算依 据。“净利润”指归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润；“净资产收 益率”指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。

由本次股权激励产生的期权成本将在管理费用中列支。

若行权上一年度考核不合格，激励对象当年度股票期权的可行权额度不可行 权，作废处理。

（2）个人绩效考核要求

根据公司制定的考核办法，目前对个人绩效考核结果共有A、B、C、D、E 五 档。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B/C 档，则上一年度激励对象个 人绩效考核合格；若激励对象上一年度个人绩效考核为D/E 档，则上一年度激励 对象个人绩效考核不合格。

激励对象只有在上一年度绩效考核合格，才能全额获授或者行权当期激励股 份。否则，按以下办法处理：

授予年度或等待期年度考核不合格，则取消激励对象获授资格；

行权期考核不合格，则取消当期行权额度，期权份额由公司统一注销。 2、限制性股票激励计划：限制性股票的解锁条件同期权的行权条件。

（七）激励计划其他内容

股权激励计划的其他内容详见《深圳市瑞丰光电子股份有限公司股票期权与 限制性股票激励计划（草案修订稿）》。

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五、独立财务顾问意见

（一）对股票期权与限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核

查意见

• 1、瑞丰光电不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：

• (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

• (2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• (3)中国证监会认定的其他情形。

• 2、瑞丰光电股票期权与限制性股票激励计划所确定的激励对象及分配、激

• 励数量、股票来源、资金来源、获授条件、授予安排、禁售期、等待期、行权条 件、解锁期、激励对象个人情况发生变化时如何实施股权激励计划、股权激励计 划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

经核查，本财务顾问认为：瑞丰光电股票期权与限制性股票激励计划符合有 关政策法规的规定。

（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见

• 1、股权激励计划符合法律、法规的规定

北京国枫凯文（深圳）律师事务所出具的法律意见书认为：“1、公司具备实 施本次股权激励计划的主体资格。2、公司本次股权激励计划符合《管理办法》、 《股权激励备忘录》的规定。3、为实施本次股权激励计划，公司已履行了上报 中国证监会备案之前必要的法定程序，尚需履行就本次股权激励计划向中国证监 会报备案、召开股东大会和办理相关登记结算等程序。4、公司已就本次股权激 励计划履行了现阶段必需的信息披露义务，尚需依法继续履行后续的相关信息披 露义务。5、本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关 法律、行政法规的情形。”

• 2、股权激励计划在操作程序上具有可行性

本期股权激励计划明确规定了授予股票期权与限制性股票及激励对象获授、 行权或解锁程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规

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定。

因此本股权激励计划在操作上是可行的。

经核查，本财务顾问认为：瑞丰光电股票期权与限制性股票激励计划符合相 关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行 的。

（三）对激励对象范围和资格的核查意见

瑞丰光电股票期权与限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合 相关法律、法规和规范性文件的规定，且不存在下列现象：

• 1、最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• 2、最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• 3、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人

• 员情形的。

本次激励对象中，无独立董事、无公司监事、无持股 5% 以上的主要股东或 实际控制人。

本次激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。公司基建 经理龚亚玲女士作为公司实际控制人的近亲属，需经股东大会表决通过（股东大 会投票表决时关联股东回避表决）的程序后参与本次限制性股票激励计划。其余 持股 5% 以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属未参与本激励计 划。

经核查，本财务顾问认为：瑞丰光电股票期权与限制性股票激励计划所规定 的激励对象范围和资格符合相关法律、法规的规定。

（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见

• 1、股票期权与限制性股票激励计划的权益授出总额度

股票期权与限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规 定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额 10%。

• 2、股票期权与限制性股票激励计划的权益授出额度分配

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股票期权与限制性股票激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权 激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。

经核查，本财务顾问认为：瑞丰光电股票期权与限制性股票激励计划的权益 授出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意

见

股票期权与限制性股票激励计划中明确规定：

“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”

经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在瑞丰光电股票期 权与限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资 助的现象。

（六）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的

核查意见

• 1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定

瑞丰光电股票期权与限制性股票激励计划符合《股权激励管理办法》的相关 规定，且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和 规范性文件的规定。

• 2、股票期权与限制性股票的时间安排与考核

每份股票期权自授予日起 4 年内有效，限制性股票自授予日起 4 年内有效， 其中 1 年等待（锁定），余下 3 年为行权期（解锁期），体现了计划的长期性，同 时对行权期（解锁期）建立了严格的公司业绩考核与个人绩效考核办法，防止短 期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。

经核查，本财务顾问认为：瑞丰光电股票期权与限制性股票激励计划不存在 损害上市公司及全体股东利益的情形。

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（七）对公司实施股权激励计划的财务意见

瑞丰光电股权激励费用计量、提取与会计核算的建议：

根据 2006 年 2 月财政部颁布的《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规 定，瑞丰光电在股票期权激励计划中向激励对象授予的股票期权与限制性股票作 为企业对权益结算支付，应当在授予日按照以下规定进行处理：完成等待期内的 服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在 等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基 础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和 资本公积。在资产负债表日，后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不 同的，应当进行调整，并在可行权日调整至实际可行权的权益工具数量。

对于股票期权激励计划：等待期，是指可行权条件得到满足的期间。对于可 行权条件为规定服务期间的股份支付，等待期为授予日至可行权日的期间；对于 可行权条件为规定业绩的股份支付，应当在授予日根据最可能的业绩结果预计等 待期的长度。可行权日，是指可行权条件得到满足、职工和其他方具有从企业取 得权益工具或现金的权利的日期。

对于限制性股票激励计划：锁定期，是指可解锁条件得到满足的期间。对于 可解锁条件为规定服务期间的股份支付，解锁期为授予日至可解锁的期间；对于 可解锁条件为规定业绩的股份支付，应当在授予日根据最可能的业绩结果预计等 待期的长度。可解锁日，是指可解锁条件得到满足、职工和其他方具有从企业取 得权益工具或现金的权利的日期。

为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建 议瑞丰光电在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有关 监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提 请股东注意可能产生的摊薄影响。

（八）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影 响的意见

在股票期权与限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励 计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司

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业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成正相关 变化。

因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力 和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增 加产生深远且积极的影响。

经分析，本财务顾问认为：从长远看，瑞丰光电股权激励计划的实施将对上 市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见

瑞丰光电的考核指标体系包括净资产收益率和净利润增长率，形成了一个完 善的指标体系，能够树立较好的资本市场形象。净利润增长率指标反映公司盈利 能力的成长性，净资产收益率指标反映了股东回报公司价值创造。

除公司层面的业绩考核外，瑞丰光电对个人还设臵了严密的绩效考核体系。

经分析，本财务顾问认为：瑞丰光电本次股权激励计划中所确定的绩效考核 体系和考核办法是合理而严密的。

（十）其他应当说明的事项

1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了 便于论证分析，而从《深圳市瑞丰光电子股份有限公司股票期权与限制性股票激 励计划（草案修订稿）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投 资者以公司公告原文为准。

• 2、作为瑞丰光电本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，瑞

• 丰光电股权激励计划的实施尚需以下法定程序：

• 瑞丰光电股东大会审议通过。

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六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

• 1、《深圳市瑞丰光电子股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订 稿）》

• 2、深圳市瑞丰光电子股份有限公司第一届董事会第二十三次会议决议

• 3、深圳市瑞丰光电子股份有限公司独立董事关于股票期权与限制性股票激励计 划（草案修订稿）的意见

• 4、深圳市瑞丰光电子股份有限公司第一届监事会第十三次会议决议

• 5、深圳市瑞丰光电子股份有限公司《公司章程》

• 6、北京国枫凯文律师事务所《关于深圳市瑞丰光电子股份有限公司股票期权与 限制性股票激励计划（草案修订稿）的法律意见书》

（二）咨询方式

单位名称： 上海荣正投资咨询有限公司

经 办 人： 王丹丹 联系电话： 021-52588686 传 真： 021-52583528 联系地址： 上海市新华路 639 号 邮 编： 200052

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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询有限公司关于深圳市瑞丰光电子股份 有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）之独立财务顾问报告》 的签字盖章页） 经办人：王丹丹

上海荣正投资咨询有限公司

二〇一二年十一月八日

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