SHENZHEN REFOND OPTOELECTRONICS CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2012

Nov 8, 2012

深圳市瑞丰光电子股份有限公司 股票期权与限制性股票激励计划 （草案修订稿）

摘要

深圳市瑞丰光电子股份有限公司 二○一二年十一月

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声 明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权 激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及其他有关法律、法 规、规范性文件，以及深圳市瑞丰光电子股份有限公司（以下简称“瑞丰光电” 或“本公司”、“公司”）《公司章程》制订。

2、本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。其股 票来源为公司向激励对象定向发行新股。

本激励计划拟向激励对象授予权益总计575万份，涉及的标的股票种类为人 民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额10700万股的5.37%，其中 首次授予权益524万份，占本计划签署时公司股本总额10700万股的4.90%，预留 51万份，占本计划授出权益总数的8.87%，占本计划签署时公司股本总额的 0.47%，具体如下：

股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予307万份股票期权，涉及的标的 股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额10700万股 的2.87%。其中首次授予280万份，占本计划签署时公司股本总额10700万股的 2.62%；预留27万份，占本计划授出股票期权总数的8.79%，占本计划授出权益 总数的4.70%，占本计划签署时公司股本总额的0.25%。每份股票期权在满足行 权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。

限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予268万股公司限制性股票，占 本激励计划签署时公司股本总额10700万股的2.5%，其中首次授予244万股，占本 计划签署时公司股本总额10700万股的2.28%；预留24万股，占本计划授出限制性 股票总数的8.96%，占本计划授出权益总数的4.17%，占本计划签署时公司股本 总额的0.22%。

3、预留部分的授予由董事会提出，监事会核实，公司在指定网站对包括激 励份额、激励对象职务、期权行权（限制性股票授予）价格等详细内容做出充分

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的信息披露后，按中国证监会相关要求进行备案，并在完成其他法定程序后进行 授予。

4、本激励计划授予的股票期权的行权价格为13.99元，限制性股票的授予价 格为6.81元。在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票 登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配 股、派息等事宜，股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格将做相应的调整。

5、在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记 期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等 事宜，股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

6、本激励计划有效期为股票期权和限制性股票授予之日起至所有股票期权 行权或注销和限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。

7、公司基建经理龚亚玲女士作为公司实际控制人的近亲属，需经股东大会 表决通过（股东大会投票表决时关联股东回避表决）的程序后参与本激励计划。 其余持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属未参与本激励 计划。本次激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。

8、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权或限制性股票提 供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

9、公司承诺自股票期权与限制性股票激励计划（草案）披露之日至本激励 计划经股东大会审议通过后30日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转 债等重大事项。

10、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备 案无异议、公司股东大会审议通过。

11、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起30日内，公司按相关规定召 开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

12、股权激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。

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目 录

第一章 释义 ...................................................... 5 第二章 实施激励计划的目的 ........................................ 7 第三章 激励对象的确定依据和范围 .................................. 7 第四章 股权激励计划具体内容 ...................................... 8 第五章 公司授予权益、激励对象行权（解锁）的程序 .................. 22 第六章 附则 ..................................................... 23

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第一章 释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

瑞丰光电、本公司、公司	指	深圳市瑞丰光电子股份有限公司。
激励计划、本计划	指	以公司股票为标的，对公司董事、高级管理人员及 其他员工进行的长期性激励计划。
本激励计划草案	指	《深圳市瑞丰光电子股份有限公司股票期权与限制 性股票激励计划（草案）》
股票期权、期权	指	公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的 价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。
限制性股票	指	公司根据本计划规定的条件，授予激励对象一定数 量的公司股票。
激励对象	指	按照本计划规定获得股票期权和限制性股票的公司 董事、高级管理人员及其他员工。
期权授予日	指	公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须 为交易日。
股票期权有效期	指	从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为 止的时间段。
等待期	指	股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间 段。
行权	指	激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的 股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按 照激励计划设定的条件购买标的股票的行为。
可行权日	指	激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交 易日。
行权价格	指	本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件	指	根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必 需满足的条件。
限制性股票授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必 须为交易日。
授予价格	指	公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
锁定期	指	激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让

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		的期限。
解锁日	指	本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限 制性股票解除锁定之日。
解锁条件	指	根据限制性股票激励计划激励对象所获股权解锁所 必需满足的条件。
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》。
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》。
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法（试行）》。
《公司章程》	指	《深圳市瑞丰光电子股份有限公司章程》。
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会。
证券交易所	指	深圳证券交易所。
元	指	人民币元。

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第二章 实施激励计划的目的

为进一步完善深圳市瑞丰光电子股份有限公司的法人治理结构，促进公司建 立、健全激励约束机制，充分调动公司高层管理人员及员工的积极性，有效地将 股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远 发展，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》、以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》，制订了本股票期权与限 制性股票激励计划。

第三章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关事 项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》 等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结 合公司实际情况而确定。

（二）激励对象确定的职务依据

本计划激励对象为目前公司的董事、高级管理人员以及公司董事会认为需要 进行激励的相关员工，但不包括公司的独立董事、监事。

二、激励对象的范围

本计划涉及的激励对象共计48人，包括：

（一）公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员；

（二）公司中层管理人员；

（三）公司核心业务（技术）人员。

以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对 象必须在本计划的考核期内于公司或公司的控股子公司任职并已与公司或公司 的控股子公司签署劳动合同。

三、激励对象的核实

公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以

说明。

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第四章 股权激励计划具体内容

本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。

一、股票期权激励计划

（一）股票期权激励计划的股票来源 股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。 （二）股票期权激励计划标的股票数量

计划拟向激励对象授予不超过307万份的股票期权，约占本激励计划签署时 公司股本总额10700万股的2.87%，其中首次授予280万份，占本计划签署时公司 股本总额10700万股的2.62%；预留27万份，占本计划授出股票期权总数的8.79%， 占本计划授予权益总数的4.7%，占本计划签署时公司股本总额的0.25%。每份股 票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票 的权利。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

（三）股票期权激励计划的分配 授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

			占授予期 权总数的 比例	占目前总 股本的比 例
		获授的股票期权 数量（万份）
姓名	职务
林常	董事、常务副总经理	69	22.48%	0.64%
庄继里	财务总监	10	3.26%	0.09%
中层管理人员、核心业务（技术）人员 （46 人）		201	65.47%	1.88%
预留期权数		27	8.79%	0.25%
合计		307	100.00%	2.87%

注：1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。公 司基建经理龚亚玲女士作为公司实际控制人的近亲属，需经股东大会表决通过 （股东大会投票表决时关联股东回避表决）的程序后参与本激励计划。其余持股 5% 以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属未参与本激励计划。

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2、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票（包括限制性股票部 分）均未超过公司总股本的1%。

3、预留股票期权的授予须在每次授予前召开董事会，确定本次授予的权益 数量、激励对象名单、授予价格等相关事宜，经公司监事会核实后，报相关监管 部门备案，并在指定网站按要求及时准确披露本次授予情况的摘要及激励对象的 相关信息。预留部分将于首次授予后的一年内授予。

预计的分配计划如下：

高层管理人员预计1人：董事长特别助理级管理人员，系公司当前业务发展 和未来战略发展所急需的高层管理人才，预计分配9万份股票期权。

职能体系部门负责人4人，系随公司业务规模扩大、管理规范化、专业化要 求提高，对现有人才的补充需要。主要是产品规划部门、品质管理部门、采购管 理部门和生产计划管理部门负责人。预计人均分配4.5万份股票期权，总额为18 万份。

（四）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期 1、股票期权激励计划的有效期

股票期权激励计划的有效期为自股票期权首次授予日起五年。每份股票期权 自授予日四年内有效。

2、授予日

授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议 通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起30 日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程 序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告 公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

• 3、等待期

股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，本计划首次授予等待期为

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一年。

4、可行权日

在本计划通过后，每次授予的股票期权自各次的授予日起满12个月后可以开 始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

（1）公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期 报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

• （3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

• （4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事 项。

激励对象必须在期权有效期内行权完毕，本计划有效期结束后，已获授但尚 未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，授予的股票期权自授予日起 满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。

首次授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

		可行权数量占获授 期权数量比例
行权期	行权时间
第一个行权期	自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予 日起24个月内的最后一个交易日当日止	1/3
第二个行权期	自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予 日起36个月内的最后一个交易日当日止	1/3
第三个行权期	自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予 日起48个月内的最后一个交易日当日止	1/3

预留部分的股票期权自相应的授权日起满12 个月后，激励对象应在未来 36 个月内分三期行权，行权时间如下表所示：

		可行权数量占获授 期权数量比例
行权期	行权时间
第一个行权期	自预留部分期权的授权日起12个月后的首个交易日起 至相应的授权日起24个月内的最后一个交易日当日止	1/3
第二个行权期	自预留部分期权的授权日起24个月后的首个交易日起 至相应的授权日起36个月内的最后一个交易日当日止	1/3

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自预留部分期权的授权日起36个月后的首个交易日起 第三个行权期 1/3 至相应的授权日起48个月内的最后一个交易日当日止

公司每年实际生效的期权份额将根据公司当年财务业绩考核结果做相应调 整。本计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。 5、禁售期

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划 的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司 章程》执行，具体规定如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份。在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售 本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买 入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人原持有股份转让的 有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时 符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章 程》的规定。

（五）股票期权的行权价格或行权价格的确定方法

1、首次授予的股票期权的行权价格 首次授予的股票期权的行权价格为13.99元。

2、首次授予的股票期权的行权价格的确定方法

首次授予的股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：

（1）本激励计划草案摘要公告前1交易日的公司标的股票收盘价13.99元；

（2）本激励计划草案摘要公告前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价

13.19元。

3、预留部分及以后年度授予的股票期权行权价格的确定方法

预留部分在每次授予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。行权价格

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取下列两个价格中的较高者：

• （1）每次授予情况摘要披露前一个交易日的公司标的股票收盘价；

• （2）每次授予情况摘要披露前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。

（六）激励对象获授权益、行权的条件

• 1、股票期权的获授条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③中国证监会认定的其他情形。

• （2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

• 2、股票期权的行权条件

激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条

件：

（1）公司业绩考核要求

本计划授予的股票期权，在行权期的 3 个会计年度中，分年度进行绩效考核

并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。

首次授予的股票期权各年度绩效考核目标如下表所示：

行权期	绩效考核目标
第一个行权期	等待期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为 负；相比2011年，2012年净利润增长率不低于10%，净资产收益率不低于6.5%；
第二个行权期	相比2011年，2013年净利润增长率不低于30%，净资产收益率不低于7%；
第三个行权期	相比2011年，2014年净利润增长率不低于50%，净资产收益率不低于7.5%。

预留部分的股票期权各年度绩效考核目标如下表所示：

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行权期	绩效考核目标
第一个行权期	等待期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为 负；相比2011年，2013年净利润增长率不低于30%，净资产收益率不低于7%；
第二个行权期	相比2011年，2014年净利润增长率不低于50%，净资产收益率不低于7.5%；
第三个行权期	相比2011年，2015年净利润增长率不低于70%，净资产收益率不低于8%。

若公司发生再融资行为，则融资当年以扣除融资数量后的净资产为计算依

据。

“净利润”指归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润；

“净资产收益率”指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。 由本次股权激励产生的期权成本将在管理费用中列支。

若行权上一年度考核不合格，激励对象当年度股票期权的可行权额度不可行 权，作废处理。

（2）个人业绩考核要求

根据公司制定的考核办法，目前对个人绩效考核结果共有A、B、C、D、E 五档。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B/C档，则上一年度激励对象 个人绩效考核合格；若激励对象上一年度个人绩效考核为D/E档，则上一年度激 励对象个人绩效考核不合格。

激励对象只有在上一年度绩效考核合格，才能全额获授或者行权当期激励股 份。否则，按以下办法处理：

授予年度或等待期年度考核不合格，则取消激励对象获授资格； 行权期考核不合格，则取消当期行权额度，期权份额由公司统一注销。 （七）股票期权激励计划的调整方法和程序

1、股票期权数量的调整方法

若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩 股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股 票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；

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Q 为调整后的股票期权数量。

（2）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股 价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后 的股票期权数量。

（3）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1 股公司股票缩为n 股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

2、行权价格的调整方法

若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或

缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红

利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

（2）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[ P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格； n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的 行权价格。

（3）缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。 （4）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

3、股票期权激励计划调整的程序

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公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整行 权价格、股票期权数量。上市公司应当聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、 《公司章程》和股票期权计划的规定向公司董事会出具专业意见。

（八）股票期权会计处理

1、期权价值的计算方法

财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企 业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司 范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允 价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计 算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2012年9月3日用该 模型对首次授予的280万份（不包括预留部分）股票期权的公允价值进行了预测 算：公司每份股票期权价值为2.45元，首次授予的280万份股票期权的总价值为 686.00万元。

2、期权费用的摊销方法

根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的 每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续 信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将 当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

假设公司2012年12月1日授予期权，以每份期权价值为2.45元进行测算，则 2012-2015年期权成本摊销情况见下表：

期权份额 (万份)	期权价值 （元）	期权成本 （万元）	2012 年 （万元）	2013 年 （万元）	2014 年 （万元）	2015 年 （万元）
280	2.45	686.00	171.5	171.5	171.5	171.5

根据公司2011年年报：2011年公司扣除非经常性损益后的净利润为3060.44 万元，且今后各年度利润将实现逐年增长。期权成本不会对公司的利润产生不良 影响。

二、限制性股票激励计划

（一）限制性股票激励计划的股票来源

限制性股票激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行268万股股票。 （二）限制性股票激励计划标的股票的数量

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限制性股票激励计划拟一次性授予激励对象限制性股票，涉及的标的股票种 类为人民币普通股，涉及的标的股票数量为268万股；标的股票数量占当前公司 股本总数10700万股的比例为2.5%。其中首次授予244万股，占本计划签署时公司 股本总额10700万股的2.28%；预留24万股，占本计划授出限制性股票总数的 8.96%，占本计划授出权益总数的4.17%，占本计划签署时公司股本总额的0.22%。 （三）激励对象获授的限制性股票分配情况

授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

			占授予限制 性股票总数 的比例
		获授的限制性股票 数量（万股）		占目前总股 本的比例
姓名	职务
林常	董事、常务副总经理	32	11.94%	0.30%
庄继里	财务总监	9	3.36%	0.08%
中层管理人员、核心业务（技术）人员 （46 人）		203	75.75%	1.90%
预留限制性股票数量		24	8.96%	0.22%
合计		268	100.00%	2.50%

注：1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。公 司基建经理龚亚玲女士作为公司实际控制人的近亲属，需经股东大会表决通过 （股东大会投票表决时关联股东回避表决）的程序后参与本激励计划。其余持股 5% 以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属未参与本激励计划。

2、上述任何一名激励对象通过本计划（包括期权部分）获授的公司股票均 未超过公司总股本的1%。

3、预留限制性股票的授予须在每次授予前召开董事会，确定本次授予的权 益数量、激励对象名单、授予价格等相关事宜，经公司监事会核实后，报相关监 管部门备案，并在指定网站按要求及时准确披露本次授予情况的摘要及激励对象 的相关信息。预留部分将于首次授予后的一年内授予。

预计的分配计划如下：

高层管理人员预计1人：董事长特别助理级管理人员，系公司当前业务发展 和未来战略发展所急需的高层管理人才，预计分配9万份限制性股票。

职能体系部门负责人4人，系随公司业务规模扩大、管理规范化、专业化要

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求提高，对现有人才的补充需要。主要是产品规划部门、品质管理部门、采购管 理部门和生产计划管理部门负责人。预计人均分配3.75万份限制性股票，总额为 15万份。

• （四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期 1、限制性股票激励计划的有效期

限制性股票激励计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票 解锁或回购注销完毕之日止。限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票首次 授予日起五年。

2、授予日

授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议 通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起30 日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程 序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告 公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

• （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

• （3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

• （4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

• 3、锁定期

限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁 定期，分别为1年、2年和3年，均自授予之日起计。

• 在锁定期内，激励对象持有的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。 锁定期满后的第一个交易日为解锁日。在解锁日，公司为满足解锁条件的激

• 励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购 注销。激励对象持有的限制性股票分三年匀速解锁，即各个锁定期满后激励对象 解锁（或由公司回购注销）占其获授总数相应解锁比例的限制性股票。

• 4、解锁期

首次授予的限制性股票解锁安排如表所示：

		可解锁数量占限制 性股票数量比例
解锁安排	解锁时间

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第一次解锁	自首次授予日起满12 个月后由董事会决议确认满足第 一次解锁条件的，其中总额1/3的部分办理解锁事宜	1/3
第二次解锁	自首次授予日起满24 个月后由董事会决议确认满足第 二次解锁条件的，其中总额1/3的部分办理解锁事宜	1/3
第三次解锁	自首次授予日起满36 个月后由董事会决议确认满足第 三次解锁条件，剩余总额1/3的部分办理解锁事宜	1/3

预留部分的限制性股票的解锁安排如表所示：

		可解锁数量占限制 性股票数量比例
解锁安排	解锁时间
第一次解锁	自预留部分授予日起满12 个月后的首个交易日至授予 日起24个月内的最后一个交易日止	1/3
第二次解锁	自预留部分授予日起满24 个月后的首个交易日至授予 日起36个月内的最后一个交易日止	1/3
第三次解锁	自预留部分授予日起满36 个月后的首个交易日至授予 日起48个月内的最后一个交易日止	1/3

5、禁售期

本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份。在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售 本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买 入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规 定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修 改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的 规定。

（五）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

1、首次授予价格

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首次授予的限制性股票的授予价格为每股6.81元，即满足授予条件后，激励 对象可以每股6.81元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

2、首次授予价格的确定方法

首次授予价格依据本计划草案摘要公告前20个交易日公司股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）13.62元的50%确定，为 每股6.81元。

3、预留部分及以后年度授予的限制性股票价格的确定方法

预留部分在每次授予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。授予价格 依据摘要披露前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量）的50%确定。

（六）限制性股票的授予与解锁条件

限制性股票的授予条件同期权的授予条件。

当限制性股票的授予条件达成时，公司则向激励对象授予限制性股票，反之，

若授予条件未达成，则不能授予限制性股票。

限制性股票的解锁条件同期权的行权条件。

首次授予限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：

解锁期	绩效考核目标
第一个解锁期	等待期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为 负；相比2011年，2012年净利润增长率不低于10%，净资产收益率不低于6.5%；
第二个解锁期	相比2011年，2013年净利润增长率不低于30%，净资产收益率不低于7%；
第三个解锁期	相比2011年，2014年净利润增长率不低于50%，净资产收益率不低于7.5%。

预留部分各年度绩效考核目标如下表所示：

解锁期	绩效考核目标
第一个解锁期	等待期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为 负；相比2011年，2013年净利润增长率不低于30%，净资产收益率不低于7%；
第二个解锁期	相比2011年，2014年净利润增长率不低于50%，净资产收益率不低于7.5%；
第三个解锁期	相比2011年，2015年净利润增长率不低于70%，净资产收益率不低于8%。

若公司发生再融资行为，则融资当年以扣除融资数量后的净资产为计算依

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据。

• “净利润”指归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润；

• “净资产收益率”指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。 由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。

限制性股票的解锁条件达成，激励对象持有股权按照计划规定比例逐年解 锁。反之，若解锁条件未达成，则公司按照本计划，以激励对象购买价格回购限 制性股票并注销。

限制性股票的个人考核与处理方式同期权的考核与处理方式。 （七）限制性股票激励计划的调整方法和程序

1、限制性股票数量的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本 公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票 数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送 股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q为调整后的限制性股票数量。

（2）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配 股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整 后的限制性股票数量。

（3）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n 股

股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

• 2、授予价格的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派

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息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限 制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

（2）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[ P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格； n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的 授予价格。

（3）缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。 （4）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 3、限制性股票激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授 予价格、限制性股票数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章 程》和限制性股票计划的规定向公司董事会出具专业意见。

（八）限制性股票会计处理

按照《企业会计准则第11 号－股份支付》的规定，，对于一次性授予分期解 锁的限制性股票股权，其费用应在解锁期内，以对解锁数量的最佳估计为基础， 按照授予日的公允价值，计入各年度相关成本或费用，且该成本费用应在经常性 损益中列示。

公司向激励对象首次授予限制性股票244万股，按照相关估值工具确定授予 日限制性股票的公允价值，最终确认授予日瑞丰光电向激励对象授予的权益工具 公允价值总额为946.16万元，该等公允价值总额作为瑞丰光电本次股权激励计划

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的总成本将在股权激励计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认。根据会计 准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。据测算，2012 年-2015年限制性股票成本摊销情况见下表：

授予的限制性股 票（万份）	授予的限制性股 票（万份）	需摊销的总费 用（万元）	2012 年 （万元）	2013 年 （万元）	2013 年 （万元）	2014 年 （万元）	2014 年 （万元）	2015 年 （万元）
244		946.16	48.18	551.93		249.68		96.37
首次授予的股票期权与限制性股票合计需摊销的费用预测见下表：
需摊销的总费 用（万元）	2012 年 （万元）		2013 年 （万元）		2014 年 （万元）		2015 年 （万元）
1632.16	219.68		723.43		421.18		267.87

本计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑本计划 对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有 所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率及净资产收益率指标造成影响， 但影响程度不大。考虑本计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的 积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高 于因其带来的费用增加。

第五章 公司授予权益、激励对象行权（解锁）的程序

一、本计划在获得中国证监会备案无异议后交公司股东大会审议，公司股东 大会在对期权和限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就期权和限 制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式 时提供网络投票的方式。

二、本计划经公司股东大会审议通过后，并且符合本计划的考核规定，公司 在规定时间内向激励对象授予股票期权和限制性股票。授予日必须为交易日，并 符合规定。

三、股票期权与限制性股票的授予、激励对象的行权与解锁程序： （一）股票期权与限制性股票的授予

股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励协议书》， 以此约定双方的权益义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的股票 期权与限制性股票授予事宜。

（二）期权行权程序

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1、期权持有人在可行权日内，以《行权申请书》向公司确认行权的数量和 价格，并交付相应的购股款项。《行权申请书》应载明行权的数量、行权价以及 期权持有者的交易信息等。

• 2、公司在对每个期权持有人的行权申请做出核实和认定后，按申请行权数

• 量向激励对象定向发行股票。

• 3、预留授予部分在公司董事会进行公告后，按中国证监会相关要求进行备

• 案，并在完成其他法定程序后进行授予。

（三）限制性股票解锁程序

1、在解锁日前，公司应确认激励对象是否满足解锁条件，对于满足解锁条 件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜，并向其发出《限制性股票解锁通知书》， 对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解锁对应的限制性 股票。

2、激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人 员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

第六章 附则

一、本计划在中国证监会备案无异议、公司股东大会审议通过后生效；

• 二、本计划由公司董事会负责解释。

深圳市瑞丰光电子股份有限公司 董事会 2012 年 11 月 8 日

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