SHENZHEN REFOND OPTOELECTRONICS CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2012

Aug 29, 2012

华龙证券有限责任公司

关于深圳市瑞丰光电子股份有限公司

变更募集资金投资项目实施主体及实施地点的核查意见

华龙证券有限责任公司（以下简称“华龙证券”）作为深圳市瑞丰光电子股 份有限公司（以下简称“瑞丰光电”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板 上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有 关规定，对瑞丰光电拟变更募集资金投资项目实施主体及实施地点的事项进行了 尽职核查，发表保荐意见如下：

一、瑞丰光电首次公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可（2011）996号文核准，公司向社会公 众发行人民币普通股2700万股，每股面值1元，每股发行价人民币10.80元，募集 资金总额为人民币291,600,000.00元，扣除各项发行费用人民币26,602,747.91 元，实际募集资金净额为人民币264,997,252.09元。公司募集资金投资项目拟募 集金额为240,344,300.00元，超募24,652,952.09元。经五洲松德联合会计师事 务所审验并出具五洲松德证验字[2011]3-0004号《验资报告》，此次向社会公众 公开发行股票募集资金已于2011年7月7日全部到位。

二、瑞丰光电变更募投项目实施主体及实施地点的情况

1 、招股说明书承诺的募投项目情况

瑞丰光电《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“招 股说明书”）承诺的募集资金投资项目如下：

序号	项目名称	实施主体	实施地点	项目投资总额（元）	拟用募集资金投入额（元）
1	中大尺寸LCD 背光源LED 技术改造项目	宁波瑞康	宁波	73,489,700.00	73,489,700.00
2	照明LED 产品技术改造项目	宁波瑞康	宁波	123,242,600.00	123,242,600.00
3	LED 封装技术与产业化研发中心	瑞丰光电	深圳	43,612,000.00	43,612,000.00

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合计 240,344,300.00 240,344,300.00

其中中大尺寸 LCD 背光源 LED 技术改造项目总投资为 7,348.97 万元，其中固定 资产投资 5,870.20 万元，土地使用权投资 262.37 万元，铺底流动资金 1,216.40 万元。 照明 LED 产品技术改造项目项目总投资为 12,324.26 万元，其中固定资产投资 9,825.00 万元，土地使用权投资 437.78 万元，铺底流动资金 2,061.48 万元。 LED 封 装技术与产业化研发中心总投资为 4,361.20 万元，其中固定资产投资合计 4,321.20 万元，铺底流动资金 40 万元。

2 、截止 2012 年 8 月 15 日募集资金实际使用情况

公司募集资金净额为26,499.73 万元，其中超募集资金2,465.30 万元，已 经公司第一届董事会第十一次会议审议通过用于补充流动资金和归还银行贷款。

公司募集资金承诺用于募投项目金额为24,034.43 万元，发行完毕后均存放 于公司位于深圳的三个监管账户（以下合称“深圳专户”）。经公司第一届董事 会第十一次会议审议通过，公司将10,000 万元募集资金以增资方式投资于宁波 市瑞康光电有限公司（以下简称“瑞康光电”），用于“中大尺寸LCD 背光源 LED 技术改造项目”和“照明LED 产品技术改造项目”的建设，并在宁波设立两 个监管专户存储（以下合称“宁波专户”）。截止2012 年8 月15 日，该两项募 投项目已使用资金共6,030.05 万元（含置换前期投入资金1,907.82 万元），尚 未使用资金合计4,066.19 万元（含本金、利息）；“LED 封装技术及产业化研 发中心项目”建设使用募集资金38.47 万元。截至2012 年8 月15 日，深圳专户 资金余额合计14,304.55 万元（含本金、利息）。

具体情况如下：

单位：万元

序号	投资主体	项目名称	项目投资总额	利息收入	投入资金（含置换前期投入资金）	8 月15 日余额	深圳专户余额	宁波专户余额
1	瑞康光电	中大尺寸LCD 背光源LED 技术改造项目	7,348.97	104.24	1,972.63	5,480.58	2,401.52	3,079.06
2	瑞康光电	照明LED 产品技术改造项目	12,324.26	208.43	4,057.42	8,475.27	7,488.14	987.13
3	瑞丰光电	LED 封装技术与产业化研发中心	4,361.20	92.16	38.47	4,414.89	4,414.89	-
小 计			24,034.43	404.82	6,068.52	18,370.74	14,304.55	4,066.19

2

超募资金投向：
1	归还银行贷款	1,220.00		1,220.00
2	补充流动资金	1,245.30		1,245.30
小 计		2,465.30		2,465.30

3 、变更实施主体及实施地点的情况

（1）本次变更募投实施主体和实施地点的原因

鉴于上海市临港产业区正在设立LED产业园区，且当地政府部门对于入驻该 园区的企业给予多项优惠政策以及财政扶持，此外，考虑上海市的地理位置及经 济地位优势，对公司市场定位、品牌建设和人才资源配备方面均有较好的优势， 而且将得到上海市临港产业区政府在政府补助、税收支持、员工福利等政策的大 力扶持，公司决定将募投项目实施地点变更为上海，并由上海子公司实施募投项 目。

（2）本次变更募投项目实施主体和实施地点的计划

公司募投项目“中大尺寸LCD背光源LED技术改造项目”和“照明LED产品技 术改造项目”实施主体为瑞康光电，实施地点为宁波。现调整为：上海子公司实 施，实施地点改为上海。公司募投项目“LED封装技术及产业化研发中心项目” 实施主体为公司，实施地点为深圳，现调整为：实施主体为上海子公司，实施地 点改为上海。

上海子公司注册资本为1.5亿元，公司拟用尚未使用的深圳专户资金余额 14,304.55万元和该等监管专户销户后的存款利息（具体金额待销户后确定）进 行注资，不足部分由公司自有资金补足。

公司将在完成上述出资后在上海子公司设立新的募集资金监管账户并签署 募集资金三方（银行、上海子公司、保荐机构）监管协议对公司“中大尺寸LCD 背光源LED技术改造项目”、“照明LED产品技术改造项目”和“LED封装技术及 产业化研发中心项目”的募集资金进行监管。

此外，由于瑞康光电实施的募投项目的部分采购合同尚未履行完毕，待该等 采购合同履行完毕后，瑞康光电将对使用募集资金购置的设备进行评估，评估完 成后将用该等设备和宁波监管专户中的募集资金余款对上海子公司进行增资，并 按规定将增资款存入上海子公司新设立的募集资金监管账户。

（3）本次变更募投项目实施主体和实施地点的影响

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鉴于上海子公司成立后，募投项目实施主体上海子公司将成为公司直接持有 100%股权的公司，实施内容仍然为“中大尺寸LCD 背光源LED 技术改造项目”、 “照明LED 产品技术改造项目”和“LED 封装技术及产业化研发中心项目”，故 此变更未实质改变募集资金项目实施内容，不会影响募集资金投资项目的正常进 行，不存在变相改变募集资金投向及损害股东利益的情况，符合中国证监会、深 圳证券交易所关于募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的长远利益。 三、公司履行的审议程序

公司第一届董事会第十九次会议已经审议通过了《关于变更募投项目实施主 体和实施地点的议案》，独立董事、监事会发表了同意意见。本次募集资金投资 项目实施主体和实施地点的变更尚需提交公司股东大会审议通过。

四、保荐机构的核查意见

华龙证券经核查认为：瑞丰光电上述变更募集资金投资项目实施主体和实施 地点的事项经过了董事会审议、独立董事认可及监事会审议，尚需提交公司股东 大会审议通过后方可实施，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改 变募集资金投向和损害股东利益的情况，该次变更符合股东和公司的长远利益。 符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》等文件中关于上市公司募集资金使用的相关规定。同意瑞丰光 电本次变更募集资金投资项目实施主体和实施地点的事项。

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（此页无正文，为《华龙证券关于瑞丰光电变更募集资金投资项目实施主体 及实施地点的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

签名： 年 月 日 郭喜明 年 月 日 张城钢 保荐机构： 华龙证券有限责任公司 年 月 日

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