SHENZHEN REFOND OPTOELECTRONICS CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2012

Aug 29, 2012

深圳市瑞丰光电子股份有限公司

关于上海设立全资子公司的可行性

研究报告

2012 年8 月

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目 录

一、投资概况 ..................................................... 3 1.1 投资主体 ............................................................... 3 1.2 投资标的情况 ............................................................ 3 二、项目背景和必要性 ............................................. 4 三、投资计划 ...................................................... 5 3.1 项目总投资估算 ......................................................... 5 3.2 项目投资资金筹措 ....................................................... 6 3.3 变更募集资金实施主体实施地点 ........................................... 6 3.4 项目投资需履行的审批程序 ............................................... 6 3.5 资金使用计划 ........................................................... 7 四、项目风险分析及对策 ............................................ 8 五、项目效益分析 .................................................. 8 5.1 经济效益预算和投资回收期测算 ............................................ 8 六、报告结论 ...................................................... 9

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一、投资概况

1.1 投资主体

深圳市瑞丰光电子股份有限公司（以下简称“瑞丰光电”或“公司”）成立 于2000 年1 月24 日，是以从事LED 封装的研发和LED 封装产品制造、销售、提 供从LED 封装工艺结构设计、驱动设计、散热设计、LED 器件封装、技术服务到 标准光源模组集成的LED 光源整体解决方案，公司是专业的LED 封装商、LED 光 源系统集成商，是国内最早从事SMD LED 封装的两家企业之一。历经十二年发展， 瑞丰光电在LED 封装行业积累了丰富的经验，作为SMD LED 封装领域的先行者， 始终能够把握LED 封装行业的技术发展趋势和产品应用潮流。公司以中大尺寸背 光源、照明、其它LED 应用作为公司三大细分行业产品。

2011 年度，公司实现营业收入29,137.8 万元，同比增长11.38%，截止2011 年12 月31 日，公司总资产57,723.3 万元，经营情况良好，未来公司将充分利 用募集资金，巩固技术领先优势和行业地位，强化核心竞争力，拓展更广泛的应 用领域，保持经营规模持续稳定的扩大，逐步成为LED 领域最具影响力的企业之 一。

1.2 投资标的情况

为加快募投项目的建设，以适应LED 中大尺寸背光源、照明等市场的快速增 长需求，拟在上海成立上海市瑞丰光电子有限公司（暂定，最终以工商局核准登 记的名称为准，以下简称“上海瑞丰”或“上海子公司”）

项目基本情况如下：

公司全称：上海市瑞丰光电子有限公司（暂定）

注册资本：15,000 万元

法定代表人：龚伟斌

公司性质：有限责任公司(法人独资)

业务范围：粘着型发光二极管、半导体照明灯具的制造、加工；电子产品的 研发、制造、加工、批发、零售；自营或代理货物和技术的进出口（最终以工商 营业执照登记为准）。

公司注册地：上海市临港产业区

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业务简介：上海子公司主要为实施募投项目“中大尺寸LCD 背光源LED 技术 改造项目”、“照明LED 产品技术改造项目”和“LED 封装技术及产业化研发中心 项目”而设立。

出资方式：注册资本1.5亿元，瑞丰光电出资1.5亿元，持有100%的股权。 表1-1上海市瑞丰光电子有限公司股权结构表

出资方	出资金额（人民币）	出资方式	持股比例
深圳市瑞丰光电 子股份有限公司	15,000万元	货币	100%

经营方式：上海子公司实行执行董事领导下的总经理负责制，由总经理负责 公司的日常经营管理。

法人治理结构：公司不设股东会，由股东行使相关职权，职权范围由公司章 程规定；公司不设董事会，设执行董事一名，由法定代表人担任，公司不设监事 会，设监事一名，监事任期每届三年，任期届满，可以连任；公司设总经理一名， 由执行董事决定聘任或者解聘。执行董事可以兼任总经理。总经理每届任期为三 年，任期届满，连选可以连任。

二、项目背景和必要性

长三角地区LED 背光源和照明客户资源丰富：长三角是全球笔记本电脑、 液晶电视、大尺寸背光源制造的聚集地，具有完备的液晶面板产业链，其在瑞丰 光电“立足于LED 封装，定位于背光源LED、照明LED 两大核心领域”的战略占 据非常重要的地位。

由于现募投项目“中大尺寸LCD 背光源LED 技术改造项目”和“照明LED 产品技术改造项目”的实施地宁波的施工环境发生变化，致使宁波生产基地基建 缓慢。将募投项目实施地变更为上海，有利于加快公司募投项目建设和扩大公司 在长三角的市场份额，保证公司在新一轮的行业变动中领先发展。

上海作为我国第一大城市，四大直辖市之一，国家中心城市，中国的经济、 科技、工业、金融、贸易、会展和航运中心，具有良好的投资环境好、交通便利、 市场容量大、优秀人才多等优势。因此，有利于公司在以上海为中心的长三角地 区的业务拓展，不断扩大经营规模，增强专业人才队伍，促进业务发展，推动公

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司向“国内LED 照明、LED 背光源领域的领军企业”的目标迈进。

三、投资计划

3.1 项目总投资估算

投资估算表

序号	工程或费用名称	2012 年	2013 年	2014 年	合计
一	固定资产投资	8,140.00	7,900.00	8,000.00	24,040.00
(一)	建筑工程费	6,700.00	500.00	-	7,200.00
1	征地费	1,250.00	-		1,250.00
2	建设费	5,450.00			5,450.00
3	室外工程		500.00		500.00
(二)	设备购置、安装费	1,300.00	7,250.00	7,800.00	16,350.00
1	进口设备仪器（含安装）	1,300.00	7,250.00	7,800.00	16,350.00
1.1	设备购置费（FOB）	1,300.00	7,250.00	7,800.00	16,350.00
1.1.1	工艺设备	1,300.00	7,050.00	7,400.00	15,750.00
1.1.2	公用设备		200.00	400.00	600.00
1.2	海运及保险费	-	-		-
1.3	银行手续费	-	-		-
1.4	海关监管费	-	-		-
1.5	商检费	-	-		-
1.6	国内运杂费				-
(三)	工器具及家具费	140.00	150.00	200.00	490.00
二	无形资产及递延资产	410.00	-	100.00	510.00
1	建设单位管理费	-	-		-
2	建设期保险费	-	-		-
3	工程监理费	50.00			50.00
4	设计费	50.00			50.00
5	研发费	-			-
6	出国考察及培训费	-			-
7	可行性报告编制费	10.00			10.00
8	环保评价费	100.00			100.00
9	勘测费	100.00			100.00
10	办公及生活用具购置费	100.00		100.00	200.00
11	试车材料及试车损失费	-	-		-
三	预备费	200.00	200.00	200.00	600.00
	基本预备费	-	-		-
四	建设期贷款利息			500.00	500.00
	建设投资合计	8,750.00	8,100.00	8,800.00	25,650.00
五	流动资金	1,250.00	6,900.00	6,200.00	14,350.00

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总投资合计 10,000.00 15,000.00 15,000.00 40,000.00

3.2 项目投资资金筹措

1、瑞丰光电尚未使用的深圳募集资金监管账户余额14,304.55 万元

• 2、宁波市瑞康光电有限公司（“瑞康光电”）尚未使用的募集资金和用募集

• 资金购买的设备合计约10,000 万元

3、银行贷款及自有资金15,695.45 万元

3.3 变更募集资金实施主体和实施地点

截止2012 年8 月15 日，募集资金使用情况如下表：

序 号	项目投资主 体	项目名称	项目投资 总额	利息收入	已投入资 金	8 月15 日余 额	其中：深圳募 集资金监管 账户余额	其中：瑞康光 电监管账户 余额
1	宁波市瑞康 光电有限公 司	中大尺寸 LCD 背光源 LED 技术改 造项目	7,348.97	104.24	1,972.63	5,480.58	2,401.52	3,079.06
2	宁波市瑞康 光电有限公 司	照明LED 产 品技术改造 项目	12,324.26	208.43	4,057.42	8,475.26	7,488.13	987.13
3	瑞丰光电	LED 封装技 术与产业化 研发中心	4,361.20	92.16	38.47	4,414.89	4,414.89
合 计			24,034.43	404.82	6,068.51	18,370.74	14,304.55	4,066.19

上海子公司注册资本为1.5 亿元，公司拟用尚未使用的募集资金14,304.55

万元和深圳募集资金监管账户销户后的存款利息（具体金额待销户后确定）进行 注资，不足部分由公司自有资金补足。

此外，由于瑞康光电实施的募投项目的部分采购合同尚未履行完毕，待该 等采购合同履行完毕后，瑞康光电将对以募集资金购买的设备进行评估，评估完 成后将用该等设备和监管账户中的募集资金余款对上海子公司进行增资。

3.4 项目投资需履行的审批程序

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》的相关规定，公司拟变更募集资金实施主体和实施地点, 应履行以下程序：

1、独立董事、监事会和保荐机构对变更募集资金实施主体和实施地发表意

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见；

2、董事会审议并提请股东大会审议批准变更募集资金实施主体和实施地的 事项并及时披露；

• 3、董事会审议并提请股东大会审议批准该对外投资事项并及时披露。

3.5 资金使用计划

上海子公司1.5 亿元注册资本将主要用于募投项目“中大尺寸LCD 背光源LED 技术改造项目”、“照明LED 产品技术改造项目”和“LED 封装技术及产业化研发 中心项目”的建设，公司将按原募集资金的投向和项目实施内容继续履行募投项 目的投资建设。

原募集资金的投向和项目实施内容需继续履行的明细如下：

“中大尺寸LCD 背光源LED 技术改造项目”的总投资为7,348.97 万元，截 止2012 年8 月15 日固定资产投资具体情况见下表：

序号	项目	投资额（万元）	宁波瑞康已实施	尚未实施金额
1	土地购置	262.37	262.37	-
2	建筑工程费	2,187.50	364.17	1,823.33
3	设备购置费	3,245.34	1,346.09	1,899.25
4	安装工程费	97.36		97.36
5	工程建设其他费用	140.00		140.00
6	基本预备费	200.00		200.00
7	流动资金	1,216.40		1,216.40
投资合计		7,348.97	1,972.63	5,376.34

“照明LED 产品技术改造项目”的总投资为12,324.26 万元，截止2012 年 8 月15 日固定资产投资具体情况见下表：

序号	项目	投资额（万元）	宁波瑞康已实施	尚未实施金额
1	土地购置	437.78	437.78	-
2	建筑工程费	3,650.00	29.50	3,620.50
3	设备购置费	5,500.00	3,590.14	1,909.86
4	安装工程费	165.00		165.00
5	工程建设其他费用	210.00		210.00
6	基本预备费	300.00		300.00
7	流动资金	2,061.48		2,061.48

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投资合计 12,324.26 4,057.42 8,266.84

“LED 封装技术及产业化研发中心项目”的总投资为4,361.20 万元，截止 2012 年8 月15 日固定资产投资具体情况见下表：

序号	项目	投资额（万元）	瑞丰光电已实施	尚未实施金额
1	办公场地费用	2,832.00		2,832.00
2	设备购置及安装费	1,459.00	38.47	1,420.53
3	其他预备费	30.00		30.00
合 计		4,321.00	38.47	4,282.53

四、项目风险分析及对策

鉴于上海子公司成立后，募投项目实施主体上海子公司将成为公司直接持 有100%股权的公司，实施内容仍然为“中大尺寸LCD 背光源LED 技术改造项目”、 “照明LED 产品技术改造项目”和“LED 封装技术及产业化研发中心项目”，未 实质改变募集资金项目实施内容。

存在的风险可能来自于部分员工的流失。项目建成后，公司将拥有深圳和 上海两个生产基地，公司将在人员的调配上进行统筹并给予照顾，同时上海名校 林立，公司将加强与上海高校的合作，予以解决部分员工可能流失的风险，尽可 能地使员工能够保持稳定。

五、项目效益分析

5.1 经济效益预算和投资回收期测算

上海子公司募集资金投资项目达产后，公司年均新增销售收入和净利润见下

表

表
序号	项目名称	年均新增销收 入（万元）	年均新增净利 润（万元）	达产 时间	财务内部收益 率（所得税后）	投资回收期 （所得税后）
1	LED 光源器件	60,000.00	6,335.84	36 个月	15.11%	5.39 年

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六、报告结论

综上所述，将募集资金实施主体变更至上海子公司，实施地变更至上海， 一方面可以加快募投项目的建设，另一方面可以更好的开拓和服务长三角的客 户，对公司的品牌建设起到拉动的作用；同时上海属于国际性大都市，能够吸引 更多的国内国际优秀人才加盟公司，保证公司长足持续的发展，进一步扩大在长 三角的市场份额。

因此，设立上海市瑞丰光电子有限公司的项目是可行的。

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