SHENZHEN REFOND OPTOELECTRONICS CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2011

Jun 24, 2011

深圳市瑞丰光电子股份有限公司

关于公司设立以来股本演变情况的说明

二〇一一年六月

释 义

在本说明书中，下列简称具有如下特定意义：

发行人、本公司、股份公司、瑞丰光电	指	深圳市瑞丰光电子股份有限公司
有限公司、瑞丰有限	指	发行人前身深圳市瑞丰光电子有限公司
东莞康佳	指	东莞康佳电子有限公司
领瑞投资	指	深圳市领瑞投资有限公司
董事或董事会	指	本公司董事或董事会
监事或监事会	指	本公司监事或监事会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
保荐机构（主承销商）、华龙证券	指	华龙证券有限责任公司
发行人律师	指	北京市凯文律师事务所
五洲松德、审计机构	指	五洲松德联合会计师事务所
元	指	人民币元

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深圳市瑞丰光电子股份有限公司的前身系深圳市瑞丰光电子有限公司，成立 于 2000 年 1 月 24 日。2010 年 3 月 26 日，瑞丰有限整体变更设立瑞丰光电。 发行人设立以来股本演变的具体情况如下：

一、瑞丰有限的设立及其股本演变情况

（一）2000 年1 月，瑞丰有限成立

瑞丰有限是龚伟斌与李敏共同出资设立的有限责任公司，成立于 2000 年 1 月 24 日，成立时注册资本 50 万元。

2000 年 1 月 11 日，深圳市工商行政管理局出具了“（深圳市）名称预核内 字[2000]第 0069975 号”《企业名称预先核准通知书》，核准的企业名称为“深圳 市瑞丰光电子有限公司”。

2000 年 1 月 13 日，深圳长城会计师事务所出具“深长验字（2000）第 012 号”《验资报告》，验证瑞丰有限设立时的注册资本为 50 万元，各股东均以货币 资金缴纳了全部出资。

2000 年 1 月 24 日，瑞丰有限在深圳市工商行政管理局办理登记手续，领取 了《企业法人营业执照》。

瑞丰有限设立时的股权结构如下：

出资人	出资方式	出资额(万元)	占注册资本的比例
龚伟斌	货币资金	45	90.00%
李 敏	货币资金	5	10.00%
合 计		50	100.00%

（二）2002 年7 月，瑞丰有限增加注册资本至330 万元

2002 年 7 月 1 日，瑞丰有限股东会决议增加注册资本 280 万元，其中龚伟 斌增资 250 万元，李敏增资 30 万元，增资后注册资本变为 330 万元。

2002 年 7 月 12 日，深圳同人会计师事务所出具“深同验字[2002]第 088 号” 《验资报告》，验证龚伟斌、李敏分别以货币资金的方式缴纳了新增出资 250 万

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元、30 万元。

2002 年 7 月 25 日，瑞丰有限在深圳市工商行政管理局办理工商变更登记手 续，并换发了注册资本变更后的营业执照。

本次增资后有限公司的股权结构如下：

出资人	出资额(万元)	占注册资本的比例
龚伟斌	295	89.39%
李 敏	35	10.61%
合 计	330	100.00%

（三）2004 年8 月，瑞丰有限增加注册资本至1,000 万元

2004 年 6 月 20 日，瑞丰有限股东会决议增加周文浩为公司股东。2004 年 6 月 29 日，瑞丰有限股东会决议增加注册资本 670 万元，其中龚伟斌出资 605 万 元，周文浩出资 65 万元，公司注册资本变更为 1,000 万元。

2004 年 7 月 22 日，深圳众环会计师事务所出具“众环验字[2004]第 159 号” 《验资报告》，验证新增出资 670 万元已缴纳完毕，其中龚伟斌以货币资金缴纳 605 万元，周文浩以货币资金缴纳 65 万元。

2004 年 8 月 12 日，瑞丰有限在深圳市工商行政管理局办理了工商变更登记 手续，并换发了注册资本变更后的营业执照。

本次增资后有限公司的股权结构如下：

出资人	出资额(万元)	占注册资本的比例
龚伟斌	900	90.00%
周文浩	65	6.50%
李 敏	35	3.50%
合 计	1,000	100.00%

（四）2007 年1 月，瑞丰有限增加注册资本至2,000 万元

2007 年 1 月 5 日，瑞丰有限股东会决议增加注册资本 1,000 万元，由龚伟斌 以其所购买的 LED 封装机器设备等实物资产和货币资金全额缴纳，增资后注册

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资本变为 2,000 万元。

2006 年 10 月 25 日，湖北诚达信会计师事务有限公司出具“鄂诚评字 [2006]016 号”《资产评估报告书》，对龚伟斌以自有资金购买的 LED 封装机器设 备进行了评估（具体为：固晶机、自动焊线机、手动焊线机、分光机、包装机、 灌胶机各 1 台、切割机 2 台、模具 1 套），经评估，截止评估基准日 2006 年 9 月 30 日，龚伟斌拥有的 LED 封装机器设备的评估价值为 4,109,337.36 元，增值额 -299,662.64 元，增值率为-6.80%。评估情况具体如下：

					单位：元
项目	申报购入价值	调整后购入价值	评估价值	増值额	增值率
机器设备	4,409,000.00	4,409,000.00	4,109,337.36	-299,662.64	-6.80%
资产总计	4,409,000.00	4,409,000.00	4,109,337.36	-299,662.64	-6.80%

龚伟斌投入的上述机器设备，以评估值为基准，作价 400 万元投入瑞丰有限， 另外龚伟斌以货币资金出资 600 万元投入，共计新增出资 1,000 万元。

2006 年 12 月 25 日，深圳正声会计师事务所出具“深正声内验字[2006]第 117 号”《验资报告》，验证截止 2006 年 12 月 25 日，瑞丰有限已收到龚伟斌缴纳的 新增注册资本合计人民币 1,000 万元，其中货币出资 600 万元，实物出资 400 万 元。

2007 年 1 月 24 日，瑞丰有限在深圳市工商行政管理局办理了工商变更登记 手续，并换发了变更注册资本的营业执照。

本次增资后有限公司的股权结构如下：

出资人	出资额(万元)	占注册资本的比例
龚伟斌	1,900	95.00%
周文浩	65	3.25%
李 敏	35	1.75%
合 计	2,000	100.00%

（五）2009 年6 月，李敏所持瑞丰有限1.75%股权的继承

瑞丰有限股东李敏（持股 1.75%）死亡后，其合法继承人为配偶张林、女儿

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张馨月、父亲李庚超、母亲徐洪春。2009 年 5 月 21 日，李庚超与徐洪春作出《放 弃继承权声明书》，明确表示放弃对被继承人李敏所持有的有限公司 1.75%股权 的继承权，该《放弃继承权声明书》于 2009 年 5 月 22 日经深圳市公证处“（2009） 深证字第 70625 号”《公证书》公证。

2009 年 6 月 1 日，瑞丰有限召开股东会，同意由李敏的继承人张林、张馨 月合法继承李敏所持 1.75%的股权。

2009 年 6 月 11 日，张林以及张馨月向深圳市公证处申请公证，深圳市公证 处作出“（2009）深证字第 81780 号”《公证书》，证明张林以及张馨月共同继承 李敏所持瑞丰有限 1.75%的股权。

2009 年 6 月 24 日，瑞丰有限在深圳市工商行政管理局办理了变更登记手续。

本次股权变化后有限公司的股权结构如下：

本次股权变化后有限公司的股权结构如下：	本次股权变化后有限公司的股权结构如下：	本次股权变化后有限公司的股权结构如下：
出资人出资额(万元)占注册资本的比例龚伟斌1,90095.00%周文浩653.25%张 林17.50.875%
张馨月	17.5	0.875%
合 计	2,000	100.00%

（六）2009 年7 月，瑞丰有限的股权转让

2009 年 6 月 29 日，瑞丰有限作出股东会决议，一致同意股东张林将其所持 有的瑞丰有限 0.875%的股权转让给林常，同意张馨月将其所持有的瑞丰有限 0.875%的股权转让给林常，同意龚伟斌将其所持有的瑞丰有限 3.25%的股权转让 给林常，同意龚伟斌将其所持有的瑞丰有限 1%的股权转让给胡建华，其他股东 自愿放弃优先购买权。

2009 年 7 月 2 日，张林与林常签订股权转让协议书，将其所持瑞丰有限 0.875%的股权以人民币 63 万元的价格转让给林常；张馨月与林常签订股权转让 协议书，将其所持瑞丰有限 0.875%的股权以人民币 63 万元的价格转让给林常； 龚伟斌与林常签订股权转让协议书，将其所持瑞丰有限 3.25%的股权以人民币

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234 万元的价格转让给林常；龚伟斌与胡建华签订股权转让协议书，将其所持瑞 丰有限 1%的股权以人民币 72 万元的价格转让给胡建华。同日，上述 4 宗股权转 让分别经深圳国际高新技术产权交易所以“深髙交所见（2009）字第 05642 号， 第 05644 号，第 05645 号以及第 05647 号”《见证书》见证，瑞丰有限根据股东 会决议以及见证书，修改了公司章程。

2009 年 7 月 14 日，瑞丰有限在深圳市工商行政管理局办理了变更登记手续。

本次股权转让后有限公司的股权结构如下：

出资人	出资额(万元)	占注册资本的比例
龚伟斌	1,815	90.75%
林 常	100	5.00%
周文浩	65	3.25%
胡建华	20	1.00%
合 计	2,000	100.00%

（七）2009 年12 月，瑞丰有限增加注册资本至3,556.6667 万元

1、本次增资的基本情况

2009 年 12 月 15 日，瑞丰有限召开股东会，全体股东一致同意有限公司注 册资本由 2,000 万元变更为 3,556.6667 万元，同意龚伟斌、东莞康佳电子有限公 司、深圳市领瑞投资有限公司、吴强、苟华文、郑更生、宋聚全、任凤琪、李缅 花、龙胜、黄闻云以现金出资的方式认购有限公司本次所增加的注册资本。

2009 年 12 月 18 日，五洲松德联合会计师事务所出具了“五洲松德深验字 [2009]第 008 号”《验资报告》，确认截至 2009 年 12 月 17 日止，有限公司已收 到龚伟斌、吴强、龙胜、李缅花、任凤琪、宋聚全、黄闻云、东莞康佳电子有限 公司、深圳市领瑞投资有限公司、郑更生和苟华文缴纳的增资款人民币 6,389.420361 万元，其中 1,556.6667 万元增加注册资本（实收资本）,差额列入资 本公积。

2009 年12 月24 日，瑞丰有限在深圳市市场监督管理局（原“深圳市工商 行政管理局”）完成了工商变更登记，领取新的营业执照。

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本次增资后有限公司股权结构如下：

出资人	出资额(万元)	占注册资本的比例
龚伟斌	1,868.3333	52.54%
东莞康佳电子有限公司	920	25.87%
深圳市领瑞投资有限公司	353.3333	9.93%
林 常	100	2.81%
吴 强	66.6667	1.87%
周文浩	65	1.83%
苟华文	48.3333	1.36%
郑更生	41.6667	1.17%
胡建华	20	0.56%
宋聚全	16.6667	0.47%
任凤琪	16.6667	0.47%
李缅花	16.6667	0.47%
龙 胜	13.3333	0.37%
黄闻云	10	0.28%
合 计	3,556.6667	100.00%

2、本次增资的原因及引入的新股东情况

2009 年12 月深圳市瑞丰光电子有限公司增资扩股引入新股东，主要原因： 一是出于改善公司治理结构、实现股权多元化、促进公司实现规范运作；二是引 入电视机巨头康佳集团，与其在电视背光源LED 的研发和市场开拓方面进行合 作，提高公司的整体实力；三是对公司的部分核心人员进行激励；四是对公司的 市场开拓、管理改进、业务发展等做出贡献的人员给予激励。

本次增资，发行人引进新股东的相关情况见下表：

新增股东名称	出资额（万元）	取得股权的时间	取得股权的价格/定价依据	是否战略投资者及关系
东莞康佳	920.0000	2009 年12 月24 日	每股4.0135 元/协议定价	是

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领瑞投资	353.3333	2009 年12 月24 日	每股4.4148 元/协议定价	否
吴 强	66.6667	2009 年12 月24 日	每股4.0135 元/协议定价	否
苟华文	48.3333	2009 年12 月24 日	每股4.0135 元/协议定价	否
郑更生	41.6667	2009 年12 月24 日	每股4.0135 元/协议定价	否
宋聚全	16.6667	2009 年12 月24 日	每股4.0135 元/协议定价	否
任凤琪	16.6667	2009 年12 月24 日	每股4.0135 元/协议定价	否
李缅花	16.6667	2009 年12 月24 日	每股4.0135 元/协议定价	否
龙 胜	13.3333	2009 年12 月24 日	每股4.0135 元/协议定价	否
黄闻云	10.0000	2009 年12 月24 日	每股4.0135 元/协议定价	否

东莞康佳是康佳集团下属的企业，为国内电视机行业巨头，目前电视机发展 的趋势是采用LED作为液晶电视的背光源，引入康佳集团作为战略投资者，可以 实现双方在液晶电视背光源LED、照明应用LED方面的合作开发及市场开拓，提 高公司的综合实力和市场占有率。

领瑞投资系财务投资者，与发行人及实际控制人之间没有特殊的安排。

吴强，男，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：44050419740729XXXX。 2003 年起就职于深圳市瑞丰光电子有限公司，2009 年 12 月起任深圳市瑞丰光电 子有限公司董事，2010 年 3 月至今任本公司董事，现任本公司审计部经理。吴 强是龚伟斌早年创业时的下属，一直在公司工作，对公司的发展做出了重大贡献。

苟华文，男，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：51310119700208XXXX。 1986-2000年在部队服役，期间在南洋商贸管理学院取得大专文凭。2001-2004年， 在四川国贝实业有限公司工作。2004年至今，在四川西部电子机械装备有限公司 工作。苟华文是龚伟斌的朋友，在开拓公司的客户方面给予公司很大的支持。

郑更生，男，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：44052419690901XXXX。 2004年7月至今就职于深圳市益生堂药业有限公司。郑更生是龚伟斌的朋友，在 其早期创业时给予了资金的支持。

宋聚全，男，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：41030519500927XXXX。 2004年至2008年在郑州中南铝业公司工作，2008年末至2010年9月在洛阳有色金属 加工设计研究院工作，现已退休。宋聚全是龚伟斌的朋友，为工程师，在公司引

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入LED封装生产线时，其对封装设备线的引进、生产工艺的改进做出了贡献。

任凤琪，女，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：32050219451103XXXX。 1995年退休至今。任凤琪是公司股东、董事、副总经理林常朋友的母亲。

李缅花，女，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：44142319791029XXXX。 2002年至今为自由职业者，从事电子元器件及其他贸易业务。李缅花从事电子元 器件的销售，对公司市场的开拓和销售曾经做出了贡献，未来还将对公司的业务 开展有帮助。

龙胜，男，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：43070219720911XXXX。 2001年-2008年任北京安德鲁科技发展有限公司总经理，2008年4月7日至今任本 公司品质总监，为公司引入的核心人才。

黄闻云，女，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：44030119570418XXXX。 2005年至今任深圳海进电子科技有限公司董事长。黄闻云为龚伟斌EMBA班的同 学，其对公司的内部管理改进提供了积极帮助。

3、瑞丰有限本次增资价格不一致的情况

领瑞投资本次增资取得股权的价格为每股4.4148元，与其他9名新增股东取 得股权的价格每股4.0135元相比，溢价约10%。

本次增资，不同的出资者按照不同的价格出资，主要原因如下：东莞康佳系 瑞丰有限基于公司发展战略引进的战略投资者；吴强、龙胜系公司骨干和核心人 才，对公司发展做出了贡献；苟华文、郑更生、宋聚全、任凤琪、李缅花、黄闻 云在公司发展过程中提供过不同程度的帮助和支持；领瑞投资作为财务投资者， 且自愿接受本次增资价格，因此增资价格较高。

4、核查情况

保荐机构核查了上述增资的股东会决议、增资协议、验资报告、新增股东的 身份证明、工商登记等文件。

经保荐机构核查，本次增资价格经瑞丰有限全体股东一致同意，并且其他未 增资股东自愿放弃优先购买权。瑞丰有限及其控股股东龚伟斌均和上述新增股东

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签订了股权认购协议，依约收到了上述增资款，并办理了验资和工商变更登记手 续。

保荐机构经核查后认为，上述增资履行了必要的法律程序，定价依据和增资 原因合理，新增股东不存在公职人员等身份或关系不适合投资的人员，也不存在 利益关联人士低价入股或作价显失公平的情况和其他不正当利益输送情况，不存 在代他人持有股份的情况。本次增资，不同的出资者按照不同的价格出资，不违 反《公司法》的相关规定，不存在潜在纠纷。

发行人律师经核查后认为，本次增资履行了必要的法律程序，新增股东不 存在公职人员等身份或关系不适合投资的人员，也不存在利益关联人士低价入股 或作价显失公平的情况和其他不正当利益输送情况，不存在代他人持有股份的情 况。本次增资，不同的出资者按照不同的价格出资，不违反《公司法》的相关规 定，不存在潜在纠纷。

二、瑞丰有限整体变更设立股份公司

2010 年3 月10 日，瑞丰有限股东会通过决议，以2009 年12 月31 日为基 准日，经五洲松德审计的净资产152,585,992.52 元折合80,000,000 股，每股 面值1 元，将瑞丰有限整体变更设立为深圳市瑞丰光电子股份有限公司，经审 计净资产与股本的差额72,585,992.52 元计入资本公积。

2010 年 3 月 18 日，五洲松德出具了“五洲松德证验字[2010]第 3-0001 号” 《验资报告》，验证截至 2010 年 3 月 18 日止，已将经审计的净资产 152,585,992.52 元中80,000,000 元折为股份公司的股本总额，变更后的总股本 为80,000,000 元，注册资本80,000,000 元，由瑞丰有限原股东按原持股比例持 有，未折股的净资产72,585,992.52 元转作资本公积。

2010 年3 月26 日，瑞丰光电在深圳市市场监督管理局（原“深圳市工商行 政管理局”）完成了工商变更登记，并取得注册号为440301103038480 的营业执 照，将瑞丰有限整体变更设立了深圳市瑞丰光电子股份有限公司，注册资本8,000 万元。

股份公司整体变更设立时的股权结构如下表：

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股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
龚伟斌	4,202.4364	52.54
东莞康佳电子有限公司	2,069.3533	25.87
深圳市领瑞投资有限公司	794.7516	9.93
林 常	224.9297	2.81
吴 强	149.9532	1.87
周文浩	146.2043	1.83
苟华文	108.7160	1.36
郑更生	93.7208	1.17
胡建华	44.9859	0.56
宋聚全	37.4884	0.47
任凤琪	37.4884	0.47
李缅花	37.4884	0.47
龙 胜	29.9906	0.37
黄闻云	22.4930	0.28
合 计	8,000.0000	100.00

股份公司成立后至本说明出具日，瑞丰光电的股本总额及股权结构未发生变 化。

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（此页无正文，为瑞丰光电关于公司设立以来股本演变情况的说明盖章页）

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----- Start of picture text ----- 深圳市瑞丰光电子股份有限公司二〇一〇年 月 日----- End of picture text -----

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