SHENZHEN REFOND OPTOELECTRONICS CO.,LTD. — Board/Management Information 2018

Aug 9, 2018

深圳市瑞丰光电子股份有限公司独立董事关于 公司第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见

根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳市瑞丰光电子 股份有限公司章程》、《深圳市瑞丰光电子股份有限公司独立董事工作制度》等有 关规定。我们作为深圳市瑞丰光电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立 董事，本着对公司和全体股东负责的态度，认真审阅了相关事项的材料，经过审 慎核查，现就公司第三届董事会第二十六次会议审议的相关事项发表如下独立意 见：

一、关于公司为全资子公司提供担保的独立意见

1、被担保对象宁波市瑞康光电有限公司（以下简称“宁波瑞康”）为公司全 资子公司，公司对其具有绝对的控制权，财务风险处于可有效控制的范围之内， 公司对其提供担保不会损害公司及股东的利益。

2、本次担保不会对公司及控股子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。

3、本次担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规要求。

鉴于以上原因我们同意公司为宁波瑞康在银行办理综合授信的事宜提供连 带责任担保。

本次担保需在公司股东大会审议通过后实施。 二、关于回购注销部分限制性股票的独立意见

1、激励对象马平川、高大葱因个人原因离职，根据《深圳市瑞丰光电子股 份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”） 的相关规定，公司拟以 2.8094 元/股的价格，回购其已获授尚未解锁的限制性股 票并在回购后予以注销。

2、公司应就本次限制性股票回购分别支付激励对象马平川 112,463.09 元、 高大葱 37,488.63 元，合计支付 149,951.72 元。

3、我们同意对上述激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购 注销。

我们认为公司本次回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授限制性股

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票符合相关法律法规以及《激励计划》等的有关规定，程序合法合规，不会对公 司财务状况和经营成果产生实质性影响。

三、关于公司 2016 年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的独

立意见

1、公司符合上市公司股权激励相关的法律法规以及《激励计划》规定的实 施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计 划中规定的不得解锁的情形；

2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁的激励对象已满 足激励计划规定的解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条 件等），其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；

3、公司激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括解锁期限、解 锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；

4、本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发 展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

综上，我们同意公司 131 名激励对象在限制性股票激励计划规定的第二个解 锁期内解锁，同意公司为其办理相应解锁手续。

独立董事： 叶剑生 刘召军 罗桃

2018年8月8日

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