SHENZHEN REFOND OPTOELECTRONICS CO.,LTD. — Board/Management Information 2017

Aug 8, 2017

深圳市瑞丰光电子股份有限公司独立董事

关于公司第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证 券交易所《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等相关法律法规、 规章制度的有关规定，我们作为深圳市瑞丰光电子股份有限公司（以下简称 “ 公 司 ” ）的独立董事，对公司第三届董事会第十二次会议相关事项发表如下独立意 见：

一、《关于回购注销部分限制性股票的议案》

激励对象谢大平因违反公司规章制度被辞退，根据《深圳市瑞丰光电子股份 有限公司2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”） 第八章之“三、激励对象个人情况发生变化”的相关规定，董事会可以决定对激 励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票 不得解锁，由公司以激励对象购买价回购注销。

公司拟以激励对象谢大平原购买价5.693 元/股的价格，回购其已获授尚未 解锁的5 万股限制性股票并在回购后予以注销，在扣除公司2016 年度权益分派 中其所获该部分股票分红款1,000 元后，公司应就本次回购支付回购款283,650 元。

基于上述原因，我们同意对其已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购 注销。

我们认为公司本次回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授限制性股 票符合相关法律法规以及《激励计划》等的有关规定，程序合法合规，不会对公 司财务状况和经营成果产生实质性影响。

二、《关于2016年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》

1 、公司符合公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《激励计划》 中规定的不得解锁的情形；

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2 、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁的激励对象已满 足《激励计划》规定的解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考 核条件等），其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；

3 、公司达到了第一个解锁期的业绩考核要求，激励对象在上一年度业绩考 核合格。

4 、公司《激励计划》对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括解锁期限、 解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；

5 、本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发 展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

综上，我们认为《激励计划》规定的第一个锁定期已届满，《激励计划》规 定的解锁条件已成就，同意公司 142 名激励对象在限制性股票激励计划规定的第 一个解锁期内解锁，同意公司为其办理相应解锁手续。

独立董事：

叶剑生 王东芹 罗桃

2017 年8 月7 日

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