SHENZHEN REFOND OPTOELECTRONICS CO.,LTD. — Board/Management Information 2017

Jul 12, 2017

深圳市瑞丰光电子股份有限公司独立董事

关于公司第三届董事会第十一次会议相关事项之独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于 上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、深圳证券交易所《深圳证券交易 所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第20号：员工 持股计划》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及《独立 董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的有关规定，我们作为深圳市瑞丰光 电子股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）的独立董事，对公司第三届董事会第十一 次会议相关事项进行了认真的审议并发表如下独立意见：

一、《关于深圳市瑞丰光电子股份有限公司第三期员工持股计划（草案） 及其摘要的议案》

1、公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《创 业板信息披露业务备忘录第20号：员工持股计划》等法律、法规规定的禁止实施 员工持股计划的情形。

2、公司第三期员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划 试点的指导意见》、《创业板信息披露业务备忘录第20 号：员工持股计划》等 有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、 强行分配等方式强制员工参加员工持股计划的情形。公司本次员工持股计划拟定 的持有人均符合相关法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，其作为公司员 工持股计划拟定的持有人的主体资格合法、有效。

3、公司实施员工持股计划有利于完善核心员工与全体股东的利益共享和风 险共担机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，实现股东、公司和员工利益的一 致，实现公司可持续发展，全力推动公司在新时期战略转型目标的实现。

4、公司董事会在审议表决该等议案时，关联董事吴强、刘智、胡建华因参 与本次员工持股计划而回避表决，其余6 名非关联独立董事一致表决通过，表决 程序合法、规范。

因此，我们一致同意公司实施本次员工持股计划。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1

二、《关于为全资子公司向银行申请综合授信提供担保的议案》

1 、被担保对象浙江瑞丰为公司全资子公司，公司对其具有绝对的控制权， 财务风险处于可有效控制的范围之内，公司对其提供担保不会损害公司及股东的 利益。

2 、本次担保行为符合公司实际经营需求，不会对公司的正常运作和业务发 展造成不良影响。

3 、本次担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规要求；依法 履行信息披露义务，维护了全体股东的利益。

综上，我们同意公司为浙江瑞丰向华夏银行股份有限公司义乌支行申请金额 不超过人民币 1 亿元、期限为 1 年的综合授信额度事宜提供连带责任保证担保。

三、《关于回购注销部分限制性股票的议案》

公司拟以激励对象马国庆原购买价5.693元/股的价格，回购其已获授尚未解 锁的1万股限制性股票并在回购后予以注销，在扣除公司2016年度权益分派中其 所获该部分股票分红款200元后，公司应就本次回购支付回购款56730元。

根据《深圳市瑞丰光电子股份有限公司2016 年限制性股票激励计划（草案 修订稿）》（以下简称 “ 《激励计划》 ” ）的相关规定，原激励对象马国庆因个人原 因离职，已不符合激励条件，我们同意对其已获授但尚未解锁的全部限制性股票 进行回购注销。

我们认为公司本次回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授限制性股 票符合相关法律法规以及《激励计划》等的有关规定，程序合法合规，不会对公 司财务状况和经营成果产生实质性影响。

独立董事：

==> picture [373 x 13] intentionally omitted <==

==> picture [101 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2