SHENZHEN REFOND OPTOELECTRONICS CO.,LTD. — Board/Management Information 2016

Jul 1, 2016

深圳市瑞丰光电子股份有限公司

独立董事关于第二届董事会第三十八次会议相关事项

的独立意见

根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》、《公司独立董事工作制度》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公 司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，本着认真、负责的态度，对公司二 届董事会第三十八次会议审议的相关事项发表如下独立意见：

一、《关于深圳市瑞丰光电子股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草 案修订稿）及其摘要的议案》的独立意见

1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》等法律、法规规 定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

2、公司本次调整后的限制性股票激励计划所确定的激励对象均符合《中华 人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时， 激励对象亦不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定的禁止获授限制 性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司本次调整后的 2016 年限制性股票激励计划（草案修订稿）的内容符 合《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关法律、法规的规定，对各激励 对象限制性股票的授予安排、解锁安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、 锁定期、解锁期、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司 及全体股东的利益。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划 或安排。

5、公司实施本次限制性股票激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提 高激励对象的积极性，提升公司的核心竞争力和可持续发展能力。

6、关联董事吴强，龙胜已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律 法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董 事审议表决。

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我们全体独立董事经认真审核后一致认为，公司本次限制性股票激励计划有 利于公司的持续发展，有利于对优秀人才和核心骨干员工形成长效激励机制，不 存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次激励计划所授予 的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的 条件。

因此，我们同意公司实施本次限制性股票激励计划。

二、《关于调整限制性股票激励计划授予对象、授予价格的议案》之独立

意见

经核查，公司本次调整2016年限制性股票激励计划首次授予对象、授予价格 的相关事项，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事 项备忘录1-3号》等法律法规的规定，符合本次激励计划的规定，所作的决定履 行了必要的程序，同意公司对本次激励计划首次授予对象、授予价格进行相应的 调整。

独立董事：

葛光锐 张会生 李丽

2016 年7 月1 日

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