SHENZHEN REFOND OPTOELECTRONICS CO.,LTD. — Board/Management Information 2016

Apr 15, 2016

深圳市瑞丰光电子股份有限公司

独立董事关于2015 年度相关事项的独立意见

根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《独立 董事工作制度》等有关规定。我们作为深圳市瑞丰光电子股份有限公司（以下简 称“公司”）的独立董事，本着对公司和全体股东负责的态度，认真审阅了相关 事项的材料，经过审慎核查，现就公司第二届董事会第三十五次会议审议的相关 事项发表如下独立意见：

一、关于公司对外担保和关联方资金占用情况的专项说明及独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》（证监发【2003】56 号）、《关于规范独立董事对于担保事项专 项说明和独立意见的通知》（证监发[2004]57 号）、《关于规范上市公司对外担保 行为的通知》（证监发[2005]120 号）等文件规定以及《公司章程》、《对外担保 管理办法》等规定，我们作为公司的独立董事，本着严谨、实事求是的态度，发 表如下独立意见：

1、报告期内公司对外担保情况

报告期内以及以前期间发生并累计至2015 年12 月31 日，公司不存在为控 股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也无任何形式的 对外担保事项，报告期内公司为参股公司担保总额为900 万元，为全资子公司玲 涛光电担保总额为：3000 万元。

2、报告期内公司控股股东及其他关联方占用公司资金的情况

我们审阅了致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市瑞丰光 电子股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》（致同审字 （2016）第441ZA1302 号），根据该专项说明，报告期内关联方资金往来情况是： 截止2015 年12 月31 日，公司控股股东及其他关联方不存在非经营性占用公司 资金的情况。

二、关于公司2015 年度募集资金存放与使用专项报告的独立意见

经审阅公司编制的《2015 年度募集资金存放与使用情况专项报告》和致同会 计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市瑞丰光电子股份有限公司2015

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1

年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（致同专字（2016）第441ZA1301 号）及询问公司内部审计人员和其他相关人员，我们认为，公司编制的《2015 年度募集资金存放与使用情况专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记 载、误导性陈述和重大遗漏。

我们认同致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年度募集资金使用 情况的意见，公司《2015年度募集资金存放与使用情况专项报告》符合《上市公 司募集资金管理办法》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有 关规定，如实反映了公司2015年度募集资金实际存放与使用情况，不存在募集资 金存放和使用重大违法违规的情形。

三、对公司2015年度关联交易事项的独立意见

公司2015年度发生的关联交易决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》 的规定，定价公允，符合公司实际生产经营需要，不存在损害公司和所有股东利 益的行为。

四、关于公司2016年日常关联交易的独立意见

认真审阅了公司拟向与康佳集团股份有限公司（以下简称“康佳集团”）、东 莞康佳电子有限公司（以下简称“东莞康佳”）、安徽康佳电子有限公司（以下简 称“安徽康佳”）、昆山康佳电子有限公司（以下简称“昆山康佳”）、深圳市康佳 视讯系统工程有限公司（以下简称“康佳视讯”）、惠州市华瑞光源科技有限公司 （以下简称“华瑞光源”）及博罗康佳精密科技有限公司以下（简称“博罗康佳”） 七家关联方的相关资料，经过全体独立董事的事前认可，同意将《关于2016 年 日常关联交易的议案》提交公司第二届董事会第三十五次会议审议并发表独立意 见如下：

我们一致认为：公司与康佳集团、东莞康佳、安徽康佳、昆山康佳、康佳视 讯、华瑞光源及搏罗康佳的关联交易事项是公司因正常生产经营需要而发生的， 该事项的发生有其必要性和合理性；该关联交易事项遵循公平、公正、诚信的原 则，参照公司与市场独立第三方的交易价格标准定价，不存在损害公司及投资者， 特别是中小股东的利益。未发现通过此项交易转移利益的情况；关联交易根据市 场化原则运作，符合公司整体利益；公司董事会在该议案的审议过程中，关联董 事回避了表决，表决程序和结果合法有效。

五、关于公司2015年度利润分配预案的独立意见

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2

公司2015年度利润分配预案符合公司实际情况，与公司业绩成长性相匹配， 没有违反《公司法》和《公司章程》的有关规定，未损害公司股东，尤其是中小 股东的利益，有利于公司正常经营、健康发展。我们同意将2015年度利润分配预 案提交公司股东大会审议。

六、关于2015年度内部控制自我评价报告的独立意见

经过认真审阅公司编制的《2015年度内部控制自我评价报告》，查阅公司内 部控制等相关文件，并与公司管理层和有关部门交流，我们认为：公司已根据中 国证监会、深圳证券交易所的有关规定，结合企业自身的情况，建立健全了内部 控制体系，能够适应公司管理要求和发展需要。公司《2015年度内部控制自我评 价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。对编制真实、 公允的财务报表提供合理保证，对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律 法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保障。

七、关于公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计 机构的独立意见

关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年审计机构的事项 得到了全体独立董事的事前认可，并发表独立意见如下：

致同会计师事务所（特殊普通合伙）是具有证券期货相关业务资格的会计师 事务所，在审计公司2015年年度财务报表过程中，勤勉尽责，为公司出具的审计 报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。因此，我们同意公司续聘 致同会计事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构，任期一年。我们同 意将该议案提交公司股东大会审议。

八、关于公司董事、高级管理人员2016年度薪酬的独立意见

对公司第二届董事会第三十五次会议中《关于公司董事2016年度薪酬的议 案》、《关于公司高级管理人员2016年度薪酬的议案》进行了认真审议，发表独 立意见如下：

1、公司提出的董事、高级管理人员薪酬方案符合《公司法》、《公司章程》 的规定，与公司目前经营管理现状相吻合。有利于强化公司董事及高级管理人员 勤勉尽责，更好地为公司服务，不存在损害公司及股东利益的情形。

2、《关于公司董事2016年度薪酬的议案》经公司第二届董事会第三十五次 会议审议通过后需提交股东大会审议批准。公司董事会对该议案的审议及表决符

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

3

合《公司法》和《公司章程》等有关法律法规及规范性文件的规定程序，合法有 效。

• 3、我们一致同意公司董事会关于2016年度董事及高级管理人员薪酬的意见。

独立董事：

张会生 李丽 葛光锐

2016年4月15日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

4