SHENZHEN REFOND OPTOELECTRONICS CO.,LTD. — Board/Management Information 2016

Apr 1, 2016

深圳市瑞丰光电子股份有限公司独立董事

关于第二届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证 券交易所《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露 业务备忘录第20号：员工持股计划》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》 （以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》及《独立董事工作制度》等相关 法律法规、规章制度的有关规定，我们作为深圳市瑞丰光电子股份有限公司（以 下简称“公司”）的独立董事，现依据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指 导意见》（以下简称“指导意见”），对《深圳市瑞丰光电子股份有限公司第二期 员工持股计划（草案）及其摘要》及相关事项、对公司拟实施的2016年限制性股 票激励计划（草案）及相关事项进行了认真的审议并发表如下独立意见：

一、《关于深圳市瑞丰光电子股份有限公司第二期员工持股计划（草案） 及其摘要的议案》之独立意见

1、公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《创 业板信息披露业务备忘录第20号：员工持股计划》等法律、法规规定的禁止实施 员工持股计划的情形。

2、公司第二期员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划 试点的指导意见》、《创业板信息披露业务备忘录第20 号：员工持股计划》等 有关法律、法规的规定，未违反有关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股 东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划的情 形。公司本次员工持股计划确定的持有人均符合相关法律、法规和规范性文件规 定的持有人条件，其作为公司员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。

3、公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机 制，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，有利于进一步完善公司治理水平， 提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可 持续发展。

因此，我们一致同意公司实施本次员工持股计划。

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二、《关于深圳市瑞丰光电子股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草 案）及其摘要的议案》之独立意见

1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》等法律、法规规 定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

2、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象均符合《中华人民共和 国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象 亦不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定的禁止获授限制性股票的 情形，激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）的内容符合《上市公司股权激 励管理办法（试行）》等有关法律、法规的规定，对各激励对象限制性股票的授 予安排、解锁安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、锁定期、解锁期、解 锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划 或安排。

5、公司实施本次限制性股票激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提 高激励对象的积极性，提升公司的核心竞争力和可持续发展能力。

6、关联董事吴强、陈璟琳、龙胜已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》 等法律法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决，由非 关联董事审议表决。

我们全体独立董事经认真审核后一致认为，公司本次限制性股票激励计划有 利于公司的持续发展，有利于对优秀人才和核心骨干员工形成长效激励机制，不 存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次激励计划所授予 的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的 条件。

因此，我们同意公司实施本次限制性股票激励计划。

独立董事：葛光锐 张会生 李丽

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2016 年3 月31 日

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