SHENZHEN REFOND OPTOELECTRONICS CO.,LTD. — Board/Management Information 2016

Jan 14, 2016

深圳市瑞丰光电子股份有限公司独立董事

关于第二届董事会第二十九次会议相关事项之独立意见

根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《独立 董事工作制度》等有关规定。我们作为深圳市瑞丰光电子股份有限公司（以下简 称 “ 公司 ” ）的独立董事，本着对公司和全体股东负责的态度，认真审阅了相关事 项的材料，经过审慎核查，现就公司第二届董事会第二十九次会议审议的相关事 项发表如下独立意见：

一、关于为深圳市玲涛光电科技有限公司提供担保的议案之独立意见

1 、被担保对象为公司全资子公司，公司对其具有绝对的控制权，财务风险 处于可有效控制的范围之内，公司对其提供担保不会损害公司及股东的利益。

2 、本次担保行为符合公司实际经营需求，不会对公司的正常运作和业务发 展造成不良影响。

3 、本次担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规要求；依法 履行信息披露义务，维护了全体股东的利益。

鉴于以上原因我们同意公司为深圳市玲涛光电科技有限公司申请额度不超 人民币 3,000 万元贷款业务提供连带责任担保。

二、关于作废并注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案之独 立意见

公司拟将激励对象黄斌已获授未获准行权的2.6395 万份股票期权予以作废 注销，按其购买价回购已获授尚未解锁的1.9796 万股限制性股票并在回购后予 以注销。公司应就本次限制性股票回购支付回购款共计人民币142,729.16 元。

根据《深圳市瑞丰光电子股份有限公司股票期权和限制性股票激励计划（草 案修订稿）》（以下简称 “ 《激励计划》 ” ）的相关规定，原激励对象黄斌因个人原 因离职，已不符合激励条件，我们同意对其已获授但尚未获准行权的股票期权作 废并注销，对其已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销。

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我们认为公司本次作废注销及回购注销已不符合激励条件的激励对象已获 授股票期权和限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激 励备忘录1-3 号》、《激励计划》等的相关规定，程序合法合规，不会对公司财务 状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

三、关于公司使用节余募集资金永久性补充流动资金之独立意见

1、本次使用节余募集资金1,746.40万元永久性补充流动资金，有助于提高 公司募集资金使用效率，降低公司的财务费用支出，有利于保障公司股东利益最 大化。

2、本次募集资金的使用没有与募集资金承诺投资项目的实施计划相抵触， 不会影响募集资金承诺投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、 损害股东利益的情况。

3、本次使用节余募集资金永久性补充流动资金经过公司必要的审批程序， 符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》的相关规定。

因此，同意公司使用节余募集资金永久性补充流动资金。 独立董事：

葛光锐 张会生 李丽

2016 年 1 月 14 日

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