SHENZHEN REFOND OPTOELECTRONICS CO.,LTD. — Board/Management Information 2014

Dec 12, 2014

深圳市瑞丰光电子股份有限公司独立董事

对第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳市瑞丰光电子股份有限 公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，作为公司的独立董事，本着 实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，就公司第二届董事会第十九 次会议审议的《关于作废并注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议 案》和《关于首期股票期权与限制性股票激励计划第二个行权解锁期可行权解锁 的议案》发表下独立意见：

一、《关于作废并注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》

根据《深圳市瑞丰光电子股份有限公司股票期权和限制性股票激励计划（草 案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，原激励对象楼一鸣因个人 业绩考核不达标，罗志飞因个人原因辞职，已不符合激励条件，本次作废并注销 部分股票期权及回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司作废并 注销楼一鸣已获授未获准行权的1.9796万份股票期权，按其购买价回购已获授尚 未解锁的1.9796万股限制性股票和罗志飞已获授尚未获准行权的全部股票期权 及回购注销已获授尚未解锁的全部限制性股票。

我们认为公司本次作废注销及回购注销已不符合激励条件的激励对象已获 授股票期权和限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激 励备忘录1-3号》、《激励计划》等相关规定，程序合法合规，不会对公司财务状 况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的稳定。

二、《关于首期股票期权与限制性股票激励计划第二个行权解锁期可行权解 锁的议案》

1、公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备 忘录 1-3 号》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号》及激励计划的有关实施股 权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中

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规定的不得行权/解锁的情形；

2、我们对激励对象名单进行了核查，认为本次可行权/解锁的激励对象已满 足激励计划规定的行权/解锁条件，其作为公司激励计划首次授予的股票期权与 限制性股票第二次行权/解锁的激励对象主体资格合法、有效；

3、公司激励计划对各激励对象股票期权/限制性股票的行权/解锁安排（包 括行权/解锁期限、行权/解锁条件、行权/解锁价格等事项）未违反有关法律、 法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；

4、公司承诺不向本次行权/解锁的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他 财务资助，本次行权/解锁不存在损害公司及股东利益的情形；

综上所述，我们认为本次行权/解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密 联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期 稳定发展。

独立董事：

葛光锐 李 丽 张会生

2014 年12 月12 日

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