SHENZHEN REFOND OPTOELECTRONICS CO.,LTD. — Board/Management Information 2012

Sep 4, 2012

深圳市瑞丰光电子股份有限公司独立董事

关于瑞丰光电股票期权与限制性股票激励计划（草案）

的独立意见

作为深圳市瑞丰光电子股份有限公司的（以下简称“公司”）独立董事，根据 《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励 有关事项备忘录1 号》、《股权激励有关事项备忘录2 号》、《股权激励有关事项备 忘录3 号》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》（2012 年修订）等法律、法规和规范性文件及《公司章程》 的有关规定，对公司拟实施的股票期权与限制性股票激励计划（草案）、《关于龚 亚玲女士作为股权激励对象的议案》等事项进行了认真的审议并发表如下独立意 见：

一、关于公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）的独立意见

1、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划 的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

2、公司本次股票期权与限制性股票激励计划所确定的激励对象中公司董事 （不含独立董事）、高级管理人员、核心技术（业务）人员具备《中华人民共和 国公司法》、《公司章程》 等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；公司激 励计划激励对象名单确定的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业 务）人员不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存 在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，该名单人 员均符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1 号》、《股权激励有关事项备 忘录2 号》、《股权激励有关事项备忘录3 号》规定的激励对象条件，符合公司股 票期权与限制性股票激励计划（草案）规定的激励对象范围，其作为公司股票期 权与限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）的内容符合《公司法》、《证 券法》、《管理办法》及《股权激励有关事项备忘录1 号》、《股权激励有关事项备 忘录2 号》、《股权激励有关事项备忘录3 号》等有关法律、法规及规范性文件的

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规定；对各激励对象股票和期权的授予安排、行权安排（包括有效期、授权日、 等待期、可行权日、限售期）或解锁安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、 锁定期、解锁日、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司 及全体股东的利益。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或 安排。

• 5、公司实施股票期权与限制性股票激励计划可以健全公司的激励、约束机制，

• 提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经 营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。

6、公司董事会9 名董事中的2 名关联董事根据《公司法》、《证券法》及《股 权激励有关事项备忘录1 号》、《股权激励有关事项备忘录2 号》等法律、法规和 规范性文件以及《公司章程》中的有关规定回避表决，由其他非关联董事审议表 决。

综上所述，我们一致同意公司实行本次股票期权与限制性股票激励计划。 二、关于将龚亚玲女士作为股权激励对象的独立意见

1、龚亚玲女士为公司基建经理，具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规 和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布 为不适当人选的情形，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予 以行政处罚的情形，其作为公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象的主体 资格合法、有效。根据《股权激励备忘录》的规定，龚亚玲女士作为本次股权激 励计划的激励对象需经瑞丰光电股东大会表决通过，且股东大会对该事项进行投 票表决时，关联股东须回避表决。

2.公司董事会在审议该项议案时，9 名董事中的1 名关联董事已根据《公司 法》、《证券法》、《公司章程》和《股权激励备忘录1 号》、《股权激励有关事项备 忘录2 号》等法律法规和规范性文件中的有关规定回避表决，由非关联董事审议 表决。

综上所述，我们一致同意公司将龚亚玲女士作为公司本次股票期权与限制性 股票激励计划激励对象。

(以下无正文)

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（此页为深圳市瑞丰光电子股份有限公司独立董事对关于公司股票期权与限制 性股票激励计划（草案）的独立意见之签字、盖章页，无正文）

独立董事：

葛光锐

李 丽

张会生

二○一二年九月四日

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