SHENZHEN REFOND OPTOELECTRONICS CO.,LTD. — Board/Management Information 2012

Apr 23, 2012

深圳市瑞丰光电子股份有限公司

独立董事关于 2011 年度相关事项的独立意见

根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《独立 董事工作制度规则》等有关规定。我们作为深圳市瑞丰光电子股份有限公司（以 下简称“公司”）的独立董事，本着对公司和全体股东负责的态度，认真审阅了 相关事项的材料，经过审慎核查，现就公司第一届董事会第十六次会议审议的相 关事项发表如下独立意见：

一、关于公司对外担保和关联方资金占用情况的专项说明及独立意见

根据证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干 问题的通知》证监发【2003】56 号、《关于规范独立董事对于担保事项专项说明 和独立意见的通知》（证监发发[2004]57 号）、《关于规范上市公司对外担保行为 的通知》（证监发发[2005]120 号）等文件规定以及《公司章程》、《对外担保管理 管理办法》等规定，我们作为公司的独立董事，本着严谨、实事求是的态度，发 表如下独立意见：

1、报告期内公司对外担保情况：

我们对于报告期内公司对外担保情况发表如下独立意见：报告期内公司不存 在对外担保情况。

2、报告期内公司控股股东及其它关联方占用公司资金的情况：

我们查验了报告期内关联方资金往来情况，对于报告期内公司控股股东及其 它关联方占用公司资金情况发表如下独立意见：报告期内公司控股股东及其它关 联方不存在非经营性占用公司资金的情况。

二、关于公司 2011 年度募集资金存放与使用专项报告的独立意见

经审阅公司编制的《2011 年度募集资金存放与使用情况专项报告》和五洲松 德联合会计师事务所出具的《关于深圳市瑞丰光电子股份有限公司募集资金年度 存放与使用情况专项鉴证报告》及询问公司内部审计人员和其他相关人员后，我 们认为，公司编制的《2011 年度募集资金存放与使用情况专项报告》内容真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

我们认同五洲松德联合会计师事务所对公司2011年度募集资金使用情况的

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

意见，公司《2011年度募集资金存放与使用情况专项报告》符合《上市公司募集 资金管理办法》和《创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，如实反映了公 司2011年度募集资金实际存放与使用情况，不存在募集资金存放和使用违规的情 形。

三、对公司2011年度关联交易事项的独立意见

公司2011年度发生的关联交易决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》 的规定，定价公允，符合公司实际生产经营需要，不存在损害公司和所有股东利 益的行为。

四、关于公司2011年度利润分配预案的独立意见

公司2011年度利润分配预案符合公司实际情况，与公司业绩成长性相匹配， 没有违反《公司法》和《公司章程》的有关规定，未损害公司股东尤其是中小股 东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。我们同意将2011年度利润分配预 案提交公司股东大会审议。

五、关于2011年度内部控制自我评价报告的独立意见

经过认真审阅公司编制的《2011年度内部控制自我评价报告》，查阅公司内 部控制等相关文件，并与公司管理层和有关部门交流，我们认为： 公司已根据 中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，结合企业自身的情况，建立健全了内 部控制体系和控制制度，能够适应公司的管理要求和公司发展的需要。公司《2011 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运 行情况。对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，对公司各项业务活动的 健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。 六、关于公司聘任2012年度审计机构的独立意见

五洲松德联合会计事务所是具有证券期货相关业务资格的会计师事务所，在 审计公司2011年年度财务报表过程中，勤勉尽责，为公司出具的审计报告客观、 公正地反映了公司的财务状况和经营成果。因此，我们同意公司续聘五洲松德联 合会计事务所为公司2012年度审计机构，任期一年。 我们同意将该议案提交公 司股东大会审议表决。

七、关于公司董事、高级管理人员2012年度薪酬的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准 则》、《公司章程》、《独立董事工作制度规则》等相关规章制度的规定，作为

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

公司的独立董事，对公司第一届董事会第十六次会议中《关于公司董事2012年度 薪酬的议案》、《关于公司高级管理人员2012年度薪酬的议案》进行了认真审议， 现基于独立判断立场，发表独立意见如下：

1、公司提出的董事、高级管理人员薪酬方案符合《公司法》、《公司章程》 的规定，与公司目前经营管理现状相吻合。有利于强化公司董事及高级管理人员 勤勉尽责，促使公司提升工作效率及经营效益，不存在损害公司及股东利益的情 形。

2、《关于公司董事2012年度薪酬的议案》经公司第一届董事会第十六次会 议审议通过后需提交股东大会审议批准。公司董事会对该议案的审议及表决符合 《公司法》和《公司章程》等有关法律法规及规范性文件的规定程序，合法有效。

3、我们一致同意公司董事会关于2012年度董事及高级管理人员薪酬的意见。

独立董事： 张会生 李丽 葛光锐

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

2012年4月19日