SHENZHEN REFOND OPTOELECTRONICS CO.,LTD. — Audit Report / Information 2021

May 7, 2021

北京市中伦律师事务所 关于深圳市瑞丰光电子股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票 之发行过程及认购对象合规性的 法律意见书

二〇二一年四月

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北京市朝阳区金和东路 20号院正大中心 3号楼南塔 23-31 层, 邮编: 100020 23-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China 电话/Tel: +86 10 5957 2288 传真/Fax: +86 10 6568 1022/1838 网址: www.zhonglun.com

北京市中伦律师事务所

关于深圳市瑞丰光电子股份有限公司向特定对象发行 A 股股票

之发行过程及认购对象合规性的

法律意见书

致: 深圳市瑞丰光电子股份有限公司

北京市中伦律师事务所(以下简称本所)作为深圳市瑞丰光电子股份有限公 司(以下简称发行人、瑞丰光电或公司)向特定对象发行 A 股股票事项(以下 简称本次发行)的法律顾问, 就公司本次发行的发行过程及认购对象的合规性进 行见证,并出具《北京市中伦律师事务所关于深圳市瑞丰光电子股份有限公司向 特定对象发行 A 股股票之发行过程及认购对象合规性的法律意见书》(以下简 称本法律意见书)。

为出具本法律意见书,本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规 定和本所业务规则的要求,本着审慎性及重要性原则对本次发行的发行过程和认 购对象的合规性有关的文件资料和事实进行了核查和验证。

对本法律意见书,本所律师作出如下声明:

1. 本所律师在工作过程中, 已得到发行人的保证: 即发行人业已向本所律 师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头 证言, 其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的, 且无隐瞒、虚假和重大遗 漏之处。

2. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实

和《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券 法》(以下简称《证券法》)等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监 督管理委员会(以下简称中国证监会)、深圳证券交易所(以下简称深交所)的 有关规定发表法律意见。

1. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律 师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公 开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

2. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出 具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚 实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保证本法律意见所认定的事实真实、准确、 完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏,并承担相应法律责任。

3. 本所及经办律师并不对有关会计、审计等专业事项发表专业意见。本法 律意见书中涉及会计、审计事项等内容时,均为严格按照有关中介机构出具的专 业文件和发行人的说明予以引述。

4. 本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用,不得用作其他任何目的。

根据《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》(以下简称《承销 管理办法》)《上市公司非公开发行股票实施细则》(以下简称《发行股票实施 细则》)《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》(以下简称《注册 管理办法》) 《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》 (以下简称《发行与承销业务实施细则》)等法律、法规和规范性文件等有关规 定, 按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 出具法律意 见如下:

一、本次发行的批准和授权

(一) 发行人的批准和授权

$-2-$

1. 2020年5月15日, 发行人召开第四届董事会第五次会议, 审议通过了 《关于公司符合创业板非公开发行股票条件的议案》《关于公司创业板非公开发 行股票方案的议案》《关于公司创业板非公开发行股票预案的议案》《关于公司 创业板非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司创业 板非公开发行股票方案论证分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况专项 报告的议案》《关于创业板非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》《关 于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》《关于建立募集资金专项 存储账户的议案》《关于公司与认购对象签署<附条件生效的非公开发行股票认 购协议>的议案》《关于同意控股股东及实际控制人龚伟斌免于以要约方式增持 公司股份的议案》《关于公司未来三年(2020年-2022年)股东回报规划的议案》 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行工作相关事宜的议案》 等议案。关联董事对相关议案进行了回避表决。

2. 发行人于2020年6月1日召开2020年第二次临时股东大会, 会议审议 通过了《关于公司符合创业板非公开发行股票条件的议案》《关于公司创业板非 公开发行股票方案的议案》《关于公司创业板非公开发行股票预案的议案》《关 于公司创业板非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公 司创业板非公开发行股票方案论证分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情 况专项报告的议案》《关于创业板非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议 案》《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》《关于建立募集 资金专项存储账户的议案》《关于公司与认购对象签署<附条件生效的非公开发 行股票认购协议>的议案》《关于同意控股股东及实际控制人龚伟斌免于以要约 方式增持公司股份的议案》《关于公司未来三年(2020年-2022年)股东回报规 划的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行工作相关事 宜的议案》等议案。关联股东对相关议案进行了回避表决。

3. 2020 年 7 月 6 日,发行人召开第四届董事会第七次会议,审议通过了《关 于公司创业板非公开发行 A 股股票预案(修订稿)的议案》《关于公司<创业板 非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告(修订稿)>的议案》《关于公 司<创业板非公开发行股票的论证分析报告(修订稿)>的议案》《关于公司<关 于创业板非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的公告(修订稿)>

$-3-$

的议案》《关于公司与认购对象签署附条件生效的非公开发行股票认购协议之补 充协议暨关联交易的议案》等议案。关联董事对相关议案进行了回避表决。

(二) 深交所的审核

2020年10月14日, 发行人收到深交所上市审核中心出具的《关于深圳市 瑞丰光电子股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》,深 交所发行上市审核机构对发行人向特定对象发行股票的申请文件讲行了审核,认 为发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

(三) 中国证监会同意注册

2020年12月7日,发行人获得中国证监会出具的《关于同意深圳市瑞丰光 电子股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可〔2020〕3232 号), 同意发行人向特定对象发行股票的注册申请, 批复自同意注册之日起 12 个月内有效,批文签发日为2020年12月1日。

基于上述, 本所律师认为, 发行人本次发行已按内部决策程序依法取得了必 要的批准和授权,并获得深交所的核准及中国证监会的同意注册,已履行全部的 批准、核准、注册程序,本次发行符合《注册管理办法》《承销管理办法》及《实 施细则》的规定。

二、本次发行过程和结果的合规性

(一) 本次发行的询价对象

2021年4月19日至2021年4月21日,本次发行的主承销商平安证券股份 有限公司(以下简称平安证券)共向113家特定投资者发出《深圳市瑞丰光电子 股份有限公司创业板向特定对象发行 A 股股票认购邀请书》(以下简称《认购 邀请书》) 及附件《深圳市瑞丰光电子股份有限公司向特定对象发行 A 股股票 申购报价单》(以下简称《申购报价单》)等认购邀请文件。上述特定投资者包 括截至 2021 年 3 月 19 日发行人前 20 名股东 (剔除有关联关系的股东 2 名,最 终发送对象为18名)、证券投资基金管理公司31家、证券公司16家、保险机 构投资者8家、其他类型投资者40家。

《认购邀请书》主要包括本次发行选择发行对象、认购程序、确定发行价格、 发行对象及股数分配的具体程序和规则等内容。《申购报价单》主要包括认购价 格、认购金额、认购对象同意按发行人最终确认的获配金额和时间缴纳认购款等 内容。

本所律师认为,上述《认购邀请书》《申购报价单》等认购邀请文件的内容 合法、有效: 发行人本次发行认购邀请文件的发送范围符合《注册管理办法》等 相关法律法规及发行人第四届董事会第五次会议、2020年第二次临时股东大会、 第四届董事会第七次会议关于本次发行相关决议的规定。

(二) 投资者申购报价

经本所律师见证, 2020年4月22日9:00-12:00, 发行人及主承销商收到以 下认购对象提交的合计 16 份《申购报价单》,均为有效申购报价, 具体报价情 况如下:

序号	发行对象	申购价格 (元/股)	申购金额 (万元)
$\mathbf{1}$	国任财产保险股份有限公司 (传统险 2)	5.40	2,000
$\overline{2}$	徐州博达盛世股权投资合伙企业(有限合	5.20	15,000
	伙)	5.15	15,000
$\overline{3}$	UBS AG	6.18	2,400
$\overline{4}$		5.24	2,000
	丁志刚	5.20	2,000
		5.12	2,250
5	和聚鼎宝-福民财富1号证券投资基金	5.73	2,000
		5.53	2,900
		5.34	5,100
6	上海通怡投资管理有限公司-通怡启明1 号私募证券投资基金	5.23	2,000
$\overline{7}$	三安光电股份有限公司	5.15	5,000
8	华夏基金管理有限公司	5.25	4,600
9		5.26	2,600
	华泰证券股份有限公司	5.16	3,200
10	孔庆飞	5.15	3,000

法律意见书

		5.14	4,000
		5.13	5,000
11	上海世域投资管理有限公司-世域一期私 募证券投资基金	5.40	7,000
12	湖北省葛店开发区建设投资有限公司	5.30	20,000
13	王伟权	5.31	2,000
14	马亦峰	5.25	6,000
15	华灿桥	5.31	4,100
16	王震海	5.23	2,000

(三)本次发行的价格和认购对象的确定

根据本次发行预案,本次发行的发行对象为包括控股股东、实际控制人龚伟 斌在内的不超过35名特定对象,其中龚伟斌拟以现金方式参与本次发行认购, 认购金额不低于 5,000 万元且不超过 20,000 万元 (均含本数)。龚伟斌不参与本 次发行定价的市场询价过程,但承诺接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价 格认购。

根据上述簿记建档情况, 发行人和主承销商根据《认购邀请书》载明的发行 价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则, 最终确定本次发行的发行价格为 5.20 元/股, 发行股份数量为 134,458,230 股, 募集资金总额为 699,182,796.00 元, 其中发行人控股股东、实际控制人龚伟斌不参与询价,但接受上述发行价格, 认 购股份数量为 9,617,307 股, 认购价款为 50,009,996.40 元。

序号	发行对象	认购价格(元/股)	获配股数(股)	获配金额(元)
	龚伟斌	5.20	9,617,307	50,009,996.40
$\overline{2}$	国任财产保险股份有 限公司-传统险 2	5.20	3,846,153	19,999,995.60
3	UBS AG	5.20	4,615,384	23,999,996.80
$\overline{4}$	上海通怡投资管理有 限公司-通怡启明1号 私募证券投资基金	5.20	3,846,153	19,999,995.60
5	丁志刚	5.20	3,846,153	19,999,995.60
6	和聚鼎宝-福民财富 1 号证券投资基金	5.20	9,807,692	50,999,998.40

本次发行最终确定的认购对象、获配股数、获配金额等具体情况如下:

中倫津師事務所 ZHONG LUN LAW FIRM

法律意见书

序号	发行对象	认购价格(元/股)	获配股数(股)	获配金额(元)
7	华夏基金管理有限公 司	5.20	8,846,153	45,999,995.60
8	徐州博达盛世股权投 资合伙企业(有限合 伙)	5.20	5,994,777	31,172,840.40
9	上海世域投资管理有 限公司-世域一期私募 证券投资基金	5.20	13,461,538	69,999,997.60
10	湖北省葛店开发区建 设投资有限公司	5.20	38,461,538	199,999,997.60
11	王伟权	5.20	3,846,153	19,999,995.60
12	马亦峰	5.20	11,538,461	59,999,997.20
13	华灿桥	5.20	7,884,615	40,999,998.00
14	王震海	5.20	3,846,153	19,999,995.60
15	华泰证券股份有限公 司	5.20	5,000,000	26,000,000.00
合计			134,458,230	699,182,796.00

截至本法律意见书出具日, 龚伟斌已与瑞丰光电签署《附条件生效的非公开 发行股票认购协议》及《附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议》, 其他认购对象已与瑞丰光电签署《深圳市瑞丰光电子股份有限公司向特定对象发 行 A 股股票之认购协议》(上述协议统称为股票认购协议)。本所律师认为, 上述协议合法有效, 所附生效条件全部成就。

(四) 缴款与验资

1. 发出《缴款通知书》

2021年4月23日,发行人、保荐机构(主承销商)平安证券向本次发行确 定的发行对象发出了《深圳市瑞丰光电子股份有限公司创业板向特定对象发行A 股股票缴款通知书》(以下简称《缴款通知书》),通知内容包括发行对象获配 股票数额、认购款金额、缴款截止时间及指定账户等,并通知发行对象按照《缴 款通知书》的规定和要求向指定账户足额缴纳认购款。

根据《缴款通知书》,本次发行的发行对象、发行价格、发行数量及认购金 额情况如下:

$-7-$

法律意见书

序号	发行对象	发行价格(元/股)	发行数量(股)	认购金额(元)
$\mathbf{1}$	龚伟斌	5.20	9,617,307	50,009,996.40
$\overline{2}$	国任财产保险股份有 限公司-传统险 2	5.20	3,846,153	19,999,995.60
3	UBS AG	5.20	4,615,384	23,999,996.80
$\overline{4}$	上海通怡投资管理有 限公司-通怡启明1号 私募证券投资基金	5.20	3,846,153	19,999,995.60
5	丁志刚	5.20	3,846,153	19,999,995.60
6	和聚鼎宝-福民财富 1 号证券投资基金	5.20	9,807,692	50,999,998.40
$\overline{7}$	华夏基金管理有限公 司	5.20	8,846,153	45,999,995.60
8	徐州博达盛世股权投 资合伙企业(有限合 伙)	5.20	5,994,777	31,172,840.40
9	上海世域投资管理有 限公司-世域一期私募 证券投资基金	5.20	13,461,538	69,999,997.60
10	湖北省葛店开发区建 设投资有限公司	5.20	38,461,538	199,999,997.60
11	王伟权	5.20	3,846,153	19,999,995.60
12	马亦峰	5.20	11,538,461	59,999,997.20
13	华灿桥	5.20	7,884,615	40,999,998.00
14	王震海	5.20	3,846,153	19,999,995.60
15	华泰证券股份有限公 司	5.20	5,000,000	26,000,000.00
合计			134,458,230	699,182,796.00

1. 缴款与验资

根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)于2021年4月29日出具的"致 同验字 (2021) 第 441C000226 号"《验资报告》, 截至 2021 年 4 月 28 日 17:00 时, 保荐机构(主承销商)平安证券指定的收款银行账户已收到本次发行的认购 对象缴付的认购资金 699,182,796.00元。

根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)于2021年4月29日出具的"致同 验字(2021) 第441C000225号"《验资报告》, 确认本次发行的新增注册资本

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及股本情况。根据该验资报告,本次发行募集资金总额 699,182,796.00 元, 扣除 发行费用 9,859,131.23 元后, 募集资金净额为 689,323,664.77 元, 计入实收股本 134,458,230.00 元, 计入资本公积(股本溢价) 554,865,434.77 元。

经核查,本所律师认为,本次发行的过程符合有关法律法规的规定,经上述 发行过程确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集资金总额等发行结果 公平、公正, 符合有关法律法规和发行人第四届董事会第五次会议、2020年第 二次临时股东大会、第四届董事会第七次会议的规定:截至本法律意见书出具日, 瑞丰光电尚需办理因本次发行引起的新增股份登记、上市手续,以及公司注册资 本增加、章程修改等事官的工商登记或备案手续并履行相关信息披露义务。

三、本次发行认购对象的合规性

(一) 主体资格

本次发行确定的认购对象共15名。根据认购对象的身份证复印件、营业执 照复印件等资料并经本所律师核查, 本次发行确定的认购对象均为境内自然人、 法人或其他组织, 具备作为发行对象的主体资格。

根据认购对象出具的《申购报价单》、出资情况说明和承诺函等材料并经本 所律师核查, 认购对象中的龚伟斌为发行人的控股股东、实际控制人并任发行人 董事长、总经理, 其他认购对象与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事和 高级管理人员, 以及本次发行的主承销商不存在关联关系。

(二) 备案情况

根据认购对象提供的相关资料并经本所律师核查,本次发行确认的认购对象 的备案情况如下:

1.龚伟斌、丁志刚、王伟权、马亦峰、华灿桥、王震海等6名认购对象为自 然人,不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行 办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规范的私募投资 基金, 无需在中国证券投资基金业协会(以下简称基金业协会) 备案, 也不属于 《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划, 无 需履行私募投资基金和私募资产管理计划备案程序。

1. UBS AG、华泰证券股份有限公司、湖北省葛店开发区建设投资有限公司 以自有资金参与本次发行认购, 不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私 募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试 行)》规范的私募投资基金,也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管 理办法》规范的私募资产管理计划, 无需履行私募投资基金和私募资产管理计划 备案程序。

2. 华夏基金管理有限公司以其管理的公募基金产品参与本次发行认购, 国 任财产保险股份有限公司以其管理的保险产品国任财产保险股份有限公司-传统 险 2 参与本次发行认购, 不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资 基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》 规范的私募投资基金,也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》 规范的私募资产管理计划, 无需履行私募投资基金和私募资产管理计划备案程 序。

3. 徐州博达盛世股权投资合伙企业(有限合伙)、上海世域投资管理有限 公司管理的世域一期私募证券投资基金、上海通怡投资管理有限公司管理的通怡 启明 1 号私募证券投资基金、北京和聚投资管理有限公司管理的和聚鼎宝-福民 财富1号证券投资基金属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金 监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》 所规定的私募投资基金,其管理人及其自身已根据有关法律法规的规定分别完成 私募投资基金管理人登记和私募投资基金备案。

基于上述,本所律师认为,本次发行的认购对象符合《注册管理办法》《实 施细则》等法律法规的相关规定。

四、结论意见

综上所述, 截至本法律意见书出具之日, 本所认为:

1. 发行人本次发行已按内部决策程序依法取得了必要的批准和授权,并获 得深交所的核准及中国证监会的同意注册,已履行全部的批准、核准、注册程序, 本次发行符合《注册管理办法》《承销管理办法》及《实施细则》的规定。

2. 本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》等认购邀请文件 的内容合法、有效: 发行人本次发行认购邀请文件的发送范围符合《注册管理办 法》等相关法律法规及发行人第四届董事会第五次会议、2020年第二次临时股 东大会、第四届董事会第七次会议关于本次发行相关决议的规定;本次发行签署 的股票认购协议合法、有效, 所附生效条件全部成就: 本次发行的过程符合有关 法律法规的规定, 经上述发行过程确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及 募集资金总额等发行结果公平、公正, 符合有关法律法规和发行人第四届董事会 第五次会议、2020年第二次临时股东大会、第四届董事会第七次会议决议的规 定。

3. 本次发行的认购对象符合《注册管理办法》《实施细则》等法律法规的 相关规定。

4. 截至本法律意见书出具日, 发行人尚需办理因本次发行引起的新增股份 登记、上市手续,以及公司注册资本增加、章程修改等事宜的工商登记或备案手 续并履行相关信息披露义务。

本法律意见书正本肆份, 经本所盖章并经经办律师签字后生效。

(以下无正文)

(此页无正文, 为《北京市中伦律师事务所关于深圳市瑞丰光电子股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票之发行过程及认购对象合规性的法律意见书》之签字 盖章页)

张学兵

唐周俊

$529$ 经办律师:

江学勇

经办律师:

李科峰

2021年4月30日