SHENZHEN REFOND OPTOELECTRONICS CO.,LTD. — Audit Report / Information 2020

Apr 30, 2020

证券简称：瑞丰光电 证券代码：300241

上海荣正投资咨询股份有限公司 关于

深圳市瑞丰光电子股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划 首次授予相关事项

之

独立财务顾问报告

2020 年 4 月

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目 录

一、释义 ........................................................ 3 二、声明 ........................................................ 5 三、基本假设..................................................... 6 四、股权激励计划的授权与批准 ..................................... 7 五、独立财务顾问意见 ............................................. 7 （一）权益授予条件成就情况的说明................................. 8 （二）本次授予情况 .............................................. 8 （三）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 .... 10 （四）结论性意见 ............................................... 10 六、备查文件及咨询方式 .......................................... 11 （一）备查文件 ................................................. 11 （二）咨询方式 ................................................. 11

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一、释义

1. 上市公司、公司、瑞丰光电：指深圳市瑞丰光电子股份有限公司。

2. 股权激励计划、激励计划、本计划：指《深圳市瑞丰光电子股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》。

3. 股票期权、期权：公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格 和条件购买本公司一定数量股票的权利。

4. 限制性股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定 数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规 定的解除限售条件后，方可解除限售流通。

5. 股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。

6. 激励对象：按照本计划规定，获得股票期权/限制性股票的公司董事、高级 管理人员、核心管理人员、中层管理人员和核心骨干员工。

7. 授予日：指公司向激励对象授予股票期权与限制性股票的日期，授予日必 须为交易日。

8. 股票期权有效期：从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的 时间段。

9. 等待期：股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段。

10. 行权：激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行 为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的 股票的行为。

11. 行权价格：本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。

12. 行权条件：根据本激励计划激励对象行使股票期权所必须满足的条件。

13. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。

14. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于 担保、偿还债务的期间。

15. 解除限售期：本激励计划规定的限售条件成就后，激励对象持有的限制性 股票可以解除限售并上市流通的期间。

16. 解除限售条件：根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必

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需满足的条件。

1. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。

2. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。

3. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。

4. 《公司章程》：指《深圳市瑞丰光电子股份有限公司章程》。

5. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

6. 证券交易所：指深圳证券交易所。

7. 元：指人民币元。

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二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由瑞丰光电提供，本计划 所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依 据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假 或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独 立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次激励计划对瑞丰光电股东是否公平、合 理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对瑞丰光电的 任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风 险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立 财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露 的关于本次激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态 度，依据客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真 审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事 会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划 等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务 顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司 提供的有关资料制作。

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三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

• （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时

性；

• （三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

• （四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批

• 准，并最终能够如期完成；

• （五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议

• 条款全面履行所有义务；

  • （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

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四、股权激励计划的授权与批准

（一）2020 年 3 月 6 日，公司召开了第四届董事会第二次会议，审议并通 过了《关于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的 议案》、《关于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办 法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年股票期权与限制性 股票激励计划相关事宜的议案》等议案；公司独立董事发表了独立意见。

（二）2020 年 3 月 6 日，公司召开第四届监事会第二次会议，审议通过了 《关于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议 案》、《关于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法> 的议案》、《关于核实公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象 名单>的议案》。

（三）2020 年 3 月 7 日至 2020 年 3 月 17 日，公司对首次授予激励对象名 单的姓名和职位在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本 激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020 年 3 月 18 日，公司披露了《监事 会关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核及 公示情况说明》。

（四）2020 年 3 月 23 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通 过了《关于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的 议案》、《关于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办 法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年股票期权与限制性 股票激励计划相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于 2020 年股票期权与限 制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报 告》。

（五）2020 年 4 月 30 日，公司召开第四届董事会第四次会议，第四届监 事会第四次会议，审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计 划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独 立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行 了核实，律师等中介机构出具了相应报告。

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五、独立财务顾问意见

（一）权益授予条件成就情况的说明

• 1、瑞丰光电不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

• （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

• 无法表示意见的审计报告；

• （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进

• 行利润分配的情形；

  • （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

  • （5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。

  • 2、激励对象未发生如下任一情形：

  • （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  • （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

• 处罚或者采取市场禁入措施；

  • （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  • （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  • （6）证监会认定的其他情形。

经核查，本独立财务认为，截至本报告出具日，瑞丰光电及其激励计划激 励对象均未发生上述任一情形，公司本次股票期权与限制性股票的授予条件已 经成就。

（二）本次授予情况

• 1、股票期权首次授予的具体情况

（1）首次授予日：2020年4月30日

• （2）首次授予数量：3,355.9万份

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（3）首次授予人数：447人

（4）首次行权价格：6.63元/股

（5）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股

• （6）股票期权的授予对象及数量：

首次授予股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

姓名		获授的股票期权数量（万份）
			占授予期权总数的比例	占目前总股本的比例
	职务
核心管理人员、核心技术（业务）人员（447 人）		3355.90	81.73%	6.28%
预留		750.00	18.27%	1.40%
合计		4105.90	100.00%	7.68%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本计划公告 时公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划公告时公司总股 本总额的 10%。

2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及 其配偶、父母、子女。

3、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及 监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次 激励对象相关信息。

（7）本计划首次授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

行权安排	行权时间	行权比例
第一个行权期	自授予登记完成之日起12 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24 个月内的最后一个交易日当日止	50%
第二个行权期	自授予登记完成之日起24 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36 个月内的最后一个交易日当日止	50%

• 3、本次股权激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条

• 件的要求。

4、鉴于公司《激励计划》涉及的激励对象中由于13名激励对象因个人原因 离职。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、 《激励计划》等相关规定及公司2020年第一次临时股东大会的授权，公司对本

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激励计划激励对象人员名单及授予数量进行调整。调整后，授予股票期权的激 励对象由460人调整为447人，授予的股票期权由3366.50万股调整为3355.9万 份。

经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，除上述调整之外，公 司本次实施的激励计划与 2020 年第一次临时股东大会审议通过的一致。瑞丰光 电本次授予事项符合《管理办法》以及公司《激励计划》的相关规定。

（三）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果 影响的说明

为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问 建议瑞丰光电在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有 关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同 时提请股东注意可能产生的摊薄影响。实施本次激励计划对公司经营成果的影 响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

（四）结论性意见

综上，本独立财务顾问认为：截至报告出具日，瑞丰光电和本次激励计划 的激励对象均符合《2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘 要规定首次授予所必须满足的条件，本次股票期权与限制性股票的首次授予及 调整事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《激励计划》的相关 规定。公司本次授予尚需按照《管理办法》以及公司《激励计划》及其摘要的 相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公 司办理相应后续手续。

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六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

• 1、深圳市瑞丰光电子股份有限公司第四届董事会第四次会议决议；

• 2、深圳市瑞丰光电子股份有限公司第四届监事会第四次会议决议；

• 3、独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见；

• 4、监事会关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予日激励对

• 象人员名单的核实意见；

5、北京市盈科（深圳）律师事务所关于深圳市瑞丰光电子股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划调整与授予相关事项的法律意见书。

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司

经 办 人：张飞 联系电话：021-52588686 传 真： 021-52583528 联系地址：上海市新华路 639 号

邮编：200052

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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于深圳市瑞丰光 电子股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予事项之独立 财务顾问报告》的签字盖章页）

经办人：张飞

上海荣正投资咨询股份有限公司 2020 年 4 月 30 日

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