SHENZHEN REFOND OPTOELECTRONICS CO.,LTD. — Audit Report / Information 2017

Apr 9, 2018

关于深圳市瑞丰光电子股份有限公司 前次募集资金存放与使用情况 鉴证报告

致同会计师事务所（特殊普通合伙）

目 录

关于深圳市瑞丰光电子股份有限公司前次募集资金 存放与使用情况鉴证报告

深圳市瑞丰光电子股份有限公司前次募集资金 存放与使用情况的专项报告

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致同会计师事务所（特殊普通合伙） 中国北京 朝阳区建国门外大街 22 号 赛特广场 5 层 邮编 100004 电话 +86 10 8566 5588 传真 +86 10 8566 5120 www.grantthornton.cn

关于深圳市瑞丰光电子股份有限公司 前次募集资金存放与使用情况 鉴证报告

致同专字 (2018) 第 441ZA3606 号

深圳市瑞丰光电子股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的深圳市瑞丰光电子股份有限公司（以下简称瑞丰光电公 司）编制的截至 2017 年 12 月 31 日的《前次募集资金存放与使用情况的专项报 告》。瑞丰光电公司董事会的责任是按照《创业板上市公司证券发行管理办法》 和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字 [2007]500 号）的要求 编制《前次募集资金存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、 完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。我们的责任是在实施审核工作 的基础上对瑞丰光电公司董事会编制的《前次募集资金存放与使用情况的专项报 告》发表意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计 或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以合理确信上述《前次募 集资金存放与使用情况的专项报告》不存在重大错报。在审核工作中，我们结合 瑞丰光电公司实际情况，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。 我们相信，我们的审核工作为发表鉴证意见提供了合理的基础。

经审核，我们认为，瑞丰光电公司董事会编制的截至 2017 年 12 月 31 日的 《前次募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《创业板上市公司证券发行管 理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字 [2007]500

号）的有关规定，在所有重大方面公允反映了瑞丰光电公司截至 2017 年 12 月 31 日前次募集资金的使用情况。

本鉴证报告仅供瑞丰光电公司本次公开发行可转换公司债券使用，不得用作任 何其他用途。我们同意将本鉴证报告作为瑞丰光电公司证券发行申请文件的必备内 容，随其他申报材料一起上报。

致同会计师事务所 中国注册会计师 （特殊普通合伙）

中国注册会计师

中国·北京

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深圳市瑞丰光电子股份有限公司

前次募集资金存放与使用情况的专项报告

根据中国证券监督管理委员会（以下简称 “ 中国证监会 ” ）印发的《关于前次 募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字 [2007]500 号）的有关规定，深圳市 瑞丰光电子股份有限公司（以下简称 “ 本公司 ” 或 “ 公司 ” ）编制了截至 2017 年 12 月 31 日止前次募集资金使用情况的报告。

一、前次募集资金基本情况

（一）首次公开发行股票募集资金的基本情况

2011 年 6 月 23 日，经中国证监会证监许可〔 2011 〕 996 号文《关于核准深圳市瑞 丰光电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，并经深 圳证券交易所同意，本公司由主承销商华龙证券有限责任公司通过深圳证券交易 所系统于 2011 年 7 月 4 日采用向参与网下配售的询价对象配售和网上资金申购定价 发行相结合的方式，向社会公众公开发行了普通股（ A 股）股票 2,700 万股，发行 价为每股人民币 10.8 元。

截至 2011 年 7 月 7 日，本公司共募集资金总额为人民币 29,160.00 万元，扣除发行 费用合计 2,660.27 万元后，募集资金净额为 26,499.73 万元。上述募集资金净额已经 五洲松德联合会计师事务所于 2011 年 7 月 7 日出具的五洲松德证验字 [2011]3-004 号验 资报告验证。

（二）发行股份购买资产并募集配套资金的基本情况

2016 年 1 月 5 日，经中国证监会证监许可 [2016]5 号《关于核准深圳市瑞丰光电 子股份有限公司向王伟权等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》文件核 准，核准公司向王伟权发行 11,090,308 股股份，向彭小玲发行 583,700 股股份购买相 关资产。核准公司非公开发行不超过 22,026,429 股新股募集本次发行股份购买资产 的配套资金。

公司就上述事项共计发行新股 33,700,437 股，其中购买资产发行股份数量为 11,674,008 股，配套募集资金发行股份数量为 22,026,429 股。配套募集资金发行股份

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的发行价为每股人民币 9.08 元，募集资金额为人民币 200,000,000.00 元，扣除需支 付的保荐承销费用 2,700,000.00 元后，募集资金净额为人民币 197,300,000.00 元。上 述募集资金已由致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 1 月 21 日就募集资 金到账事项出具了致同验字（ 2016 ）第 441ZC0043 号《验资报告》，确认募集资 金到账。

二、前次募集资金的实际使用情况

根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监会发行字 [2007]500 号）第二条有关规定 “ 上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满 五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告 ” ，公司首 次公开发行募集资金的到账时间为 2011 年 7 月，至今已超过五个会计年度，因此公 司无需编制首次公开发行募集资金的使用情况报告，以下对公司 2016 年发行股票 购买资产并募集配套资金所募集资金的使用情况做以下说明：

（一）前次募集资金的初时存放金额、截止日余额

本公司 2016 年发行股份购买资产配套融资款项 20,000.00 万元，扣除与发行相关 的费用 270.00 万元后，实际募集资金净额为人民币 19,730.00 万元，已于 2016 年 1 月 20 日通过主承销商长江证券股份有限公司汇入本公司在兴业银行深圳后海支行募集 资金专户 3381301001000579737373 账户中。公司以募集资金 9,670.00 万元用于支付交 易对手及相关中介机构费用，以募集资金 10,330.00 万元永久性补充流动资金。

截至 2017 年 12 月 31 日，募集资金累计投入 19,730.00 万元，尚未使用的金额为 0.00 万元。

（二）前次募集资金的实际使用情况

前次募集资金实际使用情况详见附件 1 ：发行股份购买资产之配套融资募集 资金使用情况对照表。

（三）前次募集资金投资项目的变更情况

公司不存在变更前次募集资金投资项目的情况。

（四）前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况

公司不存在前次募集资金投资项目已对外转让或置换的情况。

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（五）闲置募集资金使用情况

公司前次募集资金无闲置的情况。

（六）前次募集资金使用情况与公司定期报告的对照

公司已将上述募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披 露文件中所披露的有关内容进行逐项对照，实际使用情况与披露的相关内容不存 在差异。

三、募集资金投资项目产生的经济效益情况

（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

金额单位：人民币万元

投资项目	截止日投 资项目累	承诺效益（注1）	承诺效益（注1）	承诺效益（注1）	最近三年实际效益	最近三年实际效益	最近三年实际效益	截止日	是否达到预期
项目名称	计产能利 用率	2015年	2016年	2015- 2017年	2015年	2016年	2015- 2017年	累计实现 效益	效益（注2）
收购玲涛 光电85% 股权	不适用	2,700	3,000	9,000	2,867.46	3,200.94	8,669.78	8,669.78	2015年、2016年 已达到，2015- 2017年未实现业 绩承诺

注 1 ： 2015 年 9 月 25 日，公司与标的公司深圳市玲涛光电科技有限公司（以下 简称 “ 玲涛光电 ” ）股东王伟权、彭小玲签署的《发行股份及支付现金购买资产协 议》、《盈利预测补偿协议》。业绩承诺方承诺，玲涛光电 2015 、 2016 、 2017 年 经审计的扣除非经常性损益后的净利润为业绩目标，其中： 2015 年业绩目标为不 低于 2,700 万元、 2016 年业绩目标为不低于 3,000 万元、 2015 年至 2017 年三年合计不 低于 9,000 万；若在业绩承诺期内玲涛光电实现扣除非经常性损益后的净利润数未 达到承诺数，则由王伟权、彭小玲按照签署的《盈利预测补偿协议》规定的方式 对瑞丰光电进行补偿。

同时，交易对方王伟权、彭小玲承诺：

1 、应收账款余额的控制

若截止至 2017 年 12 月 31 日玲涛光电经审计的应收账款余额占玲涛光电 2017 年 度销售收入的比例超过玲涛光电 2013 年度、 2014 年度应收账款余额占各年度销售 收入的比例的加权平均数，瑞丰光电将对应收账款的真实性和应收账款坏账准备 进行核实。

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2 、存货余额的控制

（ 1 ）当玲涛光电 2017 年度销售收入不超过 2.2 亿元时，若截止至 2017 年 12 月 31 日玲涛光电经审计的存货余额占 2017 年度销售收入的比例超过 23% ，或者截止至 2017 年 12 月 31 日玲涛光电经审计的产成品金额占存货金额比例超过 60% 的，则超出 部分金额由交易对方王伟权、彭小玲以成本价格收购瑞丰光电指定的玲涛光电的 存货，王伟权、彭小玲就此责任相互之间承担连带责任；

（ 2 ）当玲涛光电 2017 年度销售收入超过 2.2 亿元时，若截止至 2017 年 12 月 31 日 玲涛光电经审计的存货余额超过按以下标准计算的金额（ 2.2 亿元 × 23%+ （ 2017 年 度经审计的销售收入 -2.2 亿元） × 15% ），或者截止至 2017 年 12 月 31 日玲涛光电经审 计的产成品金额占存货金额比例超过 60% 的，则超出部分金额由交易对方王伟 权、彭小玲以成本价格收购瑞丰光电指定的玲涛光电存货，王伟权、彭小玲就此 责任相互之间承担连带责任。

注 2 ：根据公司编制的《深圳市瑞丰光电子股份有限公司关于 2015 年度业绩承 诺实现情况的说明审核报告》、《深圳市瑞丰光电子股份有限公司关于 2016 年度 业绩承诺实现情况的说明审核报告》、《深圳市瑞丰光电子股份有限公司关于 2017 年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》及致同会计师事务所（特殊普通合 伙）出具的的《深圳市瑞丰光电子股份有限公司关于 2015 年度业绩承诺实现情况 的说明审核报告》（致同专字 [2016] 第 441ZA2804 号）、深圳市瑞丰光电子股份有 限公司关于 2016 年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》（致同专字 [2017] 第 441ZA2408 号）、深圳市瑞丰光电子股份有限公司关于 2017 年度业绩承诺实现情况 的说明审核报告》（致同专字 (2018) 第 441ZA3604 号），经审计的玲涛光电 2015 年 净利润 2,933.50 万元，扣除非经常性损益后的净利润为 2,867.46 万元， 2016 年度净利 润为 3,152.42 万元，扣除非经常性损益后的净利润为 3,200.94 万元， 2017 年度净利润 为 2,677.73 万元，扣除非经常性损益后的净利润为 2,601.38 万元，玲涛光电 2015 年至 2017 年累计净利润数 8,763.65 万元，扣除非经常性损益后的净利润为 8,669.78 万元。

玲涛光电 2015 年至 2017 年未实现业绩承诺，已触及业绩补偿条件，根据其约定 的计算方式，交易对方应通过股份回购注销给予补偿，应回购注销股份数 808,172.00 股。根据 2018 年 4 月 8 日，瑞丰光电第三届第二十一次董事会会议决议通过《关于定 向回购玲涛光电公司王伟权、彭小玲 2017 年度应补偿股份的议案》，瑞丰光电拟回 购股份 808,172.00 股。

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（二）效益测算方法一致性说明

效益的测算以《盈利预测补偿协议》中王伟权、彭小玲对玲涛光电 2015 年、 2016 年及 2017 年做出的承诺净利润为依据。

（三）前次募集资金中以资产认购股份的，该资产运行情况

截至 2017 年 12 月 31 日，公司已完成本次发行股份购买资产并募集配套资金的 事项。

1. 资产过户情况

玲涛光电依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更登 记手续，并于 2016 年 1 月 12 日领取了深圳市工商行政管理局签发的营业执照，双方 已完成了玲涛光电 85% 股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，本公 司已持有玲涛光电 100% 股权。

2. 资产账面价值变化情况

玲涛光电资产变化情况：

金额单位：人民币万元

项目	2017	年12 月31 日	变动情况	2016 年12 月31 日	变动情况	2015 年12 月31 日
资产总额		29,745.73	0.77%	29,517.82	26.21%	23,387.61
净资产		15,598.87	20.72%	12,921.13	32.27%	9,768.71

3. 生产经营情况

玲涛光电 85% 股权由原股东转让至公司后，业务发展情况正常，各项生产经 营保持平稳。

1. 效益贡献情况及盈利预测实现情况

金额单位：人民币万元

		2015 年			2016 年			2015-2017 年
项目	实际	盈利 预测	完成率	实际	盈利 预测	完成率	实际	盈利 预测	完成率
扣除非经常性损益
后归属于母公司所	2,867.46	2,700	106.20%	3,200.94	3,000	106.70%	8,669.78	9,000	96.33%
有者的净利润

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附件：

• 1 、发行股份购买资产之配套融资募集资金使用情况对照表

深圳市瑞丰光电子股份有限公司董事会

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附表1：

发行股份购买资产之配套融资募集资金使用情况对照表

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	20,000.00	20,000.00	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	20,000.00	20,000.00
变更用途的募集资金总额				0.00		已累计投入募集资金总额					20,000.00
变更用途的募集资金总额比例				0.00
承诺投资项目	是否已变 更项目(含 部分变更)	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额	截至期末承诺 投入金额(1)	本年度投入 金额	截至期末累计 投入金额(2)	截至期末累计投 入金额与承诺投 入金额的差额 (3)＝(2)-(1)	截至期末投 入进度(%) (4)＝(2)/(1)	项目达到预定可 使用状态日期	本年度实 现的效益	是否达到 预计效益	项目可行性 是否发生重 大变化
购买资产支付交易现金对价	否	9,400.00	9,400.00	9,400.00	9,400.00	9,400.00	0.00	100.00	2016-1-20			否
购买资产支付交易税费及中 介机构费用	否	270.00	270.00	270.00	270.00	270.00	0.00	100.00	2016-1-20			否
补充流动资金（如有）	否	10,330.00	10,330.00	10,330.00	10,330.00	10,330.00	0.00	100.00	2016-1-20			否
合计	—	20,000.00	20,000.00	20,000.00	20,000.00	20,000.00	0.00	—	—	0.00	—	—
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的原因				不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明				不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况				不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况				不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况				不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况				不适用
用闲置募集资金投资产品情况				不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因				不适用
募集资金其他使用情况				不适用

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