SHENZHEN REFOND OPTOELECTRONICS CO.,LTD. — Audit Report / Information 2017

Apr 9, 2018

深圳市瑞丰光电子股份有限公司 关于2017 年度业绩承诺实现情况的说明 审核报告

致同会计师事务所（特殊普通合伙）

目 录

审核报告

关于2017 年度业绩承诺实现情况的说明

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致同会计师事务所（特殊普通合伙） 中国北京 朝阳区建国门外大街 22 号 赛特广场 5 层 邮编 100004 电话 +86 10 8566 5588 传真 +86 10 8566 5120 www.grantthornton.cn

审核报告

致同专字 (2018) 第 441ZA3604 号

深圳市瑞丰光电子股份有限公司全体股东：

我们接受委托，在审计了深圳市玲涛光电科技有限公司（以下简称玲涛光 电） 2017 年 12 月 31 日的资产负债表， 2017 年度的利润表、现金流量表、所有者 权益变动表以及财务报表附注的基础上，对后附的深圳市瑞丰光电子股份有限 公司（以下简称瑞丰光电）《关于 2017 年度业绩承诺实现情况的说明》（以下 简称业绩承诺实现情况说明）进行了专项审核。

按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109 号文）的有关规定，编制业绩承诺实现情况说明，保证其内容真实、准确、 完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是瑞丰光电公司管理层的责任， 我们的责任是在实施审核工作的基础上对瑞丰光电公司管理层编制的业绩承诺 实现情况说明发表审核意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号 — 历史财务信息审 计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以合理确信业绩承诺 实现情况说明不存在重大错报。在审核工作中，我们结合玲涛光电公司实际情 况，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的 审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。

经审核，我们认为，瑞丰光电公司管理层编制的业绩承诺实现情况说明已 按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109 号） 的规定编制，在所有重大方面公允反映了玲涛光电公司实际盈利数与交易对手 方对置入资产业绩承诺的差异情况。

本审核报告仅供瑞丰光电公司披露相关信息和本次公开发行可转换债券时使用， 不得用作任何其他用途。

致同会计师事务所 中国注册会计师 （特殊普通合伙） 中国注册会计师

中国·北京

二Ｏ一八年 四 月八日

深圳市瑞丰光电子股份有限公司 关于 2017 年度业绩承诺实现情况的说明

深圳市瑞丰光电子股份有限公司

关于 2017 年度业绩承诺实现情况的说明

深圳市瑞丰光电子股份有限公司（以下简称本公司）根据中国证监会《关于核 准深圳市瑞丰光电子股份有限公司向王伟权等发行股份购买资产并募集配套资金 的批复》 [ 证监许可 [2016]5 号 ] 的批复，于 2016 年以发行股份募集资金购买深圳市 玲涛光电科技有限公司（以下简称玲涛光电或标的公司）资产实施重大资产重组， 在 2016 年 1 月 12 日已完成股权交割和工商登记手续，玲涛光电公司已于 2016 年 1 月 12 日取得了工商核发的营业执照，本公司已于 2016 年 1 月将玲涛光电纳入 合并范围编制合并报表。

一、 重大资产重组项目基本情况

1 、本次重组包括发行股份及支付现金购买资产、非公开发行股份募集配套 资金两部分，具体如下：

（ 1 ）发行股份及支付现金购买资产：本公司向王伟权、彭小玲发行股份及 支付现金，购买其持有的标的公司 85% 股份，对价为 20,000.00 万元，以现金支付 9,400.00 万元，发行股份方式支付 10,600.00 万元。

（ 2 ）非公开发行股份募集配套资金：向龚伟斌、 TCL 、温氏投资、海通定增 2 号发行股份募集配套资金。

本次交易标的资产相关盈利情况的承诺期为 2015 年度、 2016 年度、 2017 年度， 该等盈利承诺的补偿义务人为王伟权、彭小玲。

二、 业绩承诺情况和补偿条款

2016 年 1 月 12 日，公司取得玲涛光电新《企业法人营业执照》。玲涛光电 100% 的股权已过户至瑞丰光电名下，相关的工商变更登记手续办理完毕。公司与 彭小玲、王伟权于 2015 年 9 月 25 日签署了附条件生效的《盈利预测补偿协议》， 该协议的主要内容如下：

（一）盈利预测承诺及补偿义务

玲涛光电 2015 年度经审计的扣除非经常性损益后的实际净利润为不低于 2,700 万元； 2016 年度净利润不低于 3,000 万元； 2015-2017 三年净利润数累计不低 于 9,000 万元。

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如玲涛光电在业绩承诺期间的实际净利润数未达到相应标准，则王伟权、彭 小玲应以本次交易取得的瑞丰光电作为支付对价的股份和现金对瑞丰光电进行补偿。

发生股份补偿的情况下，王伟权及彭小玲应当按照本次交易各自认购瑞丰光 电股份数占王伟权、彭小玲合计认购瑞丰光电股份总数的比例分担补偿额；现金 补偿的情况下，王伟权、彭小玲相互之间承担连带责任。

（二）业绩承诺期间及实际净利润的确认

1 、业绩承诺期间

本次交易业绩承诺期间为 2015 年度、 2016 年度、 2017 年度。

2 、实际净利润的确认

本次交易实施完成后，由瑞丰光电聘请经各方认可的具有证券业务资格的会计师 事务所就玲涛光电承诺净利润实现情况出具专项审核报告（与瑞丰光电的年度审计报 告同日出具），对玲涛光电业绩承诺期间每年度实现的实际净利润进行审计确认。

3 、应收账款的控制

各方确认并同意，若截止至 2017 年 12 月 31 日玲涛光电经审计的应收账款余 额占玲涛光电 2017 年度销售收入的比例超过玲涛光电 2013 年度、 2014 年度应收 账款余额占各年度销售收入的比例的加权平均数，瑞丰光电将对应收账款的真实 性和应收账款坏账准备进行核实。

4 、存货的控制

（ 1 ）当玲涛光电 2017 年度销售收入不超过 2.2 亿元时，若截止至 2017 年 12 月 31 日玲涛光电经审计的存货余额占 2017 年度销售收入的比例超过 23% ，或者 截止至 2017 年 12 月 31 日玲涛光电经审计的产成品金额占存货金额比例超过 60% 的，则超出部分金额由王伟权、彭小玲以成本价格收购瑞丰光电指定的玲涛光电 的存货，王伟权、彭小玲就此责任相互之间承担连带责任；

（ 2 ）当玲涛光电 2017 年度销售收入超过 2.2 亿元时，若截止至 2017 年 12 月 31 日玲涛光电经审计的存货余额超过按以下标准计算的金额（ 2.2 亿元 × 23%+ （ 2017 年度经审计的销售收入 -2.2 亿元） × 15% ），或者截止至 2017 年 12 月 31 日 玲涛光电经审计的产成品金额占存货金额比例超过 60% 的，则超出部分金额由王

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伟权、彭小玲以成本价格收购瑞丰光电指定的玲涛光电存货，王伟权、彭小玲就 此责任相互之间承担连带责任。

（三）业绩补偿触发条件

本次交易实施完成后，根据业绩承诺期间每一会计年度结束后出具的专项审 核报告，如玲涛光电截至该年度期末的实际净利润数（ 2015 年度、 2016 年度） / 累 计的实际净利润数（ 2015 至 2017 年度）低于同期的承诺净利润数 / 同期累计的承 诺净利润数，则王伟权、彭小玲应按照协议约定对瑞丰光电进行补偿。

（四）业绩及资产减值补偿方式

1 、本次交易实施完成后，若玲涛光电在业绩承诺期间的截至某年度期末的 实际净利润数额（ 2015 年度、 2016 年度） / 累计的实际净利润数（适用于 2017 年 度）低于同期的承诺净利润数 / 同期累计的承诺净利润数，王伟权、彭小玲应按照 如下约定以股份的方式对瑞丰光电进行补偿，股份不足以补偿的部分，王伟权、 彭小玲应当以现金的方式进行补偿：

（ 1 ）股份回购注销：瑞丰光电应在 2015 年度、 2016 年度、 2017 年度当年专 项审核报告出具之日后十日内召开董事会并发出股东大会通知，审议当年回购王 伟权、彭小玲的股份方案，确定当年应回购王伟权、彭小玲的股份数量，并划转 至瑞丰光电设立的回购专用账户进行锁定，该被锁定的股份不拥有表决权且不享 有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归瑞丰光电所有。由瑞丰 光电以 1 元的总对价回购该被锁定的股份并在十日内予以注销。

2015 年、 2016 年各年度应回购的股份数量 = （当期期末承诺净利润 − 当期期末 实际净利润） ÷ 业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和 × 标的资产交易价格 ÷ 本次 发行价格

2017 年当年应回购的股份数量 = （业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和 −2015 年至 2017 年累积实际净利润） ÷ 业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和 × 标 ÷ — 的资产交易价格 本次发行价格 已补偿股份数。

业绩承诺期间内应回购王伟权、彭小玲的股份数量不得超过王伟权、彭小玲 认购的瑞丰光电向其发行的股份数量。在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

（ 2 ）股份无偿划转：如上述股份补偿涉及的回购股份并注销事宜由于瑞丰 光电减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实

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施，则王伟权、彭小玲承诺将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东。 王伟权、彭小玲当年应无偿划转的股份数量与当年应回购的股份数量相同。王伟 权、彭小玲应在接到瑞丰光电通知后三十日内履行无偿划转义务。

除王伟权、彭小玲外的瑞丰光电其他股东按其在无偿划转股权登记日持有的 股份数量占瑞丰光电在无偿划转股份登记日扣除王伟权、彭小玲持有的股份数量 后的股本数量的比例获赠股份。无偿划转股权登记日由瑞丰光电届时另行确定。

（ 3 ）如瑞丰光电在业绩承诺期间进行转增股本或送股分配的，则应回购注 销或无偿划转的王伟权、彭小玲补偿股份数量应相应调整，计算公式为：应回购 注销或无偿划转的补偿股份数量 × （ 1 ＋转增或送股比例）。

若瑞丰光电在业绩补偿期间内实施现金分配，王伟权、彭小玲的现金分配的 部分应随相应补偿股份返还给瑞丰光电，计算公式为：返还金额＝每股已分配现 金股利 × 应回购注销或无偿划转的补偿股份数。

（ 4 ）王伟权、彭小玲补偿股份数 = 王伟权、彭小玲认购股份数 ÷ 王伟权、彭 × 小玲总认购股份数 应回购注销或无偿划转的总补偿股份数。

2 、股份补偿不足时的现金补偿

（ 1 ）业绩承诺期间累计股份补偿数量以瑞丰光电向王伟权、彭小玲发行的 股份总数（含转增和送股的股份）为上限，股份不足以补偿部分由王伟权、彭小 玲以现金方式支付。瑞丰光电应在 2015 年度、 2016 年度、 2017 年度当年专项审核 报告出具之日后十日内召开董事会确定现金补偿金额，王伟权、彭小玲应于该现 金补偿金额确定后三十日内支付给瑞丰光电。

（ 2 ）应补偿现金金额＝（应补偿的股份数 − 已补偿的股份数） × 发行价格

在各年计算的现金补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的现金不冲回。

（ 3 ）王伟权、彭小玲现金补偿的情况下，王伟权及彭小玲相互之间承担连 带责任。

3 、减值测试及补偿方式

在业绩承诺期间届满时，由瑞丰光电聘请经甲乙双方认可的具有证券业务资 格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具标的资产减值测试报告。

如标的资产期末减值额 > 业绩承诺期间内已补偿股份总数 × 本次发行价格＋已 补偿现金总额，王伟权、彭小玲应当对瑞丰光电就标的资产减值部分另行补偿。

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（ 1 ）标的资产减值部分补偿的股份数量＝标的资产期末减值额 ÷ 本次发行价 格－业绩承诺期间内已补偿股份总数。

（ 2 ）股份不足补偿的部分，由王伟权、彭小玲以现金补偿，另需补偿的现 × 金金额＝不足补偿股份数量 本次发行价格。

4 、在任何情况下，因实际净利润数不足承诺净利润数及因减值测试而发生的 补偿合计金额不超过 16,000 万元，即王伟权、彭小玲扣除与本次交易相关的个人所 = 得税等相关税费后实际取得的对价。补偿合计金额的计算方式为：补偿合计金额 × （业绩承诺期间内已补偿股份总数＋标的资产减值部分已补偿股份总数） 本次发 行价格＋业绩承诺期间已补偿现金总额＋标的资产减值部分已补偿现金总额。

二、 业绩承诺完成情况

1 、按照业务合同约定的应收账款占营业收入的比例实现情况

项目	行次	按照业务合同约定的到期应收账款占营业收入的比例	按照业务合同约定的到期应收账款占营业收入的比例
实际实现数	1		51.18%
业绩承诺数	2		<=40.39%
差额	3=1-2		10.79%
2、 按照业务合同约定的存货余额控制实现情况			单位：万元
项目	行次	按照业务合同约定的存货余额情况
实际存货余额数	1		6,287.76
业绩承诺存货余额	2		5,327.68
差额	3=1-2		960.08
3、 扣除非经常性损益净利润业绩承诺的实现情况			单位：万元
项目	净利润	非经常性损益	扣除非经常性损益后的净利润
2015年实现金额	2,933.50	66.04	2,867.46
2016年实现金额	3,152.42	-48.52	3,200.94
2017年实现金额	2,677.73	76.35	2,601.38
承诺金额	--	--	9,000.00
未实现承诺金额	--	--	330.22

注：上表数据取自玲涛光电 2015 年、 2016 年、 2017 年经审计的财务报告。

4 、玲涛光电资产减值测试情况

截至 2017 年 12 月 31 日，玲涛光电资产经中水致远评估有限公司进行评估， 并出具中水致远评咨字 [2018] 第 090001 号估值报告，评估价值为 29,466.55 万元， 未存在减值。

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三、 2017 年度玲涛光电经营业绩未达到盈利预测的补偿方案

根据公司与王伟权、彭小玲签订的《盈利预测补偿协议》玲涛光电 2017 年度 应补偿股份数的公式计算公式为：

2017 年当年应回购的股份数量 = （业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和 −2015 年至 2017 年累积实际净利润） ÷ 业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和 × 标 ÷ — 的资产交易价格 本次发行价格 已补偿股份数。

根据上述公式计划，公司将定向回购玲涛光电王伟权、彭小玲 2017 年度应补 偿股份，赔偿总额为 7,338,200.00 元，折成股份 808,172 股。由公司以人民币壹元 的总价回购王伟权、彭小玲 2017 年应补偿的股份数量并注销该部份回购股份。具 体细明如下表：

序号	业绩承诺方	收购前持有 玲涛光电股权比例	补偿比例 （%）	补偿额 （元）	回购股份数量 （股）
1	王伟权	80.75%	95%	6,971,290	767,763
2	彭小玲	4.25%	5%	366,910	40,409
合计		85%	100%	7,338,200.00	808,172

如瑞丰光电在业绩承诺期间进行转增股本或送股分配的，则应回购注销或无 偿划转的王伟权、彭小玲补偿股份数量应相应调整，计算公式为：应回购注销或 无偿划转的补偿股份数量 × （ 1 ＋转增或送股比例）。

若瑞丰光电在业绩补偿期间内实施现金分配，王伟权、彭小玲的现金分配的部 分应随相应补偿股份返还给瑞丰光电，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金 股利 × 应回购注销或无偿划转的补偿股份数。

同时王伟权、彭小玲应以成本价格收购瑞丰光电指定的玲涛光电存货，王伟权、 彭小玲就此责任相互之间承担连带责任。

本次回购股份的补偿方案已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，尚 需提交公司 2017 年度股东大会审议。

深圳市瑞丰光电子股份有限公司

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