SHENZHEN REFOND OPTOELECTRONICS CO.,LTD. — Audit Report / Information 2017

Mar 6, 2018

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本资产评估报告依据中国资产评估准则编制

深圳市瑞丰光电子股份有限公司 拟进行股权转让所涉及的 上海瑞丰光电子有限公司 股东全部权益价值 资产评估报告

中水致远评报字[2018]第090001 号

中水致远资产评估有限公司 二〇一八年三月五日

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深圳市瑞丰光电子股份有限公司拟进行股权转让所涉及的上海瑞丰光电子有限公司股东全部权益价值 资产评估报告

目 录 声明 ................................................................................................................... - 3 - 摘要 ................................................................................................................... - 5 - 正文 ................................................................................................................... - 7 - 一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告 使用人概况 ...................................................................................................... - 7 - 二、评估目的 ............................................................................................... - 11 - 三、评估对象和评估范围 ......................................................................... - 11 - 四、价值类型及其定义 .............................................................................. - 14 - 五、评估基准日 ........................................................................................... - 14 - 六、评估依据 ............................................................................................... - 15 - 七、评估方法 ............................................................................................... - 19 - 八、资产基础法中各类资产和负债的具体评估方法应用 ................ - 20 - 九、评估程序实施过程和情况 ................................................................. - 29 - 十、评估假设 ............................................................................................... - 32 - 十一、评估结论 ........................................................................................... - 33 - 十二、特别事项说明 .................................................................................. - 34 - 十三、评估报告使用限制说明 ................................................................. - 37 - 十四、资产评估报告日 .............................................................................. - 38 - 资产评估报告附件 ....................................................................................... - 40 -

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声明

一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资 产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规 规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其 他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产评估机 构及其资产评估师不承担责任。

资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评 估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此 之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评 估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的 保证。

三、资产评估机构及其资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估 准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法 承担责任。

四、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并 经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当 事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。

五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没 有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关 系，对相关当事人不存在偏见。

六、我们已对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场 调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，

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对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的 问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以 满足出具资产评估报告的要求。

七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受 资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分 考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估 结论的影响。

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深圳市瑞丰光电子股份有限公司 拟进行股权转让所涉及的 上海瑞丰光电子有限公司 股东全部权益价值 资产评估报告

中水致远评报字 [2018] 第 090001 号

摘要

中水致远资产评估有限公司接受深圳市瑞丰光电子股份有限公司的 委托，对深圳市瑞丰光电子股份有限公司拟进行股权转让所涉及的上海 瑞丰光电子有限公司股东全部权益在评估基准日 2017 年 12 月 31 日的市 场价值进行了评估。现将本资产评估报告的主要内容摘要如下：

一、评估目的： 根据深圳市瑞丰光电子股份有限公司办公会议纪要， 深圳市瑞丰光电子股份有限公司拟进行股权转让，中水致远资产评估有 限公司接受深圳市瑞丰光电子股份有限公司的委托，对上述经济行为所 涉及的上海瑞丰光电子有限公司的股东全部权益的市场价值进行评估， 作为该经济行为的价值参考。

二、评估对象和评估范围： 评估对象为上海瑞丰光电子有限公司股 东全部权益价值。评估范围为经过审计后上海瑞丰光电子有限公司的全 部资产和负债。于评估基准日 2017 年 12 月 31 日企业资产总额账面值 25,715.54 万元，负债总额账面值为 247.95 万元，净资产账面值为 25,467.59 万元。

三、价值类型： 本报告评估结论的价值类型为市场价值。 四、评估基准日： 2017 年 12 月 31 日。 五、评估方法： 采用资产基础法。

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六、评估结论： 经评估，于评估基准日 2017 年 12 月 31 日，上海瑞 丰公司股东全部权益价值为 26,710.85 万元人民币，金额大写：人民币贰 亿陆仟柒佰壹拾万捌仟伍佰元整。与账面净资产 25,467.59 万元相比评估 增值 1,243.26 万元，增值率 4.88% 。

七、评估结论使用有效期： 根据有关规定，本报告评估结论有效使 用期为一年，即自 2017 年 12 月 31 日至 2018 年 12 月 30 日期间有效。

八、对评估结论产生影响的特别事项： 在使用本评估结论时，提请 评估报告使用人关注报告正文中的评估假设和限制条件、特别事项说明 及其对评估结论的影响，并在使用本报告时给予充分考虑。

以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和 正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。

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深圳市瑞丰光电子股份有限公司拟进行股权转让所涉及的上海瑞丰光电子有限公司股东全部权益价值 资产评估报告

深圳市瑞丰光电子股份有限公司

拟进行股权转让所涉及的

上海瑞丰光电子有限公司

股东全部权益价值

资产评估报告

中水致远评报字 [2018] 第 090001 号

正文

深圳市瑞丰光电子股份有限公司：

中水致远资产评估有限公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法 规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基 础法，按照必要的评估程序，对贵公司拟股权转让之经济行为所涉及的 上海瑞丰光电子有限公司股东全部权益在评估基准日 2017 年 12 月 31 日 的市场价值进行了评估。

现将资产评估情况报告如下：

一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告 使用人概况

（一）委托人概况

公司名称 : 深圳市瑞丰光电子股份有限公司（以下或简称：深圳瑞丰 公司）

统一社会信用代码： 914403007152666039

• 住 所：深圳市光明新区公明办事处田寮社区第十工业区 1 栋六楼 法定代表人：龚伟斌

注册资本： 27649.961300 万人民币

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公司类型：股份有限公司 ( 上市 ) 成立日期： 2000 年 01 月 24 日 营业期限：自 2000 年 01 月 24 日至长期

经营范围：电子产品的购销及其它国内商业、物资供销业（不含专 营、专控、专卖商品）。兴办实业（具体项目另行申报）；进出口业务（按 深贸管准证字第 2002-1501 号资格证书办）；生产各类发光二极管、光电 子器件、模组；物业租赁；设备租赁（不含金融租赁活动）；知识产权服 务（不含专利）；质检技术服务。

（二）被评估单位概况

1. 企业基本情况

企业名称：上海瑞丰光电子有限公司（以下或简称：上海瑞丰公司） 统一社会信用代码： 91310115055857589G

住 所：浦东新区南汇新城镇芦潮港路 1758 号 1 幢 8650 室 法定代表人：龚伟斌

注册资本： 24000.00 万人民币

公司类型：有限责任公司 ( 自然人投资或控股 )

成立日期： 2012 年 10 月 18 日

营业期限：自 2012 年 10 月 18 日至长期

经营范围：电子产品的研发、制造、加工、销售，发光二极管、半 导体照明灯具的制造、加工，从事货物和技术的进出口业务。【依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

1. 被评估单位基准日股东及股权结构

截至 2017 年 12 月 31 日，上海瑞丰公司股东及持股比例如下：

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			金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元
序号	股东	认缴出资额	实缴出资额	股权比例（%）
1	深圳市瑞丰光电子股份有限公司	15,000.00	15,000.00	62.50
2	宁波市瑞康光电有限公司	9,000.00	9,000.00	37.50
合计		24,000.00	24,000.00	100.00

3. 被评估单位历史沿革

（ 1 ）公司成立

上海瑞丰公司系 2012 年 10 月 18 日在上海市工商行政管理局核准登 记的有限公司。上海瑞丰公司由深圳市瑞丰光电子股份有限公司出资设 立，实收资本 15,000 万元，该出资由深圳皇嘉会计师事务所（普通合伙） 审验，于 2012 年 10 月 11 日出具了 “ 深皇嘉所验字 [2012]290 号 ” 验资报告。 上海瑞丰公司设立时的股权结构如下：

金额单位：人民币万元

序号	股东	认缴出资额	实缴出资额	股权比例（%）
1	深圳市瑞丰光电子股份有限公司	15,000.00	15,000.00	100.00
合计		15,000.00	15,000.00	100.00

（ 2 ）历年增资情况

2014 年 2 月 21 日，上海瑞丰公司申请增加注册资本 9,000 万元 ，由 宁波瑞康光电子有限公司以货币资金 1,656.07 万元及机器设备（评估值 为 7,396.93 万元）折合 7,343.93 万元共计 9,000 万元增资，增资后，注册 资本由 15,000 万元增加至 24,000 万元 , 其中 , 固定资产已由北京京都中新资 产评估有限公司采用成本法对机器设备进行了评估，并出具了京都中新 评报字（ 2014 ）第【 0009 】号《资产评估报告》，评估值为 7,396.93 万元。 本次变更后股权结构如下：

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			金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元
序号	股东	认缴出资额	实缴出资额	股权比例（%）
1	深圳市瑞丰光电子股份有限公司	15,000.00	15,000.00	62.50
2	宁波市瑞康光电有限公司	9,000.00	9,000.00	37.50
合计		24,000.00	24,000.00	100.00

4. 被评估单位截止评估基准日和前三年主要经营状况

（ 1 ）主要经营业务

上海瑞丰公司主要从事电子产品的研发、制造、加工、销售，发光 二极管、半导体照明灯具的制造、加工。 （ 2 ）主要经营状况

根据经审计后的财务报表，截止评估基准日，上海瑞丰公司资产总额 账面值 25,715.54 万元，负债总额账面值为 247.95 万元，净资产账面值为 25,467.59 万元。 2017 年度实现营业收入 9,691.86 万元，净利润 645.51 万元。

评估基准日及历史三年的财务状况和经营业绩概况表

金额单位：人民币万元

项目	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
总资产	25,715.54	27,905.84	27,538.22	30,642.01
负债	247.95	3,083.76	3,103.03	6,048.06
净资产	25,467.59	24,822.09	24,435.18	24,593.94
项目	2017 年度	2016 年度	2015 年度	2014 年度
营业收入	9,691.86	19,417.02	4,508.17	7,290.16
营业利润	-490.48	200.94	-797.89	-410.45
利润总额	734.02	391.08	-99.31	69.30
净利润	645.51	386.90	-158.76	51.23
经营净现金流	122.23	1,113.29	-470.56	2,,425.88
投资净现金流	-382.22	-2,470.21	1,466.70	-9,069.75
筹资净现金流	0	0	213.58	1,442.49
净现金流合计	62.66	345.65	1,705.45	495.73

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其中， 2014-2017 年度财务报表经致同会计师事务所（特殊普通合伙） “ ” 深圳分所审计，并分别出具了编号为 致同审字（ 2015 ）第 441FC0036 号 、 “ ” ” 致同审字（ 2016 ）第 441FC174 号 、 “ 致同审字（ 2017 ）第 441FC0210 号 以及 “ 致同专字 (2018) 第 441ZA0572 号 ” 无保留意见的审计报告。

（三）资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人

本评估报告的使用人为委托人和法律、行政法规规定的资产评估报 告使用人。

除国家法律法规另有规定外，任何未经资产评估机构和委托人确认 的机构或个人不能由于得到评估报告而成为资产评估报告使用人。 （四）委托人与被评估单位之间的关系

委托人为被评估单位控股母公司，本次委托人拟转让所持有的被评 估单位股权。

二、评估目的

根据深圳瑞丰公司办公会议纪要，深圳瑞丰公司拟进行股权转让， 中水致远资产评估有限公司接受深圳瑞丰公司的委托，对上述经济行为 所涉及的上海瑞丰公司的股东全部权益的市场价值进行评估，作为该经 济行为的价值参考。

三、评估对象和评估范围

（一）评估对象

本项目评估对象为上海瑞丰公司股东全部权益价值。

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（二）评估范围内资产和负债基本情况

本项目评估范围为经过审计的上海瑞丰公司的全部资产和负债。于 评估基准日 2017 年 12 月 31 日企业的资产总额账面值 25,715.54 万元，负 债总额账面值为 247.95 万元，净资产账面值为 25,467.59 万元。

评估范围内的资产包括流动资产和非流动资产，其中流动资产包括 货币资金、应收票据、应收账款、其他流动资产；非流动资产包括固定 资产、无形资产、长期待摊费用和递延所得税资产。

评估范围内的负债为流动负债，流动负债包括应付职工薪酬和应交 税费。

单位：人民币万元

	单位：人民币万元
项目	账面价值
流动资产合计	17,974.25
非流动资产合计	7,741.29
其中:长期股权投资	-
投资性房地产	-
固定资产	6,307.60
在建工程	-
无形资产	1,173.57
其中:无形资产-土地使用权	1,173.57
其他非流动资产	260.11
资产总计	25,715.54
流动负债	247.95
非流动负债	-
负债总计	247.95
净资产	25,467.59

评估范围内全部资产及负债的具体情况详见本报告附件《资产评估 明细表》。

以上委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范 围一致，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无 保留意见审计报告。

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• （三）评估范围内主要资产的法律权属状况、经济状况和物理状况

• 货币资金账面价值 62.66 万元，占账面总资产 0.24% ，为银行存款。

• 应收票据账面价值 10.00 万元，占账面总资产 0.04% ，主要为收到的

无息商业承兑汇票。

1. 应收账款账面净额 17,898.51 万元，占账面总资产 69.60% ，主要为企

业应收的货款。

1. 其他流动资产账面价值 3.08 万元，占账面总资产 0.01% ，主要为企

业预缴所得税。

1. 固定资产账面净额合计 6,307.60 万元，占账面总资产 24.53% ，主要 包括房屋建筑物、机器设备、车辆和电子设备。上海瑞丰公司主要房产 包括研制车间、办公楼 1 、办公楼 2 等共 6 幢建筑物，结构为框架，均位于 上海市浦东新区临港重装备产业区内，上述房产均尚未办理房屋所有权 证明，对应的土地使用权证号为沪房地浦字（ 2013 ）第 237673 号，权利人 为上海瑞丰光电子有限公司。主要的设备类资产是机器设备、电子设备 和车辆。其中：机器设备共计 296 台，为企业生产所需的焊线机、自动包 装机、烤箱等，维护使用状态一般；车辆共计 2 辆，主要为办公用的轿车、 电动车；电子设备共计 120 台，为企业为满足日常经营需要购置的电脑、 打印机、空调等设备。申报的设备类实物资产分布在上海市浦东新区临 港重装备产业区生产厂区及办公区内。

2. 无形资产账面价值 1,173.57 万元，占账面总资产 4.56% ，为土地使用 权。土地使用权共 1 项，为上海瑞丰光电子有限公司于 2013 年取得的工业 用地，面积为 33,382.00 平方米。具体情况如下：

						金额单位：人民币元	金额单位：人民币元
土地权证编号	土地位置	土地 用途	取得日期	开发 程度	面积 (m2)	原始入账价值	账面价值
沪房地浦字 （2013）第 237673 号	泥城镇24 街坊40/1丘	工业 用地	2013/12/6	五通 一平	33382	12,896,353.44	11,735,681.75

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1. 长期待摊费用账面价值为 95.26 万元，占账面总资产 0.37% ，为企业

待摊的车间装修费。

1. 递延所得税资产账面价值 164.85 万元，占账面总资产 0.64% ，为坏

账准备等引起的递延所得税资产。

（四）企业申报的表外资产的类型、数量

评估范围内无其他表外资产。

（五）利用专家工作

本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系致同会计师事务所 （特殊普通合伙）出具的无保留意见《审计报告》（报告号 : 致同专字 (2018) 第 441ZA0572 号）的审计结果。

四、价值类型及其定义

根据本次评估目的，价值类型确定为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫 的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

选择市场价值作为本次评估的价值类型，是遵照价值类型与评估目 的相一致的原则，并充分考虑市场条件和评估对象自身条件等因素，在 本次资产评估机构接受委托人评估委托时所明确的评估结论价值类型。

五、评估基准日

本项目评估基准日是 2017 年 12 月 31 日。该评估基准日是由委托人确定的。 选择该评估基准日的理由是：

（一）该评估基准日，符合相关经济行为的需要，有利于评估目的 的实现。

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（二）该评估基准日为被评估单位会计月末报表日，也是审计报告 的资产负债表日，便于资产评估机构充分利用企业现有的财务资料，有 利于评估工作的完成。

六、评估依据

本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依 据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其 他参考资料等，具体如下：

（一）经济行为依据

深圳瑞丰公司《关于聘请资产评估机构的决定》（ 2018 年 1 月 10 日）。 （二）法律法规依据

1. 《中华人民共和国资产评估法》（ 2016 年 12 月 1 日起施行）；

2. 《资产评估行业财政监督管理办法》（财政部令第 86 号）；

3. 《中华人民共和国公司法》（ 2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民

代表大会常务委员会第六次会议修订）；

1. 《中华人民共和国物权法》（ 2007 年 3 月 16 日第十届全国人民代

表大会第五次会议通过）；

1. 《中华人民共和国企业所得税法》（ 2007 年 3 月 16 日第十届全国 人民代表大会第五次会议通过）；

2. 《中华人民共和国城市房地产管理法》 (1994 年 7 月 5 日第八届 全国人民代表大会常务委员会第八次会议通过 ) ；

3. 《中华人民共和国土地管理法》 (2004 年 8 月 28 日第十届全国人 民代表大会常务委员会第十一次会议通过 ) ；

4. 《中华人民共和国土地管理法实施条例》（ 1998 年 12 月 24 日国 务院第 12 次常务会议通过）；

5. 《城镇土地分等定级规程》 (GB/T18507-2014) ；

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1. 国务院《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条

例》（ 1990 年 5 月 19 日国务院令第 55 号发布实施）；

1. 国土资源部文件 “ 国土资发 [2006]307 号 ” 关于发布实施《全国工业 用地出让最低价标准》的通知；

2. 《企业会计准则》和其他相关会计制度；

3. 《中华人民共和国增值税暂行条例》 (1993 年 12 月 13 日中华人 民共和国国务院令第 134 号发布， 2008 年 11 月 5 日国务院第 34 次常务会 议修订 ) ；

4. 《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》 ( 财政部、国家税务 总局令第 50 号， 2011 年 10 月 28 日财政部、国家税务总局令第 65 号修订 ) ；

5. 《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税 2016 第 36 号）；

6. 《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》（财法字 [1995]

第 6 号）；

1. 其他相关法律、法规、通知文件等。

2. （三） 评估准则依据

3. 《资产评估基本准则》（财资 [2017]43 号）；

4. 《资产评估职业道德准则》（中评协 [2017]30 号）；

6. 1. 《资产评估执业准则 资产评估程序》（中评协 [2017]31 号）；
8. 1. 《资产评估执业准则 资产评估报告》（中评协 [2017]32 号）；
10. 1. 《资产评估执业准则 资产评估委托合同》（中评协 [2017]33 号）；
12. 1. 《资产评估执业准则 资产评估档案》（中评协 [2017]34 号）；
14. 1. 《资产评估执业准则 利用专家工作及相关报告》（中评协

[2017]35 号）；

• 1. 《资产评估执业准则 企业价值》（中评协 [2017]36 号）；
• 1. 《资产评估执业准则 不动产》（中评协 [2017]38 号）；

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• 1. 《资产评估执业准则 机器设备》（中评协 [2017]39 号）；

• 《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协 [2017]46 号）；

• 《资产评估价值类型指导意见》（中评协 [2017]47 号）；

• 《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协 [2017]48 号）。

（四）资产权属依据

1. 企业法人营业执照；

2. 建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、施工许可证；

3. 企业出资证明文件（公司章程、验资报告等）；

4. 重要资产购置合同或凭证；

5. 机动车行驶证；

6. 国有土地使用证；

7. 其他与企业资产的取得、使用等有关的合同、会计凭证、会计报

表及其他资料。

（五）取价依据

1. 国家宏观经济、行业、区域市场及企业统计分析数据；

2. 评估基准日及前 3 年的财务报表及财务明细账；

3. 企业提供的部分合同、协议等；

4. 现行的国家和地方税收政策和规定；

5. 2017 年版《机电产品报价手册》；

6. 《机动车强制报废标准规定》 ( 商务部、国家发展和改革委员会、

公安部、环境保护部联合发布第 12 号令 )

1. 评估基准日近期的《 UDC 联合商情》、《汽车商情》；

2. 企业提供的有关财务资料及工程资料；

3. 国家发展改革委、建设部关于印发《建设工程监理及相关服务收

费管理规定》的通知（发改价格 [2007]670 号）；

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1. 国家计委（关于《招标代理服务收费管理暂行办法》的通知）

2. （计价格 [2002]1980 号）；

3. 《关于建设工程质量监督费有关问题的通知》（财建 (2002)394 号）； 12. 《基本建设财务规则》的通知（中华人民共和国财政部令第

81 号， 2016 年 9 月 1 日起施行）；

1. 国家计委、环保总局发布《环境影响咨询收费有关问题》的通

知（计价格 [2002]125 号）；

1. 国家计委《建设项目前期工作咨询收费暂行规定》计价格

[1999]1283 号；

1. 财政部、国家发展改革委关于印发《新型墙体材料专项基金征

收使用管理办法》的通知（财综 [2007]77 号）； 16. 房屋建筑物所在地区现行的建筑工程费用定额、安装工程费用

定额、装饰工程费用定额、市政工程费用定额等定额资料； 17. 原城乡环境建设保护部发布的《房屋完损等级评定标准》、《鉴

• 定房屋新旧程度参考依据》和《房屋不同成新率的评分标准及修正系数》；

• 当地 2017 年 12 月的《建设工程造价信息》；

• 有关造价指数及类似工程造价指标； 20. 国土资源部国土资发 2006 年 307 号《关于发布实施 < 全国工业 >

工地出让最低标准 的通知》；

1. 中国城市地价动态监测公布的地价指数、地价增长率等参数；

2. 中国人民银行发布的评估基准日适用的外汇汇率及贷款利率； 23. 《企业绩效评价标准值 2016 》；

3. 资产评估专业人员调查了解到的其他资料。

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（六）其他参考资料

1. 致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见《审计报

告》（报告号 : 致同专字 (2018) 第 441ZA0572 号）；

1. 企业提供的资产清单和评估申报表；

2. 被评估单位历史年度审计报告；

3. 《资产评估常用数据与参数手册》；

4. 企业提供的重要勘察设计、工程承包等业务合同；

5. 资产评估专业人员进行的市场调查资料；

6. 资产评估专业人员现场勘察及询证的相关资料；

7. 企业相关部门及人员提供的相关材料；

8. 有关部门颁布的统计资料和技术标准资料，以及资产评估机构收

集的有关宏观经济、行业分析和市场资料以及其他有关资料。

七、评估方法

（一）评估方法的选择

根据本项目的评估目的，评估范围涉及企业的全部资产及负债。根 — 据《资产评估基本准则》和《资产评估执业准则 企业价值》等有关资 产评估准则规定，资产评估的基本评估方法可以选择市场法、收益法和 成本法（资产基础法）。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可 比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两 种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。考虑到我国目前的产 权市场发展状况和被评估企业的特定情况以及市场信息条件的限制，我 们很难在市场上找到与此次被评估企业相类似的参照物及交易情况。因 此，本次评估未采用市场法进行评估。

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企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定 评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现 金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值 的具体方法。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权 自由现金流折现模型。因上海瑞丰公司股东业务发展的需要，决定将持 有上海瑞丰公司的全部股权进行转让。 2017 年 11 月，上海瑞丰公司已将全 部存货、外部客户和供应商的往来业务及债权债务全部转让给上海瑞丰 公司的股东深圳瑞丰公司及关联公司，自 2017 年 12 月至上海瑞丰公司股 权转让完成前，上海瑞丰公司的主营业务是为股东提供外协加工服务。 上海瑞丰公司业务结构发生重大变化，未来经营具有不确定性，未来收 益及经营风险也无法量化，因此不具备收益法进行评估的基本条件。

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资 产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定 评估对象价值的评估方法。本项目对委估范围内的全部资产及负债的资 料收集完整，适宜采用资产基础法进行评估。

结合评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本项目采用 资产基础法进行评估。

（二）评估结论确定的方法

在采用资产基础法形成评估结果的基础上，在对评估方法具体应用 过程中所使用资料的完整性、数据可靠性，以及评估结果的合理性等方 面进行综合分析的基础上，确定本报告的最终评估结论。

八、资产基础法中各类资产和负债的具体评估方法应用

（一） 关于流动资产的评估

1. 货币资金 货币资金为银行存款。

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对于货币资金的评估，资产评估专业人员通过对银行存款查阅银行 对账单、调节表并对银行存款余额进行函证。对外币银行存款，按核实 后的外币金额和基准日中国人民银行公布的外币中间汇率折合人民币确 定评估值；对于人民币银行存款以核实后的账面值确认为评估值。

1. 应收票据

资产评估专业人员通过查阅相关合同、协议和原始凭证，在核实应 收票据的发生时间、账面余额、收款人、出票人、付款人、承兑人的基 础上对账龄分析和变现可行性进行判断。通过核查，资产评估专业人员 认为企业票据变现能力强，发生坏账的可能性很小，以核实后账面值确 定评估值。

3. 应收账款

对应收账款的评估，资产评估专业人员通过查阅账簿、报表，在核 实业务内容和账龄分析的基础上，对大额款项进行了函证，并了解其发 生时间、欠款形成原因及单位清欠情况、欠债人资金、信用、经营管理 状况，在具体分析后对各项应收款收回的可能性进行判断。资产评估专 业人员通过审核相关账簿及原始凭证，发现没有出现债务人破产、倒闭、 死亡、失踪或其他不可抗力而导致的坏账，但是不能保证未来不发生坏 账损失。再加上考虑到这些款项并不能在评估基准日一次收回，而具体 收回的时间又具有不确定性，由于资金有时间价值也需要考虑，因而资 产评估需要考虑评估风险损失。资产评估专业人员认为本次会计计提的 坏账准备金额与评估风险损失金额基本相当。以应收款合计减去评估风 险损失后的金额确定评估值。

4. 其他流动资产

对于其他流动资产的评估，资产评估专业人员首先进行总账、明细账、 会计报表及清查评估明细表的核对，其次，核查相关的合同及凭证，确

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认账面数的真实、合理，发生金额计算准确，以其经核实后的账面值确 定评估值。

其他流动资产为内容为预缴增值税。资产评估专业人员通过查阅并 收集了相关资料，同时核实了其相关原始凭证，以核实后的账面值作为 评估值。

（二） 关于房屋建筑物的评估

房屋建筑物评估的基本方法包括市场法、收益法、成本法等，根据评 估对象特点、价值类型及资料收集等相关条件，确定本次评估对委估房 产采用重置成本法进行评估。

重置成本法是求取估价对象在估价时点的重置价格或重建价格，并按 建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率，进而估 算委估建筑物合理价格或价值的方法。

重置成本法计算公式如下：

= × 建筑物评估值 重置全价 成新率

1. 重置全价

重置全价由建安造价、前期及其他费用、资金成本和可抵扣增值税组成。 = 重置全价 建安造价＋前期及其他费用＋资金成本－可抵扣增值税 （ 1 ）建安造价的确定

对于有概算、预决算资料的重点工程，采用预决算调整法，即资产评 估专业人员根据预决算工程量，当地定额和评估基准日适用的价格文件， 测算出该工程的建筑安装工程造价。

对于建筑物结算资料不齐全、资料难以收集的建筑物，采用类比法结 合预（决）调整算法进行测算，即：按该建筑物的结构形式、层高、层 数、跨度、材质、内外装修与典型案例进行比较，然后进行价格调整， 得出该建筑物的重置单价，重置单价乘以工程量得重置全价。或了解当

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地建设工程单位造价，然后根据被评估建筑物进行调整，得出该建筑物 的重置单价，重置单价乘以工程量得重置全价。

（ 2 ）前期及其他费用的确定

工程前期及其他费用包括：当地地方政府规定收取的建设费用及建设 单位为建设工程而投入的除建筑造价外的其他费用两个部分。

（ 3 ）资金成本的确定

资金成本是指房屋建造过程中所耗用资金的利息或机会成本，以同期 银行贷款利率计算，利率以评估基准日时中国人民银行公布的贷款利率 为准；资金成本一般按照建造期资金均匀投入计算。

资金成本＝（建安总造价＋前期及其他费用） × 合理工期 ÷ ２ × 利率 （ 4 ）待抵扣增值税

= - 待抵扣增值税 建安成本 /1.1111%+( 前期及其他费用 建设单位管理 费 )/1.066%

2. 成新率

本次评估房屋建筑物成新率的确定，采用理论成新率和现场勘察成新 率两种方法计算，并对两种结果按现场理论成新率和勘察成新率 4:6 的比 例加权平均计算综合成新率。其中：

理论成新率 N1 ：根据经济年限、尚可使用年限和房屋已使用年限计算。

理论成新率 N1= 尚可使用年限 /( 尚可使用年限 + 已使用年限 )× 100%

• 或理论成新率 N1= （经济年限 已使用年限） / 经济年限 × 100%

勘察成新率 N2 ：通过资产评估专业人员对各建筑物的实地勘察，对建 筑物的基础、承重构件 ( 梁、板、柱 ) 、墙体、地面、屋面、门窗、墙面粉 刷、吊顶及上下水、通风、电照等各部分的勘察，根据原城乡环境建设 保护部发布的《房屋完损等级评定标准》、《鉴定房屋新旧程度参考依据》 和《房屋不同成新率的评分标准及修正系数》，结合建筑物使用状况、维

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修保养情况，分别评定得出各建筑物的现场勘察成新率。 经以上两种方法计算后，通过加权平均计算成新率。 成新率 N= 理论成新率 N1× 40%+ 勘察成新率 N2× 60%

1. 评估值的确定

= × 评估值 重置全价 综合成新率

（三） 关于设备类资产的评估

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委 估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。 = × 评估值 重置全价 成新率

1. 重置全价的确定

（ 1 ）机器设备的重置全价

机器设备的重置全价由设备购置价、运杂费、安装调试费、设备基础 费、工程建设其他费用及资金成本等部分构成。在计算含税重置全价基 础上，扣减可抵扣增值税，得出不含税重置全价。

= + + + 不含税重置全价 设备购置价（含税） 运杂费 安装调试费 工程建 + - 设其他费用 资金成本 可抵扣增值税

① 设备购置价

通过市场询价确定设备的现行市场价格：直接向经销商或制造商询 价，或参考商家的价格表、正式出版的价格资料、计算机网络上公开的 价格信息等，并考虑其价格可能的下浮幅度，以及设备改造的成本费用 , 确定设备的现行市场价格。

采用替代的方法确定设备的现行市场价格，对一些老旧或无法查到 现行市场价格，但已出现替代的设备，按照评估的替代性原则，经过技 术含量和功能差别的分析比较，合理确定设备的现行市场价格。

本次评估设备购置价格采用不含税购置价。

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②运杂费

设备运杂费是指从产地到设备安装现场的运输费用。运杂费率以设备购 置价为基础，根据生产厂家与设备安装所在地的距离不同，按不同运杂费 率计取。如供货条件约定由供货商负责运输和安装时，则不计运杂费。

③安装调试费

根据设备的特点、重量、安装难易程度，以设备购置价为基础，按不 同安装费率计取。对无须安装的设备，不考虑安装调试费。

④设备基础费

资产评估专业人员参考不同专业性质的生产设备按不同行业规定的 取费标准确定，或者调查了解企业设备实际设备基础费用水平确定。 ⑤工程前期及其他费用

前期及其他费用主要取费项目有建设单位管理费、工程建设监理费、 勘察设计费、工程招标代理费、环境影响咨询费等。参照国家、地方及 行业有关收费规定。

⑥资金成本：资金成本的计算基础为设备购置价、运杂费、安装调试 费和工程建设其他费用，根据合理建设工期和基准日执行的贷款利率计 算确定。

合理建设工期依据该工程的工程量的大小、建设项目相关规定以及行 业惯例确定。贷款利率根据评估基准日中国人民银行公布的贷款利率确 定，资金按均匀投入考虑，即：

• • • • 资金成本 =( 设备购置价格 运杂费 安装调试费 基础费 工程建设其他 费用 )× 贷款利率 × 建设工期 × 1/2

对工程建设期不超过半年的，不考虑资金成本。

本次评估中较简单的设备，无需考虑设备基础费、工程建设其他费用 及资金成本。

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⑦可抵扣增值税

= 可抵扣增值税 设备购置价（含税） /1.1717%+ 运杂费 /1.1111%+ 安装费 - /1.1111%+( 工程建设其他费用 建设单位管理费 )/1.066%

(2) 车辆重置全价

根据当地车辆市场信息及《网上车市》、《汽车之家》、《太平洋汽车网》 等近期车辆市场价格资料，确定本评估基准日的运输车辆价格，《中华人 民共和国车辆购置税暂行条例》及相关文件计入车辆购置税、新车上户 牌照手续费等，确定其重置全价：

= + + 重置全价 现行不含税购置价 车辆购置税 新车上户牌照手续费等 (3) 电子设备重置全价

根据当地市场信息及《电子产品价格商情》等近期市场价格资料，确 定评估基准日的电子设备重置全价，一般生产厂家提供免费运输及安装： = 重置全价 购置价（不含税）

1. 成新率的确定

(1) 机器设备的成新率

价值量较大设备的成新率，采用年限法与现场勘察法，分别测算理论 成新率和勘察成新率，并按 40% ， 60% 比例加权求和确定其成新率，即： = 成新率 理论成新率 × 40%+ 现场勘察成新率 × 60%

①理论成新率的确定

根据设备的原始制造质量、已使用年限、使用频率和强度、日常维护 保养等情况，参照同类设备的经济使用年限，依据现场勘察设备的实际 技术状况，判断其尚可使用年限，并进而确定其成新率。计算公式如下： 成新率 = （ 1- 已使用年限 / 经济使用年限） × 100%

或

成新率 = 尚可使用年限／（实际已使用年限 + 尚可使用年限） × 100%

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②现场勘察成新率

勘察成新率是将设备按功能（或价值）分成若干部分，分别进行勘察 鉴定，再将设备各部分的现场勘查成新率与其按功能（或价值）所占整 台设备的权重，加权求和，确定整台设备的勘察成新率。

③综合成新率

将理论成新率和现场勘察成新率按 40% ， 60% 比例加权求和确定委估 设备的成新率，即

= 成新率 理论成新率 × 40%+ 现场勘察成新率 × 60%

• (2) 运输车辆成新率的确定

对于运输车辆，按商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号《机动车强制报废标准规定》的有关规定，按以下方法分别确定使 用年限成新率和行驶里程成新率后，按孰低原则取较小者为其理论成新 率，即：

使用年限成新率＝（ 1-2/ 经济使用年限）已使用年限 × 100%

行驶里程成新率＝ ( 规定行驶里程－已行驶里程 ) ／规定行驶里程

× 100%

理论成新率＝ Min( 使用年限成新率，行驶里程成新率 )

理论成新率按使用年限成新率与行驶里程成新率孰低确定。

同时对待估车辆各组成部分进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与 按上述方法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，确定最终成新 率。若两者结果相当，则不再进行调整。

• (3) 电子设备和一般设备的成新率

采用年限法确定电子设备和一般设备的成新率。

成新率 =(1 －已使用年限 / 经济使用年限 )× 100%

= + 或成新率 尚可使用年限 /( 已使用年限 尚可使用年限 )× 100%

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3. 评估值的确定

= × 评估值 重置全价 综合成新率

（四） 关于无形资产的评估

纳入本次评估范围的无形资产为土地使用权。评估方法如下：

—— 根据《资产评估执业准则 不动产》，参考《城镇土地评估规程》， 土地使用权的评估方法有市场法、收益法、假设开发法、成本逼近法和 基准地价系数修正法等，评估方法的选择应按照地价评估技术规程，根 据各种方法的适用性和可操作性，结合项目的具体特点及评估目的等选 择适当的评估方法。为此，经资产评估专业人员现场查勘，以及评估对 象的特点、评估目的及宗地所处区域的影响因素等资料进行收集、分析 和整理，并结合评估对象的实际情况，选择市场法测算委估宗地地价。

市场法是指在求取待估宗地土地价格时，根据替代原则，将待估宗 地与最近发生的土地交易实例加以比较，并依据后者已知的价格，参照 该交易实例的交易情况、交易期日、区域因素以及个别因素与待估宗地 之间的差异，修正得出待估宗地土地价格的一种方法。计算公式如下： ＝ 基本公式： P PB× A× B× C× D× E

式中： P= 待估宗地价格

PB= 比较实例价格

A ＝待估宗地交易情况指数除以比较实例宗地交易情况指数； B ＝待估宗地估价期日地价指数除以比较实例宗地交易日期

地价指数

C ＝待估宗地区域因素条件指数除以比较实例宗地区域因素 条件指数

D ＝待估宗地个别因素条件指数除以比较实例宗地个别因素 条件指数

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E ＝待估宗地年期修正指数除以比较实例年期修正指数。 （五） 关于长期待摊费用的评估

长期待摊费用主要为房屋装修，经核实，原始发生额真实、准确， 摊销期限合理、合规，摊销及时、准确。对于在房屋建筑物评估中已包 含项目，评估值为零。

（六） 关于递延所得税资产的评估

递延所得税资产主要是由于企业按会计制度要求计提的和按税法规 定允许抵扣的损失准备及其他资产减值准备不同而形成的可抵扣暂时性 差额。本次评估是在审计后的账面价值基础上，对企业计提的坏账准备 的形成、计算的合理性和正确性进行了调查核实。对于由于坏账准备形 成的按其账面价值确定为评估值。

（七） 关于负债的评估

企业申报的负债为流动负债，流动负债包括应付职工薪酬、应交税 费。根据企业提供的各项目明细表，对各项负债进行核实后，确定各笔 债务是否是公司基准日实际承担的，债权人是否存在来确定评估值。

九、评估程序实施过程和情况

资产评估专业人员于 2018 年 1 月 10 日至 2018 年 3 月 5 日对评估对 象涉及的资产和负债实施了评估工作，本次评估程序实施过程介绍如下： （一）明确评估业务基本事项

由本公司业务负责人与委托人代表商谈明确委托人、被评估单位和 委托人以外的资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人；评 估目的；评估对象和评估范围；价值类型；评估基准日；评估报告使用 限制；评估报告提交时间及方式；评估服务费总额、支付时间和方式； 委托人与资产评估专业人员工作配合和协助等其他需要明确的重要事项。

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（二）签订资产评估委托合同

根据评估业务具体情况，本公司对专业能力、独立性和业务风险进 行综合分析和评价后，决定承接该评估业务。并与委托人依法订立了资 产评估委托合同，约定了资产评估机构和委托人权利、义务、违约责任 和争议解决等内容。

（三）编制评估计划

本公司承接该评估业务后，立即组织资产评估专业人员编制了资产 评估计划，并合理确定资产评估计划的繁简程度。资产评估计划包括资 产评估业务实施的主要过程及时间进度、人员安排及技术方案等。

（四）现场调查

根据评估业务具体情况，我们对评估对象进行了适当的现场调查。 包括：

1. 要求委托人和被评估单位提供涉及评估对象和评估范围的详细资料； 2. 要求委托人或者被评估单位对其提供的评估明细表及相关证明材 料以签字、盖章及法律允许的其他方式进行确认；

2. 资产评估专业人员通过询问、访谈、核对、监盘、勘查等方式进行 调查，获取评估业务需要的资料，了解评估对象现状，关注评估对象法 律权属；

3. 对无法或者不宜对评估范围内所有资产、负债等有关内容进行逐项

调查的，根据重要程度采用抽查等方式进行调查。

（五）收集评估资料

我们根据评估业务具体情况收集评估资料，并根据评估业务需要和 评估业务实施过程中的情况变化及时补充收集评估资料。这些资料包括：

1. 直接从市场等渠道独立获取的资料，从委托人、被评估单位等相关当事 方获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料；

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1. 查询记录、询价结果、检查记录、行业资讯、分析资料、鉴定报告、

专业报告及政府文件等形式；

1. 资产评估专业人员依法对资产评估活动中使用的资料进行核查验

证。核查验证的方式通常包括观察、询问、书面审查、实地调查、查询、 函证、复核等。

1. 资产评估专业人员根据资产评估业务具体情况对收集的评估资料

进行分析、归纳和整理，形成评定估算和编制资产评估报告的依据。 （六）与审计机构核对数据

审计机构与本公司同时进入企业作业现场，因此，在各自工作基础 上，与审计机构进行数据核对工作。 （七）评定估算

1. 资产基础法评估的主要工作，按资产类别进行价格查询和市场询价 的基础上，选择合适的测算方法，估算各类资产及负债的评估值，并进 行汇总分析，初步确定资产基础法的评估结果。

2. 对资产基础法的初步评估结果进行比较、分析、补充、修改、完善， 在综合分析价值影响因素的基础上，确定本次资产评估工作的最终评估 结论。

（八）编制和提交评估报告

在上述工作的基础上，起草资产评估报告书初稿。本公司内部对评 估报告初稿和工作底稿进行初审后，与委托人或者委托人同意的其他相 关当事人就评估报告有关内容进行了必要沟通。在全面考虑有关意见后， 对评估报告进行必要的调整、修改和完善，然后重新按本公司内部资产 评估报告审核制度和程序对报告进行了认真审核后，由本公司出具正式 评估报告向委托人提交。

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十、评估假设

（一）一般假设

1. 交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，资产评估师 根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

2. 公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资 产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发 达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在 这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和 时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的 条件下进行。

3. 资产持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及 资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处 于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续 使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结 果的使用范围受到限制。

4. 企业持续经营假设：被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续 经营下去，并在可预见的经营期内，其经营状况不发生重大变化。 （二）特殊假设

5. 本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观 经济不发生重大变化。无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不 利影响。

6. 企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、汇率、税率等政策

无重大变化。

1. 本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资

产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。

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深圳市瑞丰光电子股份有限公司拟进行股权转让所涉及的上海瑞丰光电子有限公司股东全部权益价值 资产评估报告

1. 假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报

告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。

1. 假设被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。 （三）评估限制条件

2. 本评估结果是依据本次评估目的，以公开市场为假设前提而估算的 评估对象的市场价值，没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的 价格等对其评估价值的影响，也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有 自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。

3. 评估报告中所采用的评估基准日已在报告前文明确，我们对价值的

估算是根据评估基准日企业所在地货币购买力做出的。

本报告评估结果在以上假设和限制条件下得出，当上述评估假设和 限制条件发生较大变化时，评估结果无效。

十一、评估结论

根据国家有关资产评估的规定，本着独立、公正和客观的原则及必 要的评估程序，对上海瑞丰公司的股东全部权益的市场价值进行了评估。 根据以上评估工作，得出如下评估结论：

（一）资产基础法评估结果

经资产基础法评估，上海瑞丰公司总资产账面价值为 25,715.54 万元， 评估价值为 26,958.80 万元，增值额为 1,243.26 万元，增值率为 4.83% ；总 负债账面价值为 247.95 万元，评估价值为 247.95 万元；净资产账面价值 为 25,467.59 万元，评估价值为 26,710.85 万元，增值额为 1,243.26 万元， 增值率 4.88% 。具体见评估结果汇总表：

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资产评估结果汇总表

评估基准日： 2017 年 12 月 31 日

单位：人民币万元

项 目		账面价值	评估价值	增减值	增减率％
		A	B	C=B-A	D=C/A× 100%
流动资产合计	1	17,974.25	17,974.25	-	-
非流动资产合计	2	7,741.29	8,890.52	1,149.23	14.85
其中:长期股权投资	3	-	-	-
投资性房地产	4	-	-	-
固定资产	5	6,307.60	5,724.69	-582.91	-9.24
在建工程	6	-	-	-
无形资产	7	1,173.57	3,095.00	1,921.43	163.73
其中:无形资产-土地使用权	8	1,173.57	3,095.00	1,921.43	163.73
其他非流动资产	9	260.11	164.85	-95.26	-36.62
资产总计	10	25,715.54	26,958.80	1,243.26	4.83
流动负债	11	247.95	247.95	-	-
非流动负债	12	-	-	-
负债总计	13	247.95	247.95	-	-
净 资 产	14	25,467.59	26,710.85	1,243.26	4.88

（二）评估结论

经评估，于评估基准日 2017 年 12 月 31 日，上海瑞丰公司股东全部 权益价值为 26,710.85 万元人民币，金额大写：人民币贰亿陆仟柒佰壹拾 万捌仟伍佰元整。

十二、特别事项说明

评估报告使用人在使用本评估报告时，应关注以下特别事项对评估 结论可能产生的影响，在依据本报告自行决策时给予充分考虑。

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（一）对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委托 时未作特殊说明而资产评估专业人员已履行评估程序，仍无法获知的情 况下，资产评估机构及资产评估专业人员不承担相关责任。

（二）由上海瑞丰公司提供的与评估相关的行为文件、营业执照、 产权证明文件、财务报表、会计凭证等评估所需资料，是编制本报告的 基础。委托人和相关当事人应当对所提供资料的真实性、合法性和完整 性承担责任。

（三）资产评估专业人员对委托范围内的资产产权进行了必要的核实 工作，对所发现的资产产权存在的问题给予尽可能的充分披露，本次评估 未发现存在产权争议事项，但评估报告是对评估对象发表专业估值意见， 不具有产权证明的法律属性，因此，本报告不能作为产权证明文件。 （四）引用其他机构出具报告结论的情况

本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系致同会计师事务所 （特殊普通合伙）出具的无保留意见《审计报告》（报告号 : 致同专字 (2018) 第 441ZA0572 号）的审计结果。

（五）资产权属资料不全面或者存在瑕疵的情况

本次评估上海瑞丰公司申报的房屋建筑物资产未办理产权证明，具 体情况如下：

建筑物名称	结构	建成 年月	计量 单位	建筑面积	账面价值	账面价值
					原值（元）	净值（元）
研制车间	框架	2014/4/1	㎡	7,744.08	16,473,380.66	15,296,757.74
门卫室	框架	2014/4/1	㎡	44.44
回收房	框架	2014/4/1	㎡	32.48
水泵房	框架	2014/4/1	㎡	51.42
办公大楼1	框架	2014/4/1	㎡	11,697.00	16,408,149.70	15,233,942.62
办公大楼2	框架	2014/4/1	㎡	10,369.89	16,408,149.70	15,233,942.62

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未办理房屋产权证的有 6 项，建筑面积 29,939.31 平方米；账面原值 49,289,680.06 元，账面净值 45,764,642.98 元。

本次评估对尚未办理房产证的房屋，建筑面积主要依据被评估单位 提供的确权证明、竣工资料等，结合资产评估专业人员现场勘查确定， 但最终面积还应以房屋管理部门核发的产权证登记面积为准。上海瑞丰 公司承诺这些建筑物的所有权属于归上海瑞丰公司所有，权属明确无争 议，如果委估建筑物的房屋权属出现法律纠纷，上海瑞丰公司承担全部 法律责任。本次评估未考虑产权瑕疵对评估结论的影响。

（六）评估程序受到限制的说明

1. 对隐蔽工程的清查核实，受客观条件所限，资产评估专业人员无法

进行实物勘察，仅通过被评估单位提供的相关资料进行核实。

1. 评估过程中，资产评估专业人员在对设备进行勘察时，因检测手段 限制及部分设备正在运行等原因，主要依赖于资产评估专业人员的外观 观察和被评估企业提供的近期检测资料及向有关操作使用人员的询问情 况等判断设备状况。

（七）评估资料不完整的说明

无。

（八）评估基准日存在的法律、经济等未决事项的说明 无。

（九）担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项说明 无。

（十）融资租赁事项说明

无。

（十一）租赁情况说明

无。

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（十二）其他需要说明的事项

因上海瑞丰公司股东业务发展的需要，决定将持有上海瑞丰公司的 全部股权进行转让。 2017 年 11 月，上海瑞丰公司已将全部存货、外部客 户和供应商的往来业务及债权债务全部转让给上海瑞丰公司的股东深圳 瑞丰公司及关联公司，自 2017 年 12 月至上海瑞丰公司股权转让完成前， 上海瑞丰公司的主营业务是为股东提供外协加工服务。

（十三）本评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化。

（十四）评估基准日至资产评估报告日之间可能对评估结论产生影 响的事项

评估基准日后，若资产数量及作价标准发生变化，对评估结论造成 影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评估。 资产评估机构对评估基准日后的资产、负债以及市场情况的变化不承担 任何责任，亦没有义务就评估基准日后发生的事项或情况修正评估报告。

（十五）本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重 大影响的瑕疵情形。

无

评估结论是中水致远资产评估有限公司出具的，受本机构资产评估 专业人员的执业水平和能力的影响。

资产评估报告使用人应注意以上的特别事项对评估结论所产生的影响。 十三、评估报告使用限制说明

（一）本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途，不得 用于本评估目的之外的其他经济行为。

（二）委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规 规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机 构及其资产评估师不承担责任。

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（三）除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使 用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构 和个人不能成为资产评估报告的使用人。

（四）资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等 同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现 价格的保证。

（五）本报告需经资产评估机构及两名资产评估师签字、盖章，并 依据国有资产资产管理的有关规定，在有权核准或备案管理单位完成资 产评估报告核准或备案后，方可产生法律规定的效力、正式使用。

（六）评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开 媒体，需经得本资产评估机构的书面同意，法律、法规规定以及相关当 事方另有约定的除外。

（七）本报告书评估结论自评估基准日起算有效使用期限为一年， 即自 2017 年 12 月 31 日至 2018 年 12 月 30 日期间使用有效。当评估目的 在评估基准日后的一年内实现时，评估结论可以作为本评估目的的参考 依据，超过一年，需重新进行资产评估。

十四、资产评估报告日

本报告书形成时间为： 2018 年 3 月 5 日。

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（本页无正文，为签字盖章页）

资产评估师：

资产评估师：

中水致远资产评估有限公司

二〇一八年三月五日

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资产评估报告附件

1. 经济行为文件（复印件）；

2. 被评估单位评估基准日审计报告（复印件）；

3. 委托人及被评估单位营业执照（复印件）；

4. 评估对象涉及的主要权属证明资料（复印件）；

5. 委托人和其他相关当事人的承诺函；

6. 签名资产评估师的承诺函；

7. 资产评估机构法人营业执照副本（复印件）；

8. 资产评估机构资产评估资格证书（复印件）；

9. 资产评估机构证券资格证书（复印件）；

10. 资产评估师职业资格证书（复印件）；

11. 资产评估明细表。

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