SHENZHEN REFOND OPTOELECTRONICS CO.,LTD. — Audit Report / Information 2016

Apr 6, 2017

长江证券承销保荐有限公司

关于

深圳市瑞丰光电子股份有限公司

重大资产重组

之

2016 年持续督导工作报告

独立财务顾问

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二零一七年三月

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承诺及声明

长江证券承销保荐有限公司接受深圳市瑞丰光电子股份有限公司（以下简称 “ ” “ ” 瑞丰光电 、 公司 ）董事会的委托，担任上市公司发行股份及支付现金购买王 “ ” “ 伟权、彭小玲持有的深圳市玲涛光电科技有限公司（以下简称 玲涛光电 、 标 的公司”）85%股权的独立财务顾问。本独立财务顾问报告依据《上市公司重大 资产重组管理办法》的相关法律法规的规定，对瑞丰光电本次重组当年及实施完 毕后的一个会计年度履行持续督导职责。瑞丰光电于 2017 年 3 月 29 日披露《2016 年年度报告》，结合该年度报告，本独立财务顾问出具了 2016 年度持续督导工 作报告。

本报告书不构成对瑞丰光电的任何投资建议，投资者根据本报告书所做出的 任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

本报告书所依据的文件、书面材料、业务经营数据等由瑞丰光电提供，瑞丰 光电保证对其真实性、准确性或完整性承担全部及连带责任。本独立财务顾问对 本报告书所发表的意见的真实性、准确性或完整性负责。

本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报 告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

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一、交易资产的交付或者过户情况

（一）本次交易方案概述

瑞丰光电拟向王伟权、彭小玲以发行股份及支付现金方式购买其合计持有的 玲涛光电 85%股权，并拟向龚伟斌、TCL、温氏投资、海通定增 2 号发行股份募 集配套资金，本次发行股份募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的 100%。

本次交易完成后，公司将直接持有玲涛光电 100%股权。

1、资产交付及过户

经核查，2016 年 1 月 4 日经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市瑞丰 光电子股份有限公司向王伟权等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》[证 监许可[2016]5 号]批准。玲涛光电依法就本次发行股份及支付现金购买资产标的 资产过户事宜履行了工商变更登记手续。2016 年 1 月 12 日，深圳市市场监督管 理局已经为玲涛光电换发了注册号为 91440300786596255H 的营业执照，标的资 产过户手续已办理完成，玲涛光电股东由王伟权、彭小玲等变更为瑞丰光电。瑞 丰光电已持有玲涛光电 100%的股权。

2、验资情况

2016 年 1 月 21 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同验字（2016） 第 441ZC0043 号《验资报告》。根据该验资报告，截至 2016 年 1 月 12 日止， 玲涛光电的股权过户手续已办理完毕，并已完成工商变更登记，取得深圳市市场 监督管理局出具的编号为[2016]第 83944634《变更（备案）通知书》。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：玲涛光电与瑞丰光电已完成标的资产的交付， 玲涛光电已完成相应的工商变更手续。瑞丰光电本次交易已取得实施所必要的授 权和批准，其实施的后续事项符合相关法律、法规的规定，不存在实质性障碍或 无法实施的重大风险。

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二、交易各方当事人承诺的履行情况

（一）各方承诺及履行情况

本次重大资产重组过程中，交易各方做出的与上市公司后续经营密切相关的

承诺内容，及截至 2016 年 12 月 31 日的履行情况如下表所示：

					承诺期
承诺来源	承诺方	承诺类型	承诺内容	承诺时间		履行情况
					限
	龚伟斌、TCL
			承诺通过“发行股份及支付现金购买			报告期内，
	集团股份有限				2019 年
		股份限售	资产并募集配套资金”取得的瑞丰光	2016 年02		承诺方均
	公司、广东温				2 月5
		承诺	电股份自上市之日起36 个月内不得	月05日		遵守了承
	氏投资有限公				日
			转让。			诺。
	司、华佩燕
			承诺通过“发行股份及支付现金购买
			资产并募集配套资金”（以下简称“本
			次发行”）认购的瑞丰光电股份自上
			市之日起12 个月内不得转让。自认
			购股份上市之日起满12 个月后，承
			诺人在玲涛光电2015 年度审计报告
			以及盈利预测承诺专项审核报告出
			具，并履行完当年度的补偿义务后
			（如有），可分别转让不超过其持有
			的本次发行股份总额25%的扣减履
			行股份补偿义务后的股份。自认购股
资产重组			份上市之日起满24 个月后，承诺人
时所作承			在玲涛光电2016 年度审计报告以及
诺			盈利预测承诺专项审核报告出具，并			报告期内，
					2020 年
	王伟权、彭小	股份限售	履行完当年度的补偿义务后（如有），	2016 年02		承诺方均
					2 月5
	玲	承诺	可分别累计转让不超过其持有的本	月05日		遵守了承
					日
			次发行股份总额50%的股份扣减累			诺。
			计股份补偿后的股份。自认购股份上
			市之日起满36 个月后，承诺人在玲
			涛光电2017 年度审计报告、盈利预
			测承诺专项审核报告以及减值测试
			报告出具，并履行完当年度的补偿义
			务后（如有），可分别累计转让不超
			过其持有的本次发行股份总额75%
			的股份扣减累计股份补偿后的股份。
			自认购股份上市之日起满48个月后，
			承诺人可累计转让其持有的本次发
			行股份总额100%的股份扣减累计股
			份补偿后的股份。承诺通过本次发行
			取得的瑞丰光电股份因瑞丰光电分

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			配股票股利、资本公积转增股本等情
			形所衍生取得的股份亦应遵守上述
			股份锁定安排。承诺人因本次发行取
			得的瑞丰光电股份在锁定期届满后
			减持还需遵守《公司法》、《证券法》、
			《深圳证券交易所创业板股票上市
			规则》等法律、法规、规章规范性文
			件、交易所相关规则以及瑞丰光电
			《公司章程》的相关规定。
			承诺通过“发行股份及支付现金购买
			资产并募集配套资金”（以下简称“本
			次发行”）持有的瑞丰光电股份，在
			本次发行完成后12 个月内不以任何		2017 年	报告期内，
		股份限售		2016 年02
	龚伟斌		方式进行转让，包括通过证券市场公		2 月5	承诺方遵
		承诺		月05日
			开转让或通过协议方式转让，也不由		日	守了承诺。
			瑞丰光电回购该股份；因瑞丰光电送
			股、转增股本而新增的股份，亦遵守
			上市承诺。
			玲涛光电原股东王伟权、彭小玲承
			诺，玲涛光电2015、2016、2017 年
			经审计的扣除非经常性损益后的净
			利润为业绩目标，其中：2015年业绩
			目标为不低于2,700万元、2016年业			报告期内，
		业绩承诺			2017 年
	王伟权、彭小		绩目标为不低于3,000万元、2015年	2015 年01		承诺方均
		及补偿安			12月31
	玲		至2017年三年合计不低于9,000万；	月01日		遵守了承
		排			日
			若在业绩承诺期内玲涛光电实现扣			诺。
			除非经常性损益后的净利润数未达
			到承诺数，则玲涛光电原股东王伟
			权、彭小玲以现金或股份的方式给瑞
			丰光电补偿。
			玲涛光电原股东王伟权、彭小玲承
			诺：“发行股份及支付现金购买资产
			并募集配套资金”（以下简称“本次发
			行”）完成后，王伟权、彭小玲将严
			格遵守《公司法》、瑞丰光电的《公
		关于同业
			司章程》及相关规定，避免和减少与			报告期内，
		竞争、关联
	龚伟斌、王伟		瑞丰光电及其下属企业的关联交易；	2016 年02		承诺方均
		交易、资金			长期
	权、彭小玲		如王伟权、彭小玲及王伟权、彭小玲	月05日		遵守了承
		占用方面
			控制的其他企业与瑞丰光电及其下			诺。
		的承诺
			属企业不可避免地出现关联交易，王
			伟权、彭小玲及王伟权、彭小玲控制
			的其他企业将根据相关规定，依照市
			场规则，通过签订书面协议，公平合
			理地进行交易，不得利用王伟权、彭

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			小玲在瑞丰光电中的股东地位在关
			联交易中谋取不正当利益，以维护瑞
			丰光电及其他股东的利益。
承诺是否
	是
按时履行
如承诺超
期未履行
完毕的，应
当详细说
明未完成	截止本报告期末，所有承诺人严格遵守承诺，未出现违反承诺的情况。
履行的具
体原因及
下一步的
工作计划

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具之日，相关承诺方在本次重 大资产重组中做出的各项承诺，未出现违反相关承诺的情形。

三、盈利预测的实现情况

（一）业绩承诺情况

1、业绩承诺

根据瑞丰光电与王伟权、彭小玲签署的《发行股份及支付现金购买资产协 议》、《盈利预测补偿协议》，玲涛光电 2015、2016、2017 年经审计的扣除非 经常性损益后的净利润为业绩目标，其中：2015 年业绩目标为不低于 2,700 万元、 2016 年业绩目标为不低于 3,000 万元、2015 年至 2017 年三年合计不低于 9,000 万；若在业绩承诺期内玲涛光电实现扣除非经常性损益后的净利润数未达到承诺 数，则由王伟权、彭小玲按照签署的《盈利预测补偿协议》规定的方式对瑞丰光 电进行补偿。

同时，交易对方王伟权、彭小玲承诺：

1.1、应收账款余额的控制

若截止至 2017 年 12 月 31 日玲涛光电经审计的应收账款余额占玲涛光电

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2017 年度销售收入的比例超过玲涛光电 2013 年度、2014 年度应收账款余额占各 年度销售收入的比例的加权平均数，瑞丰光电将对应收账款的真实性和应收账款 坏账准备进行核实。

1.2、存货余额的控制

（1）当玲涛光电 2017 年度销售收入不超过 2.2 亿元时，若截止至 2017 年 12 月 31 日玲涛光电经审计的存货余额占 2017 年度销售收入的比例超过 23%， 或者截止至 2017 年 12 月 31 日玲涛光电经审计的产成品金额占存货金额比例超 过 60%的，则超出部分金额由交易对方王伟权、彭小玲以成本价格收购瑞丰光电 指定的玲涛光电的存货，王伟权、彭小玲就此责任相互之间承担连带责任；

（2）当玲涛光电 2017 年度销售收入超过 2.2 亿元时，若截止至 2017 年 12 月 31 日玲涛光电经审计的存货余额超过按以下标准计算的金额（2.2 亿元×23%+

（2017 年度经审计的销售收入-2.2 亿元）×15%），或者截止至 2017 年 12 月 31 日玲涛光电经审计的产成品金额占存货金额比例超过 60%的，则超出部分金额由 交易对方王伟权、彭小玲以成本价格收购瑞丰光电指定的玲涛光电存货，王伟权、 彭小玲就此责任相互之间承担连带责任。

2、补偿金额计算

年度	实现扣除非经常性 损益后净利润范围	当年应补偿的金额
2015 年	小于2,700万元	补偿金额=(2,700 万元-2015 年扣非后净利润)÷业绩承诺 期间内各年的承诺净利润总和9,000 万元×标的资产交易 价格20,000万元
2016 年	小于3,000万元	补偿金额=(3,000 万元-2016 年扣非后净利润)÷业绩承诺 期间内各年的承诺净利润总和9,000 万元×标的资产交易 价格20,000万元
2017 年	2015年至2017年累 计小于9,000万元	补偿金额=(业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和9,000 万元-2015 年至2017 年累计扣非后净利润)÷业绩承诺期

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间内各年的承诺净利润总和 9,000 万元×标的资产交易价 格 20,000 万元-2015 年至 2016 年累计已补偿金额

在每年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。

3、减值测试及补偿

2017 年度结束后，瑞丰光电应当聘请会计师事务所对标的资产进行减值测 试。如拟购买资产期末减值额>（已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金总金 额），则王伟权、彭小玲应向瑞丰光电另行补偿，需补偿的金额=拟购买资产期 末减值额-已补偿股份总数×发行价格-已补偿现金。

4、补偿方式

王伟权、彭小玲应优先以本次交易取得的上市公司股份进行补偿（补偿股份 数量不得超过上市公司本次向王伟权、彭小玲发行的股份数量），不足的部分以 现金补偿。股份补偿计算公式为：股份补偿数量=当年应补偿的金额÷本次购买 资产发行股份的价格。

若在业绩承诺期内上市公司实施资本公积转增股本或分配股票股利的，则补 偿股票数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1+转增或分配股票股 利比例）；若在承诺期内上市公司实施现金分配的，应补偿股份所对应的现金分 配部分无偿返还给上市公司，计算公式：返还金额=每股已分配现金股利（以税 后金额为准）×应补偿股份数量。

如股份不足以补偿部分，则由王伟权、彭小玲以连带责任以现金方式补偿公 司。现金补偿的计算公式为：应补偿现金金额=（应补偿的股份数-已补偿的股份 数）×发行价格

在任何情况下，因实际净利润数不足承诺净利润数和因减值测试而发生的补 偿合计金额不超过 16,000 万元（本次交易对价金额扣除相关税费），计算公式： 补偿合计金额=已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金

5、奖励措施

如标的公司在 2015 年至 2017 年实际扣除非经常性损益后净利润之和超过

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9,000 万元，则标的公司将按照超额利润部分 30%的金额以现金方式发放给标的 公司管理团队作为奖励。届时由玲涛光电确定奖励对象范围并根据奖励对象贡献 情况确定奖励分配比例，但奖励对象不包括交易对方王伟权和彭小玲。根据王伟 权和彭小玲出具的《承诺函》，本次业绩奖励对象不包括王伟权和彭小玲本人。

在标的公司 2017 年度《专项审核报告》及《减值测试报告》出具后，若 2015 年度、2016 年度及 2017 年度《专项审核报告》中实际扣除非经常性损益后净利 润之和超过 9,000 万元，则由标的公司确定奖励对象范围并根据奖励对象贡献情 况确定奖励分配比例，相关安排经标的公司董事会审议通过后以现金形式一次性 支付，奖励涉及的相关税费由标的公司代扣代缴。

（二）盈利预测实现情况

玲涛光电 2015 年、2016 年财务报表业经致同会计师事务所审计，经审计的 玲涛光电 2015 年净利润 2,933.50 万元，扣除非经常性损益后的净利润为 2,867.46 万元，2016 年度净利润为 3,152.42 万元，扣除非经常性损益后的净利润为 3,200.94 万元，玲涛光电 2015 年至 2016 年累计净利润数 6,085.92 万元，扣除非经常性损 益后的净利润为 6,068.40 万元。标的公司 2016 年度业绩承诺实现。

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市瑞丰光电子股份有 限公司关于 2016 年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》（致同专字(2017)第 441ZA2408 号），致同会计师认为，玲涛光电管理层编制的《深圳市瑞丰光电子 股份有限公司关于 2016 年度业绩承诺实现情况的说明》已按照《上市公司重大 资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109 号）的规定编制，在所 有重大方面公允反映了玲涛光电公司实际盈利数与交易对手方对置入资产业绩 承诺的差异情况。

截至本报告出具之日，本次交易标的资产 2015、2016 年度的业绩承诺均已 完成。

（三）独立财务顾问核查意见

长江保荐通过查阅上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资 产协议》、《盈利预测补偿协议》等协议，查阅致同会计师事务所（特殊普通合

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伙）出具的《深圳市瑞丰光电子股份有限公司关于 2016 年度业绩承诺实现情况 的说明审核报告》，对 2016 年重大资产重组交易对方业绩承诺的实现情况进行 了核查。

经核查，本独立财务顾问认为：瑞丰光电发行股份及支付现金购买资产涉及 的玲涛光电 100%股权 2016 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东 的净利润达到业绩承诺水平，交易对方关于 2016 年度的业绩承诺已经实现。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

（一）上市公司经营情况

2016 年，LED 市场竞争不断加剧，公司积极应对市场变化，坚持以市场和 客户为导向，合理调整经营策略，注重研发创新，加大背光及车用产品的研发投 入，并不断优化客户和产品结构，确保公司经营稳健发展。同时，全资子公司深 圳市玲涛光电科技有限公司本年度纳入公司合并报表范围，进一步优化公司的主 营业务和产品结构，助推公司业绩的较快增长，巩固公司的行业竞争优势。

报告期内，公司实现营业总收入 117,935.56 万元，较上年同期增长 28.06%； 营业利润 4,556.82 万元，较上年同期增长 85.54%；归属于上市公司股东的净利 润 5,000.39 万元，较上年同期增长 50.62%；实现每股收益 0.2262 元；加权平均 净资产收益率为 5.22%。

照明 LED 为主导产品，受市场竞争激烈环境影响，2016 年上半年销售价格 惯性下滑，收入有所下降，毛利率水平偏低，2016 年下半年开始回升，照明 LED 全年销售额 53,934.4918 万元，同比下降 12.78%。

照明 LED 本报告期销量为 6,801.76KK，毛利率 7.76%，同比下降 2.28 个百 分点，原因主要系本报告期照明 LED 产品市场竞争进一步加剧，产品价格战突 显，导致产品售价下滑影响了收入和毛利率水平所致。

背光 LED 方面，除继续保持中大尺寸背光 LED 的稳健增长外，公司在小尺 寸背光 LED 业务方面也有突出的业绩表现，主要原因为公司在年初收购的深圳

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市玲涛光电科技有限公司带来的业绩贡献。背光 LED 全年销售额 53,457.5055 万 元，同比增长 87.49%。

背光 LED 本报告期销量为 3,589.37KK，毛利率 27.66%，同比上升 1.33 个百 分点，同比数据变动原因主要系本报告期全资子公司玲涛光电纳入公司合并报表 范围，增加了背光产品的收入和提升毛利率水平所致。

其他 LED 业务稳步发展，公司在红外、紫外及激光等 LED 应用领域积极投 入，为公司业务的多元化发展开辟新径，相应业务已具备一定规模。

报告期销售收入占公司营业收入 10%以上的产品为照明 LED 和背光 LED， 收入占比分别为 45.73%和 45.33%，其中，照明 LED 的产能为 7,350.33KK，产 量为 5,145.23KK，产能利用率为 70%；背光 LED 的产能为 5,950.19KK，产量为 4,879.16，产能利用率为 82%。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司 2016 年度经营情况较好，公司的 业务发展情况符合管理层讨论与分析部分提及的内容。

五、公司治理结构与运行情况

（一）公司治理及运作情况概述

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善公司 的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活 动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。报告期内，公司制定或修订了《公 司章程》、《内幕信息知情人登记制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制 度》、《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理规则》、《董事 会审计委员会年报工作规程》等规章制度，并严格按照执行。不断完善公司的法 人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，

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促进了公司规范动作，提高了公司治理水平。

1、公司“五分开”情况和独立性

公司自成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公 司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面均独立于控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系及面向市场独立 经营的能力。

1.1、业务独立

公司主营业务为 LED 封装技术的研发和 LED 封装产品的制造、销售，提供 从 LED 封装工艺结构设计、光学设计、驱动设计、散热设计、LED 器件封装、 技术服务到标准光源模组集成的 LED 光源整体解决方案。公司拥有从事上述业 务完整、独立的产、供、销系统和人员，不存在依赖股东单位及其他关联方的情 况。

1.2、资产完整

公司资产与股东资产严格分开，并完全独立运营。目前公司业务和生产经营 相关的全部资产权属完全由公司独立享有，不存在与股东单位共用的情况。公司 对所有资产拥有完全的控制和支配权，不存在资产、资金被股东占用而损害公司 利益的情况。

1.3、人员独立

公司的研发、采购、生产、销售、行政管理和财务人员均完全独立于股东， 公司所有员工均与公司签订了劳动合同。公司根据工资管理制度按月发放员工工 资，并代扣代缴个人所得税。公司总经理、副总经理、财务总监、营销总监、董 事会秘书均专职在公司工作并领取薪酬均未在控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业中担任除董事以外的其他职务；公司的财务人员不存在在控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业中兼职的情况。

1.4、财务独立

公司设有独立的财务部门，有独立的财务核算体系，具有独立、规范的财务

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会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。公司开设有独立的银行账户，作 为独立的纳税人，依法独立纳税。公司不存在为股东提供担保，也不存在资产、 资金被股东占用或其它损害公司利益的情况。

1.5、机构独立

公司拥有独立的生产经营和办公场所，与控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业间不存在混合经营、合署办公的情形。公司依法设置股东大会作为最高 权力机构、设置董事会为决策机构、设置监事会为监督机构，并设有研发、供应 链管理、制造、销售、品质、市场等业务部门及财务部、人力资源部等管理部门。 各职能部门分工协作，形成有机的独立运营主体。控股股东根据公司章程行使股 东权利；公司内部职能部门与控股股东及实际控制人控制的其他企业完全分开， 独立运作，不受控股股东和实际控制人的干预。

2、关于股东与股东大会

股东大会是公司最高权力机构。公司严格按照《上市公司股东大会规则》、 《公司章程》、《股东大会议事规则》以及深圳证券交易所创业板的相关规定和 要求召开股东大会，规范股东大会的召集、召开和表决程序。报告期内公司共召 开了一次年度股东大会和一次临时股东大会，会议均由公司董事会召集召开，董 事长主持，在股东大会上能够保证各位股东有充分的发言权，确保全体股东特别 是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权力。同时，公司还邀请见证律师进 行现场见证并出具了法律意见书，确保会议召集召开以及表决程序符合相关法律 规定，维护全体股东的合法权益。

3、关于公司与控股股东

公司控股股东、实际控制人行为规范，依法行使其权力并承担相应义务，没 有超越股东大会、董事会直接或间接干预公司的决策和经营活动。同时，公司具 有独立的业务和经营系统，拥有自主决策能力，在业务、人员、资产、机构、财 务上独立于控股股东、实际控制人。报告期内，公司没有向控股股东、实际控制 人提供担保，不存在控股股东、实际控制人占用上市公司资金的行为及向控股股 东、实际控制人提供未公开信息等公司治理不规范的情况。

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4、关于董事和董事会

公司董事会设董事 9 名，其中独立董事 3 名，董事会的人数及人员构成符合 法律、法规和《公司章程》的要求。

公司按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求，董事会 下设有审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略委员会四个专门委员 会。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中独立董事占多数， 审计委员会中有一名独立董事为会计专业人士。各位董事能够依据《深圳证券交 易所创业板上市公司规范运作指引》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制 度》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积 极参加相关培训，熟悉相关法律法规。

5、关于监事和监事会

公司监事会由三名监事组成，其中，职工代表监事一名，设监事会主席一名， 监事会主席由全体监事过半数选举产生。

各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公 司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规 性进行监督。

6、关于绩效评价与激励约束机制

公司建立了完善的高级管理人员绩效评价与激励约束机制，高级管理人员的 薪酬直接与其业绩挂钩；高级管理人员的聘任能够做到公开、透明，符合法律法 规的规定。

7、关于信息披露与透明度

公司制定并严格执行了《信息披露制度》、《投资者关系管理制度》、《内 幕信息知情人登记制度》，确保信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，同 时指定董事会秘书全面负责公司投资者关系管理和信息披露工作，接待股东及相 关人员来访和咨询。公司依照有关规定真实、准确、完整、及时地披露有关信息， 确保公司所有投资者公平地享有知情权。

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8、关于相关利益

公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现社会、股东、公司、员工 等各方面利益的协调平衡，坚持与相关利益者互利共赢的原则，共同推动公司持 续、稳健发展。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已经按照《公司法》、《证券法》、 《上市公司治理准则》等要求，建立了较为完善的法人治理结构，规范运作。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：本次重组交易各方严格按照重组方案履行各 方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异，未发现上市公 司及承诺人存在可能影响履行承诺的其它重大事项。

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（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于深圳市瑞丰光电子股份 有限公司重大资产重组之 2016 年持续督导工作报告》之签字盖章页）

长江证券承销保荐有限公司 二 O 一七年三月三十一日

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