SHENZHEN REFOND OPTOELECTRONICS CO.,LTD. — Audit Report / Information 2016

Mar 28, 2017

深圳市瑞丰光电子股份有限公司

独立董事关于2016 年度相关事项的独立意见

根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《独立 董事工作制度》等有关规定。我们作为深圳市瑞丰光电子股份有限公司（以下简 称“公司”）的独立董事，本着对公司和全体股东负责的态度，认真审阅了相关 事项的材料，经过审慎核查，现就公司第三届董事会第六次会议审议的相关事项 发表如下独立意见：

一、关于公司对外担保和关联方资金占用情况的专项说明及独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》（证监发【2003】56 号）、《关于规范独立董事对于担保事项专 项说明和独立意见的通知》（证监发[2004]57 号）、《关于规范上市公司对外担保 行为的通知》（证监发[2005]120 号）等文件规定以及《公司章程》、《对外担保 管理办法》等规定，我们作为公司的独立董事，本着严谨、实事求是的态度，发 表如下独立意见：

1、报告期内公司对外担保情况

报告期内以及以前期间发生并累计至2016 年12 月31 日，公司不存在为控 股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也无任何形式的 对外担保事项，报告期内公司对控股子公司及参股公司的担保总额为8,900 万元：

1、为玲涛光电提供担保额度为8,000 万元，实际已使用4,590.86 万元；

2、为北京中讯威易提供担保900 万元，实际已使用62.86 万元； 子公司对母公司担保总额为4.53 亿元，实际已使用1.34 亿元。

公司及控股子公司的担保总额为5.42 亿元，公司无逾期担保情况。

2、报告期内公司控股股东及其他关联方占用公司资金的情况

我们审阅了致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市瑞丰光 电子股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》（致同审字 （2017）第441ZA2410 号），根据该专项说明，报告期内关联方资金往来情况是： 截止2016 年12 月31 日，公司控股股东及其他关联方不存在非经营性占用公司 资金的情况。

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二、关于公司2016 年度募集资金存放与使用专项报告的独立意见

经审阅公司编制的《2016 年度募集资金存放与使用情况专项报告》和致同会 计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市瑞丰光电子股份有限公司2016 年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（致同专字（2017）第441ZA2407 号）及询问公司内部审计人员和其他相关人员，我们认为，公司编制的《2016 年度募集资金存放与使用情况专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记 载、误导性陈述和重大遗漏。

我们认同致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年度募集资金使用 情况的意见，公司《2016年度募集资金存放与使用情况专项报告》符合《上市公 司募集资金管理办法》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有 关规定，如实反映了公司2016年度募集资金实际存放与使用情况，不存在募集资 金存放和使用重大违法违规的情形。

三、对公司2016年度关联交易事项的独立意见

公司2016年度发生的关联交易决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》 的规定，定价公允，符合公司实际生产经营需要，不存在损害公司和所有股东利 益的行为。

四、关于公司2016年度利润分配预案的独立意见

公司2016年度利润分配预案符合公司实际情况，与公司业绩成长性相匹配， 没有违反《公司法》和《公司章程》的有关规定，未损害公司股东，尤其是中小 股东的利益，有利于公司正常经营、健康发展。我们同意将2016年度利润分配预 案提交公司股东大会审议。

五、关于2016年度内部控制自我评价报告的独立意见

经过认真审阅公司编制的《2016年度内部控制自我评价报告》，查阅公司内 部控制等相关文件，并与公司管理层和有关部门交流，我们认为：公司已根据中 国证监会、深圳证券交易所的有关规定，结合企业自身的情况，建立健全了内部 控制体系，能够适应公司管理要求和发展需要。公司《2016年度内部控制自我评 价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。对编制真实、 公允的财务报表提供合理保证，对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律 法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保障。

六、关于公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计

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机构的独立意见

关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年审计机构的事项 得到了全体独立董事的事前认可，并发表独立意见如下：

致同会计师事务所（特殊普通合伙）是具有证券期货相关业务资格的会计师 事务所，在审计公司2016年年度财务报表过程中，勤勉尽责，为公司出具的审计 报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。因此，我们同意公司续聘 致同会计事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构，任期一年。我们同 意将该议案提交公司股东大会审议。

七、关于公司董事、高级管理人员2017年度薪酬的独立意见

对公司第三届董事会第六次会议中《关于公司董事2017年度薪酬的议案》、 《关于公司高级管理人员2017年度薪酬的议案》进行了认真审议，发表独立意见 如下：

1、公司提出的董事、高级管理人员薪酬方案符合《公司法》、《公司章程》 的规定，与公司目前经营管理现状相吻合。有利于强化公司董事及高级管理人员 勤勉尽责，更好地为公司服务，不存在损害公司及股东利益的情形。

2、《关于公司董事2017年度薪酬的议案》经公司第三届董事会第六次会议 审议通过后需提交股东大会审议批准。公司董事会对该议案的审议及表决符合 《公司法》和《公司章程》等有关法律法规及规范性文件的规定程序，合法有效。

3、我们一致同意公司董事会关于2017年度董事及高级管理人员薪酬的意见。 八、关于公司为全资子公司及参股公司提供担保的独立意见

对公司第三届董事会第六次会议中《关于为全资子公司及参股公司提供担保 的议案》发表独立意见如下：

1、被担保对象深圳市玲涛光电科技有限公司（以下简称“玲涛光电”）、浙 江瑞丰光电子有限公司（以下简称“浙江瑞丰”）为公司全资子公司，公司对其 具有绝对的控制权，财务风险处于可有效控制的范围之内，公司对其提供担保不 会损害公司及股东的利益。

被担保对象北京中讯威易科技有限公司（以下简称“北京中讯威易”）为公 司参股公司，其信誉良好，到目前为止没有明显迹象表明公司可能因被担保方债 务违约而承担担保责任。北京中讯威易股东莫宇峰、何政将向公司出具保证函， 作为本公司为北京中讯威易提供担保的反担保措施。

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2、本次担保不会对公司及控股子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。

3、本次担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规要求；依法 履行信息披露义务，维护了全体股东的利益。

鉴于以上原因我们同意公司为玲涛光电、浙江瑞丰、北京中讯威易在银行办 理综合授信的事宜提供连带责任担保。

本次担保需在公司股东大会审议通过后实施。

独立董事： 叶剑生 罗桃 王东芹

2017年3月27日

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