SHENZHEN REFOND OPTOELECTRONICS CO.,LTD. — Audit Report / Information 2016

Mar 7, 2017

长江证券承销保荐有限公司

关于深圳市瑞丰光电子股份有限公司 部分限售股份在创业板上市流通的核查意见

“ ” “ ” 长江证券承销保荐有限公司（以下简称 长江保荐 、 本财务顾问 ）作为深 圳市瑞丰光电子股份有限公司（以下简称“瑞丰光电”或“公司”）向王伟权等发行 股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管 理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板 上市公司规范作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定， 对公司本次限售股份上市流通情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如 下：

一、限售股份发行情况

经中国证监会《关于核准深圳市瑞丰光电子股份有限公司向王伟权等发行股 份购买资产并募集配套资金的批复》[证监许可[2016]5 号]的批复，深圳市瑞丰光 电子股份有限公司向王伟权，彭小玲等以发行股份及支付现金的方式购买其合计 持有的深圳市玲涛光电科技有限公司（以下简称“玲涛光电”或“标的公司”）85% 的股权，同时向龚伟斌、TCL 集团股份有限公司、广东温氏投资有限公司、海 通定增 2 号定向资产管理计划发行股份募集本次发行股份购买资产的配套资金。 发行数量为 3,370.0437 万股，于 2016 年 2 月 5 日在深圳证券交易所上市。

二、瑞丰光电本次申请解禁的限售股份情况

瑞丰光电本次申请解禁的限售股情况如下：

• 1、本次解除限售股份的可上市流通日为 2017 年 3 月 10 日（星期五）。

• 2、本次可解除限售的股份数量为 2,918,502 股，占公司总股本比例为 1.0555%，

• 实际可上市流通的数量为 2,918,502 股，占公司总股本比例为 1.0555%。

• 3、本次申请解除限售股份的持有人为 2 名。

本次上市流通股 可上市交易时间 解禁前持有限售股份 本次上市流通 股东名称 份数量占公司总 （非交易日顺 数量（股） 股份数量（股） 股本的比例（ % ） 延）

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王伟权	11,090,308	2,772,577	1.0027	2017年3月10日
彭小玲	583,700	145,925	0.0528	2017年3月10日
合计	11,674,008	2,918,502	1.0555

三、本次申请解除股份限售股东做出的各项承诺及其承诺履行情况

（一）股票锁定承诺

1、王伟权和彭小玲承诺自股份上市之日起 12 个月内不得转让。

2、自股份上市之日起满 12 个月后，王伟权、彭小玲在标的公司 2015 年度 审计报告以及盈利预测承诺专项审核报告出具，并履行完当年度的补偿义务后 （如有），可分别转让不超过其持有的本次发行股份总额 25%的扣减履行股份补 偿义务后的股份。

3、自股份上市之日起满 24 个月后，王伟权、彭小玲在标的公司 2016 年度 审计报告以及盈利预测承诺专项审核报告出具，并履行完当年度的补偿义务后 （如有），可分别累计转让不超过其持有的本次发行股份总额 50%的股份扣减累 计股份补偿后的股份。

4、自股份上市之日起满 36 个月后，王伟权、彭小玲在标的公司 2017 年度 审计报告、盈利预测承诺专项审核报告以及减值测试报告出具，并履行完当年度 的补偿义务后（如有），可分别累计转让不超过其持有的本次发行股份总额 75% 的股份扣减累计股份补偿后的股份。

5、自股份上市之日起满 48 个月后，王伟权和彭小玲可累计转让其持有的本 次发行股份总额 100%的股份扣减累计股份补偿后的股份。

6、若中国证监会或其它监管机构对王伟权、彭小玲本次交易所认购股份的 锁定期另有要求，王伟权、彭小玲将根据中国证监会或其它监管机构的监管意见 进行相应调整且无需再次提交瑞丰光电董事会、股东大会审议。

7、龚伟斌、TCL 集团股份有限公司、广东温氏投资有限公司、海通定增 2 号定向资产管理计划承诺自股份上市之日起 36 个月内不转让，在此之后按中国 证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

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（二）业绩承诺

根据瑞丰光电与王伟权、彭小玲签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、 《盈利预测补偿协议》，玲涛光电 2015、2016、2017 年经审计的扣除非经常性损 益后的净利润为业绩目标，其中：2015 年业绩目标为不低于 2,700 万元、2016 年业绩目标为不低于 3,000 万元、2015 年至 2017 年三年合计不低于 9,000 万； 若在业绩承诺期内玲涛光电实现扣除非经常性损益后的净利润数未达到承诺数， 则由王伟权、彭小玲按照签署的《盈利预测补偿协议》规定的方式对瑞丰光电进 行补偿。

同时，交易对方王伟权、彭小玲承诺：

1、应收账款余额的控制

若截止至 2017 年 12 月 31 日玲涛光电经审计的应收账款余额占玲涛光电 2017 年度销售收入的比例超过玲涛光电 2013 年度、2014 年度应收账款余额占各 年度销售收入的比例的加权平均数，瑞丰光电将对应收账款的真实性和应收账款 坏账准备进行核实。

2、存货余额的控制

（1）当玲涛光电 2017 年度销售收入不超过 2.2 亿元时，若截止至 2017 年 12 月 31 日玲涛光电经审计的存货余额占 2017 年度销售收入的比例超过 23%， 或者截止至 2017 年 12 月 31 日玲涛光电经审计的产成品金额占存货金额比例超 过 60%的，则超出部分金额由交易对方王伟权、彭小玲以成本价格收购瑞丰光电 指定的玲涛光电的存货，王伟权、彭小玲就此责任相互之间承担连带责任；

（2）当玲涛光电 2017 年度销售收入超过 2.2 亿元时，若截止至 2017 年 12 月 31 日玲涛光电经审计的存货余额超过按以下标准计算的金额（2.2 亿元×23%+ （2017 年度经审计的销售收入-2.2 亿元）×15%），或者截止至 2017 年 12 月 31 日玲涛光电经审计的产成品金额占存货金额比例超过 60%的，则超出部分金额由 交易对方王伟权、彭小玲以成本价格收购瑞丰光电指定的玲涛光电存货，王伟权、 彭小玲就此责任相互之间承担连带责任。

（三）补偿金额计算

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年度	实现扣除非经常性 损益后净利润范围	当年应补偿的金额
2015 年	小于2,700万元	补偿金额=(2,700万元-2015年扣非后净利润)÷业绩承诺期 间内各年的承诺净利润总和9,000万元×标的资产交易价格 20,000万元
2016 年	小于3,000万元	补偿金额=(3,000万元-2016年扣非后净利润)÷业绩承诺期 间内各年的承诺净利润总和9,000万元×标的资产交易价格 20,000万元
2017 年	2015年至2017年累 计小于9,000万元	补偿金额=(业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和9,000 万元-2015年至2017年累计扣非后净利润)÷业绩承诺期间 内各年的承诺净利润总和9,000万元×标的资产交易价格 20,000万元-2015年至2016年累计已补偿金额

在每年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不 冲回。

（四）减值测试及补偿

2017 年度结束后，瑞丰光电应当聘请会计师事务所对标的资产进行减值测 试。如拟购买资产期末减值额>（已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金总金额）， 则王伟权、彭小玲应向瑞丰光电另行补偿，需补偿的金额=拟购买资产期末减值 额-已补偿股份总数×发行价格-已补偿现金。

（五）补偿方式

王伟权、彭小玲应优先以本次交易取得的上市公司股份进行补偿（补偿股份 数量不得超过上市公司本次向王伟权、彭小玲发行的股份数量），不足的部分以 现金补偿。股份补偿计算公式为：股份补偿数量=当年应补偿的金额÷本次购买 资产发行股份的价格。

若在业绩承诺期内上市公司实施资本公积转增股本或分配股票股利的，则补 偿股票数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1+转增或分配股票股 利比例）；若在承诺期内上市公司实施现金分配的，应补偿股份所对应的现金分 配部分无偿返还给上市公司，计算公式：返还金额=每股已分配现金股利（以税 后金额为准）×应补偿股份数量。

如股份不足以补偿部分，则由王伟权、彭小玲以连带责任以现金方式补偿公 司。现金补偿的计算公式为：应补偿现金金额=（应补偿的股份数-已补偿的股份

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数）×发行价格

在任何情况下，因实际净利润数不足承诺净利润数和因减值测试而发生的补 偿合计金额不超过 16,000 万元（本次交易对价金额扣除相关税费），计算公式： 补偿合计金额=已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金。

（六）承诺履行情况

1、2015 年度，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，玲涛光电 2015 年实现净利润 2,933.50 万元，扣除非经常性损益后的净利润为 2,867.46 万元。玲 涛光电 2015 年度业绩承诺实现。

2、本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺。

3、本次申请解除股份限售的股东不存在占用上市公司资金的情形，上市公 司也不存在对其违规担保的情况。

四、保荐机构核查意见

经核查，长江保荐认为，本次限售股份上市流通符合《上市公司重大资产重 组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所创 业板上市公司规范作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定； 并查阅致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同专字（2016）第 441ZA2804 号《深圳市瑞丰光电子股份有限公司关于 2015 年度业绩承诺实现情况的说明审 核报告》，本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、 部门规章、有关规则和股东承诺；截至本核查报告出具日，公司与本次限售股份 相关的信息披露真实、准确、完整。长江保荐对瑞丰光电此次限售股份上市流通 无异议。

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（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于深圳市瑞丰光电子股份有限 公司部分限售股份在创业板上市流通的核查意见》之签章页）

长江证券承销保荐有限公司 2017 年 3 月 2 日

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